泽璟制药：泽璟制药关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的公告2024-02-07
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2024-007
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订
和新增部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 6 日召
开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》。为保持与新施行的相关法律法
规有关条款的一致性，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订和
新增部分公司治理制度，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
序号 修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的 第一条 为适应建立现代企业制度的
需要，规范苏州泽璟生物制药股份有 需要，规范苏州泽璟生物制药股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和 限公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，维护公司、股东和债权人的合法 行为，维护公司、股东和债权人的合
权益，特根据《中华人民共和国公司 法权益，特根据《中华人民共和国公
法》（以下简称“《公司法》”）、《关于设 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
立外商投资股份有限公司若干问题的 华人民共和国证券法》（以下简称
1 暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、 “《证券法》”）、《上海证券交易所科
《外商投资企业设立及变更备案管理 创板股票上市规则》《上市公司章程
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、 指引》《上市公司治理准则》和其他
《中华人民共和国证券法》（以下简称 有关法律、法规、规范性文件的规定，
“《证券法》”）、《上海证券交易所科创 制订本章程。
板股票上市规则》、《上市公司章程指
引》、《上市公司治理准则》和其他有关
法律、法规、规范性文件的规定，制订
序号 修订前 修订后
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《暂行 第二条 公司系依照《公司法》和其
规定》、《暂行办法》和其他法律、法规 他法律、法规和规范性文件规定成立
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和规范性文件规定成立的外商投资股 的外商投资股份有限公司。
份有限公司。
第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股
大会分别作出决议及国家授权的主管 东大会分别作出决议及国家授权的
部门批准（如需）后，可以采用下列方 主管部门批准（如需）后，可以采用
式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本；
（五）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
（六）法律、行政法规规定以及中国证 证监会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
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（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购 购其股份；
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需；。 前款第（六）项所指情形，应当符合
（七）法律、行政法规许可的其他情 以下条件之一：
序号 修订前 修订后
况。 （一）公司股票收盘价格低于最近一
除上述情形外，公司不得收购本公司 期每股净资产；
的股份。 （二）连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中竞价交易方式、
律法规和中国证监会认可的其他方式 要约方式，或者法律、行政法规和中
进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
5 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形回购股份的，应当通过集
中竞价交易方式或要约方式进行。公
司采用要约方式回购股份的，参照
《上市公司收购管理办法》关于要约
收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程错误!未
条第（一）项、第（二）项规定的情形 找到引用源。第（一）项、第（二）
收购本公司股份的，应当经股东大会 项规定的情形收购本公司股份的，应
决议。公司因本章程第二十四条第 当经股东大会决议。公司因本章程错
（三）项、第（五）项、第（六）项规 误!未找到引用源。第（三）项、第（五）
定的情形收购本公司股份的，可以依 项、第（六）项规定的情形收购本公
照本章程的规定或者股东大会的授 司股份的，应当经 2/3 以上董事出席
6 权，经 2/3 以上董事出席的董事会会 的董事会会议决议。
议决议。 公司触及本章程第二十四条第一款
公司依照本章程第二十四条收购本公 第（六）项规定条件的，董事会应当
司股份后，属于第（一）项情形的，应 及时了解是否存在对股价可能产生
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 较大影响的重大事件和其他因素，通
（二）项、第（四）项情形的，应当在 过多种渠道主动与股东特别是中小
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 股东进行沟通和交流，充分听取股东
项、第（五）项、第（六）项情形的， 关于公司是否应实施股份回购的意
序号 修订前 修订后
公司合计持有的本公司股份数不得超 见和诉求。
过本公司已发行股份总额的 10%，并 公司因本章程第二十四条第一款第
应当在 3 年内转让或者注销。 （一）项、第（三）项、第（五）项
公司收购本公司股份的，应当按照《证 情形回购公司股份的，回购期限自董
券法》的规定履行信息披露义务。公司 事会或者股东大会审议通过最终回
因本章程第二十四条第（三）项、第 购股份方案之日起不超过十二个月。
（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程错误!未找到引用源。
本公司股份的，应当通过公开的集中 第一款第（六）项情形回购公司股份
交易方式进行。 的，回购期限自董事会审议通过最终
回购股份方案之日起不超过三个月。
公司依照本章程错误 !未找到引用
源。收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的
东，将其持有的本公司股票或者其他 股东，将其持有的本公司股票或者其
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后 6
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
入，由此所得收益归本公司所有，本公 又买入，由此所得收益归本公司所
7 司董事会将收回其所得收益。但是，证 有，本公司董事会将收回其所得收
券公司因包销购入售后剩余股票而持 益。但是，证券公司因购入包销售后
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 剩余股票而持有 5%以上股份的，以
个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、 除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 自然人股东持有的股票或者其他具
序号 修订前 修订后
子女持有的及利用他人账户持有的股 有股权性质的证券，包括其配偶、父
票或者其他具有股权性质的证券。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款规定执行 的股票或者其他具有股权性质的证
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 券。
行。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会未在上述期限内执行的， 执行的，股东有权要求董事会在 30
股东有权为了公司的利益以自己的名 日内执行。公司董事会未在上述期限
义直接向人民法院提起诉讼。 内执行的，股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照第一款的规定执行 以自己的名义直接向人民法院提起
的，负有责任的董事依法承担连带责 诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十一条 公 司 应 根 据 证 券 登 记机 第三十一条 公司依据证券登记机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名 提供的凭证建立股东名册，股东名册
册是证明股东持有公司股份的充分证 是证明股东持有公司股份的充分证
8 据。股东按其所持有股份的种类享有 据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的 权利，承担义务；持有同一种类股份
股东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公 司 股 东 承 担 下 列 义
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； 务：
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （一） 遵守法律、行政法规和本章
缴纳股金； 程；
（三） 除法律、法规规定的情形外， （二） 依其所认购的股份和入股方
不得退股； 式缴纳股金；
9 （四） 不得滥用股东权利损害公司或 （三） 除法律、法规规定的情形外，
者其他股东的利益；不得滥用公司法 不得退股；
人独立地位和股东有限责任损害公司 （四） 不得滥用股东权利损害公司
债权人的利益； 或者其他股东的利益；不得滥用公司
公司股东滥用股东权利给公司或者其 法人独立地位和股东有限责任损害
他股东造成损失的，应当依法 公司债权人的利益；
承担赔偿责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规
序号 修订前 修订后
公司股东滥用公司法人独立地位和股 定应当承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重 公司股东滥用股东权利给公司或者
损害公司债权人利益的，应当对公司 其他股东造成损失的，应当依法承担
债务承担连带责任。 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
（五） 法律、行政法规及本章程规定 立地位和股东有限责任，逃避债务，
应当承担的其他义务。 严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控
人员不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司
益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司
公司社会公众股股东负有诚信义务。 和公司社会公众股股东负有诚信义
10 控股股东应严格依法行使出资人的权 务。控股股东应严格依法行使出资人
利，控股股东、实际控制人不得通过关 的权利，控股股东、实际控制人不得
联交易、利润分配、资产重组、对外投 通过关联交易、利润分配、资产重组、
资、资金占用、借款担保等方式损害公 对外投资、资金占用、借款担保等方
司和社会公众股股东的合法权利，不 式损害公司和社会公众股股东的合
得利用其控制地位损害公司和社会公 法权益，不得利用其控制地位损害公
众股股东的利益。 司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 股 东 大 会 是 公 司 的 权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事
11 报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
序号 修订前 修订后
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清
或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条 （十二）审议批准本章程第四十三条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议批准公司在一年内购
出售重大资产所涉及的资产总额或者 买、出售重大资产所涉及的资产总额
成交金额超过公司最近一期经审计总 或者成交金额超过公司最近一期经
资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员
（十六）审议批准公司首次公开发行 工持股计划；
股票并上市方案； （十六）审议批准法律、行政法规、
（十七）审议批准法律、行政法规、部 部门规章或本章程规定应当由股东
门规章或本章程规定应当由股东大会 大会决定的其他事项。
决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权
上述股东大会的职权不得通过授权的 的形式由董事会或其他机构和个人
形式由董事会或其他机构和个人代为 代为行使。
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
须在董事会审议通过后提交股东大会 为，须在董事会审议通过后提交股东
审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过本公司最近一
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对外担保总额，超过本公司最近一期 期经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）本公司及本公司控股子公司的
担保； 对外担保总额，超过本公司最近一期
（二）公司连续 12 个月内对外担保总 经审计净资产的 50%以后提供的任
序号 修订前 修订后
额，超过本公司最近一期经审计总资 何担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累
（四）单笔担保额超过本公司最近一 计计算原则，超过公司最近一期经审
期经审计净资产 10%的担保； 计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）公司的对外担保总额，超过本
提供的担保； 公司最近一期经审计总资产的 30%
（六）监管机构规定的需经股东大会 以后提供的任何担保；
审议通过的其他担保情形； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律、法规规定的其他事项。 方提供的担保；
上述第（二）项担保，应当经出席会议 （七）法律、法规、规范性文件或者
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人 对于董事会权限范围内的担保事项，
及其关联方提供担保的议案时，该股 除应当经全体董事的过半数通过外，
东或受该实际控制人支配的股东，不 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
得参与该项表决，该项表决由出席股 董事同意；上述第（四）项担保，应
东大会的其他股东所持表决权的半数 当经出席会议的股东所持表决权的
以上通过。 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为 股东大会在审议为股东、实际控制人
控股子公司提供担保且控股子公司其 及其关联方提供担保的议案时，该股
他股东按所享有的权益提供同等比例 东或受该实际控制人支配的股东，不
担保，不损害公司利益的，可以豁免适 得参与该项表决，该项表决由出席股
用上述第（一）项、第（三）项、第（四） 东大会的其他股东所持表决权的半
项的规定，但是本章程另有规定除外。 数以上通过。
公司应当在年度报告和半年度报告中 公司为全资子公司提供担保，或者为
汇总披露前述担保。 控股子公司提供担保且控股子公司
公司为关联人提供担保的，应当具备 其他股东按所享有的权益提供同等
合理的商业逻辑，在董事会审议通过 比例担保，不损害公司利益的，可以
后及时披露，并提交股东大会审议。 豁免适用上述第（一）项至第（三）
公司为控股股东、实际控制人及其关 项的规定，但是本章程另有规定除
联方提供担保的，控股股东、实际控制 外。公司应当在年度报告和半年度报
人及其关联方应当提供反担保。 告中汇总披露前述担保。
序号 修订前 修订后
公司为关联人提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
对违反程序办理担保手续的有关人
员，董事会视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予相应的处
分；并根据给公司造成经济损失的大
小，追究其经济、法律责任。
第四十八条 股东大会会议由董事会 第四十八条 股东大会会议由董事会
召集。 召集。董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责的，监事会应当
13 及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
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股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东大会决议公告时，向证
东大会决议公告时，向公司所在地中 券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
15 （一） 会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
序号 修订前 修订后
有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委
代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股
代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中将充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及
完整披露所有提案的具体内容，以及 表决程序。
为使股东对拟讨论的事项作出合理判 股东大会通知和补充通知中将充分、
断所需的全部资料或解释。拟讨论的 完整披露所有提案的具体内容，以及
事项需要独立董事发表意见的，发出 为使股东对拟讨论的事项作出合理
股东大会通知或补充通知时将同时披 判断所需的全部资料或解释。拟讨论
露独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 第五十九条 股东大会拟讨论董事、
事选举事项的，股东大会通知中将充 监事选举事项的，股东大会通知中将
分披露董事、监事候选人的详细资料， 充分披露董事、监事候选人的详细资
至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等
人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司的董事、监事、高级管
16 及实际控制人是否存在关联关系； 理人员、实际控制人及持股 5%以上
（三）披露持有本公司股份数量； 的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）披露持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事、监事外， 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监事
案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十三条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会议 第六十三条 个人股东亲自出席会议
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的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
序号 修订前 修订后
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 户卡；委托代理他人出席会议的，应
示本人有效身份证件、股东授权委托 出示本人有效身份证件、股东授权委
书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定
表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定
表人出席会议的，应出示本人身份证、 代表人出席会议的，应出示本人身份
能证明其具有法定代表人资格的有效 证、能证明其具有法定代表人资格的
证明；委托代理人出席会议的，代理人 有效证明；委托代理人出席会议的，
应出示本人身份证、法人股东单位的 代理人应出示本人身份证、法人股东
法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面
书。 授权委托书。
合伙企业股东应当由自然人执行事
务合伙人或者非自然人执行事务合
伙人的委派代表出席会议，或者由前
述人士委托的代理人出席会议。自然
人执行事务合伙人或者非自然人执
行事务合伙人的委派代表出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具
有自然人执行事务合伙人或者非自
然人执行事务合伙人的委派代表资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的自然人执行事务合
伙人或者非自然人执行事务合伙人
的委派代表依法出具的书面授权委
托书。
第六十四条 股 东 出 具 的 委 托 他 人出 第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明
列内容： 下列内容：
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（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
序号 修订前 修订后
一审议事项投同意、反对或弃权票的 一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为非自然人股东的，应加盖单位印
章。
第六十六条 代 理 投 票 授 权 委 托 书由 第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过
证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权
件，和投票代理委托书均需备置于公 文件，和投票代理委托书均需备置于
司住所或者召集会议的通知中指定的 公司住所或者召集会议的通知中指
其他地方。 定的其他地方。
19 委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其自然人执
行事务合伙人或者非自然人执行事
务合伙人的委派代表或者合伙人会
议、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第七十一条 公 司 制 定 股 东 大 会 议事 第七十一条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、
20 议的形成、会议记录及其签署等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签
以及股东大会对董事会的授权原则， 署、公告等内容，以及股东大会对董
授权内容应明确具体。股东大会议事 事会的授权原则，授权内容应明确具
规则应作为章程的附件，由董事会拟 体。股东大会议事规则应作为章程的
定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
21 别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
序号 修订前 修订后
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解
或者变更公司形式； 散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大
产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一
审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十二条 公司应在保证股东大会 删除第八十二条，后续条款序号依次
合法、有效的前提下，通过各种方式和 调整。
22 途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。单一股 的决议，可以实行累积投票制。单一
东及其一致行动人拥有权益的股份比 股东及其一致行动人拥有权益的股
例在 30%以上，应当采用累积投票制。 份比例在 30%以上和选举 2 名以上
前款所称累积投票制是指股东大会选 独立董事时，应当采用累积投票制。
23 举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事或者监事时，每一股份拥有
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表
董事会应当向股东告知候选董事、监 决权，股东拥有的表决权可以集中使
事的简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董
关于公司董事、监事提名、选举、罢免 事、监事的简历和基本情况。
程序由股东大会议事规则详细规定。 关于公司董事、监事提名、选举、罢
免程序由股东大会议事规则详细规
定。
序号 修订前 修订后
第八十九条 股 东 大 会 对 提 案 进 行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
联关系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
24
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，
议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票
统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 结算机构作为内地与香港股票市场
未投的表决票均视为投票人放弃表决 交易互联互通机制股票的名义持有
25 权利，其所持股份数的表决结果应计 人，按照实际持有人意思表示进行申
为“弃权”，该部分股份数不计入出席 报的除外。
股东大会有表决权的股份总数。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百〇七条 公司设立独立董事。独 第一百〇六条 公司设立独立董事。
立董事是指不在公司担任除董事外的 独立董事是指不在公司担任除董事
其他职务，并与公司及公司主要股东 外的其他职务，并与公司及公司主要
26
不存在可能妨碍其进行独立客观判断 股东、实际控制人不存在直接或间接
的关系的董事。 利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。
第一百〇九条 担任独立董事应当符 第一百〇八条 担任独立董事应当符
合以下条件： 合以下条件：
27
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有
规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资
序号 修订前 修订后
（二）具有本章程及其他有关规定所 格；
要求的独立性； （二）具有中国证监会颁布的《上市
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 公司独立董事管理办法》所要求的独
相关法律、行政法规、规章及规则； 立性；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者 （三）具备上市公司运作的基本知
其他履行独立董事职责所必需的工作 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
经验。 及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百一十条 下列人员不得担任独 第一百〇九条 下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者公司的附属企业任
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 职的人员及其配偶、父母、子女、主
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 要社会关系（主要社会关系，是指兄
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
妹等）； 子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司 1%以上 （二）直接或者间接持有公司已发行
28
股份或是公司前十名股东中的自然人 股份 1%以上或者是公司前十名股
股东及其直系亲属； 东中的自然人股东及其配偶、父母、
（三） 在直接或间接持有公司 5%以 子女；
上股份的股东单位或者在公司前五名 （三）在直接或者间接持有公司已发
股东单位任职的人员及其直系亲属； 行股份 5%以上的股东或者在公司
（四）最近一年内曾经具有前三项所 前五名股东任职的人员及其配偶、父
列举情形的人员； 母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （四）在公司控股股东、实际控制人
务、法律、咨询等服务的人员； 的附属企业任职的人员及其配偶、父
序号 修订前 修订后
（六）监管机构认定的其他人员。 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
第一百一十一条 公司董事会、监事 第一百一十条 公司董事会、监事会、
会、单独或者合并持有公司 1%以上股 单独或者合并持有公司 1%以上股份
份的股东可以提出独立董事候选人， 的股东可以提出独立董事候选人，并
并经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委
29
托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事的提名人 第一百一十一条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。 在提名前应当征得被提名人的同意。
30
提名人应当充分了解被提名人职业、 提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼 学历、职称、详细的工作经历、全部
序号 修订前 修订后
职等情况，并对其担任独立董事的资 兼职、有无重大失信等不良记录等情
格和独立性发表意见，被提名人应当 况，并对其符合独立性和担任独立董
就其本人与公司之间不存在任何影响 事的其他条件发表意见。被提名人应
其独立客观判断的关系发表公开声 当就其符合独立性和担任独立董事
明。在选举独立董事的股东大会召开 的其他条件作出公开声明。提名委员
前，公司董事会应当按照规定公布上 会应当对被提名人任职资格进行审
述内容。 查，并形成明确的审查意见。公司应
当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照规定披露上述相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
第一百一十四条 独立董事连续 3 次 第一百一十三条 独立董事任期届满
未亲自出席董事会会议的，由董事会 前，公司可以依照法定程序解除其职
提请股东大会予以撤换。除出现上述 务。提前解除独立董事职务的，公司
情况及本章程第九十七条中规定的不 应当及时披露具体理由和依据。独立
得担任董事的情形外，独立董事任期 董事有异议的，公司应当及时予以披
届满前不得无故被免职。 露。
独立董事不符合本章程第一百〇八
条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职
31
的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第一百一十五条 独立董事在任期届 第一百一十四条 独立董事在任期届
32 满前可以提出辞职。独立董事辞职应 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何 向董事会提交书面辞职报告，对任何
序号 修订前 修订后
与其辞职有关或其认为有必要引起公 与其辞职有关或其认为有必要引起
司股东和债权人注意的情况进行说 公司股东和债权人注意的情况进行
明。 说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百一十六条 独立董事除具备本 第一百一十五条 独立董事除具备本
章程中规定董事的职权外，还具有以 章程中规定董事的职权外，还具有以
下特别职权： 下特别职权：
（一）上市公司拟进行须提交股东大 （一）独立聘请中介机构，对公司具
会审议的关联交易，应当在提交董事 体事项进行审计、咨询或者核查；
会审议前，取得独立董事事前认可意 （二）向董事会提议召开临时股东大
见； 会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （三）提议召开董事会会议；
师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大 利；
33 会； （五）对可能损害公司或者中小股东
（四）提议召开董事会； 权益的事项发表独立意见；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （六）法律、行政法规、中国证监会
机构； 规定和本章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向 独立董事行使前款第一项至第三项
股东征集投票权。 所列职权的，应当经全体独立董事的
独立董事行使上述职权应当取得全体 过半数同意。
独立董事的 1/2 以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
序号 修订前 修订后
第一百一十七条 公司董事会下设战 第一百一十六条 公司董事会下设战
略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 略委员会、薪酬与考核委员会、提名
员会及审计委员会四个董事会专门委 委员会及审计委员会四个董事会专
员会。专门委员会对董事会负责，依照 门委员会。专门委员会对董事会负
本章程和董事会授权履行职责，提案 责，依照本章程和董事会授权履行职
应当提交董事会审议决定。专门委员 责，提案应当提交董事会审议决定。
会成员全部由董事组成，其中审计委 专门委员会成员全部由董事组成，其
34 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
中独立董事占多数并担任召集人，审 考核委员会中独立董事应过半数并
计委员会的召集人为会计专业人士。 担任召集人；审计委员会成员应当为
董事会负责制定专门委员会工作规 不在公司担任高级管理人员的董事，
程，规范专门委员会的运作。 其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 除上述职责外，独立 删除第一百一十八条，后续条款序号
董事还应当对以下事项向董事会或股 依次调整。
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管
理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高
35
于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（六）考察公司主动终止上市方案、退
市原因及退市后的发展战略（包括并
购重组安排、经营发展计划、异议股东
序号 修订前 修订后
保护的专项说明等）是否有利于公司
长远发展和全体股东利益；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
第一百一十九条 为保证独立董事有 删除第一百一十九条，后续条款序号
效行使职权，公司应当为独立董事提 依次调整。
供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董
36 事会应予以采纳。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
序号 修订前 修订后
（五）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴
外，独立董事不应从该公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百一十九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会
告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
37
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 案；（七）拟订公司重大收购、收购本
股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司股票或者合并、分立、解散及变
形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、关联交 抵押、对外担保事项、委托理财、关
易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
解聘副总经理、财务负责人等高级管 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
序号 修订前 修订后
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 或者解聘副总经理、财务负责人等高
项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章或 并检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。超过股东大 （十六）法律、行政法规、部门规章
会授权范围的事项，应当提交股东大 或本章程授予的其他职权。超过股东
会审议。 大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百二十四条 董事会制定董事会 第一百二十一条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东大
38 会决议，提高工作效率，保证科学决 会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 策。董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对 第一百二十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的权 对外担保事项、委托理财、关联交易
限，建立严格的审查和决策程序。 的权限，建立严格的审查和决策程
在与有关的法律、法规、规章没有冲突 序。重大投资项目应当组织有关专
的情况下，公司发生的交易（提供担保 家、专业人员进行评审，并报股东大
除外）达到下列标准之一的，应当提交 会批准。
39
董事会审议： 公司发生的交易（提供担保除外）达
（一） 交易涉及的资产总额（同时存 到下列标准之一的，应当提交董事会
在账面值和评估值的，以高者为准）占 审议并及时披露：
公司最近一期经审计总资产的 10%以 （一） 交易涉及的资产总额（同时
上，但不足 50%的； 存在账面值和评估值的，以高者为
（二） 交易的成交金额占公司市值 准）占公司最近一期经审计总资产的
的 10%以上，但不足 50%的； 10%以上；
序号 修订前 修订后
（三） 交易标的（如股权）的最近一 （二） 交易的成交金额占公司市值
个会计年度资产净额占公司市值的 的 10%以上；
10%以上，但不足 50%的； （三） 交易标的（如股权）的最近
（四） 交易标的（如股权）最近一个 一个会计年度资产净额占公司市值
会计年度相关的营业收入占公司最近 的 10%以上；
一个会计年度经审计营业收入的 10% （四） 交易标的（如股权）最近一
以上，且超过 1000 万元，但不足 50%， 个会计年度相关的营业收入占公司
或虽占 50%以上，但不超过 5000 万 最近一个会计年度经审计营业收入
元； 的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近 （五） 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%
上，且超过 100 万元，但不足 50%， 以上，且超过 100 万元；
或虽占 50%以上，但不超过 500 万元； （六） 交易标的（如股权）最近一
（六） 交易标的（如股权）最近一个 个会计年度相关的净利润占公司最
会计年度相关的净利润占公司最近一 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
个会计年度经审计净利润的 10%以 10%以上，且超过 100 万元。
上，且超过 100 万元，或虽占 50%以 上述指标计算中涉及的数据如为负
上，但不超过 500 万元。 值，取其绝对值计算。上述规定的成
上述指标计算中涉及的数据如为负 交金额，是指支付的交易金额和承担
值，取其绝对值计算。上述规定的成交 的债务及费用等。交易安排涉及未来
金额，是指支付的交易金额和承担的 可能支付或者收取对价的、未涉及具
债务及费用等。交易安排涉及未来可 体金额或者根据设定条件确定金额
能支付或者收取对价的、未涉及具体 的，预计最高金额为成交金额。
金额或者根据设定条件确定金额的， 上述规定的市值，是指交易前 10 个
预计最高金额为成交金额。 交易日收盘市值的算术平均值。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交 公司分期实施交易的，应当以交易总
易日收盘市值的算术平均值。 额为基础适用上述规定。公司应当及
公司分期实施交易的，应当以交易总 时披露分期交易的实际发生情况。
额为基础适用上述规定。公司应当及 由董事会审批的对外担保，除应当经
时披露分期交易的实际发生情况。 全体董事的过半数通过外，还必须经
由董事会审批的对外担保，除应当经 出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
全体董事的过半数通过外，还必须经 并做出决议。
出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
序号 修订前 修订后
并做出决议。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
以提议召开董事会临时会议。董事长 立董事或者监事会，可以提议召开董
40
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事会临时会议。董事长应当自接到提
持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十一条 董事会召开临时董 第一百二十八条 董事会召开临时董
事会会议，应当于会议召开前 5 日以 事会会议，应当于会议召开前 5 日以
书面方式通知全体董事和监事。经公 书面方式通知全体董事。经公司全体
41
司全体董事一致同意，可以缩短或者 董事一致同意，可以缩短或者豁免前
豁免前述召开董事会定期会议的通知 述召开董事会临时会议的通知时限。
时限。
第一百三十六条 董事会决议表决方 第一百三十三条 董事会决议表决方
式为：投票表决。 式为：投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达 董事会临时会议在保证董事充分表
意见的前提下，可以用电话、视频、传 达意见的前提下，可以用电话、视频、
真、电子邮件、网络等通讯方式进行并 传真、电子邮件、网络等通讯方式进
作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议 董事会决议可以不经召开董事会会
而采用书面方式、经董事会全体董事 议而采用书面方式、经董事会全体董
42 签字后通过，但拟通过的书面决议须 事签字后通过，但拟通过的书面决议
送至每位董事。为此，每位董事可签署 须送至每位董事。为此，每位董事可
同份书面决议的不同复本文件，所有 签署同份书面决议的不同复本文件，
复本文件共同构成一份有效的书面决 所有复本文件共同构成一份有效的
议，并且，为此目的，董事的传真签字 书面决议，并且，为此目的，董事的
有效并有约束力。此种书面决议与在 传真和电子邮件签字有效并有约束
正式召开的董事会会议上通过的决议 力。此种书面决议与在正式召开的董
具有同等效力。 事会会议上通过的决议具有同等效
力。
第一百三十九条 董事会会议记录包 第一百三十六条 董事会会议记录包
43 括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集
序号 修订前 修订后
姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或弃权 果（表决结果应载明同意、反对或弃
的票数）。 权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第一百四十一条 公司应当设立证券 第一百三十八条 公司应当设立证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。 事务代表，协助董事会秘书履行职
董事会秘书不能履行职责或董事会秘 责。董事会秘书不能履行职责或董事
书授权时，证券事务代表应当代为履 会秘书授权时，证券事务代表应当代
行职责。在此期间，并不当然免除董事 为履行职责。在此期间，并不当然免
会秘书对公司信息披露所负有的责 除董事会秘书对公司信息披露所负
任。 有的责任。
公司董事会聘任董事会秘书和证券事
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务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任
书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通
讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮
箱地址等。
第一百四十三条 本章程第九十七条 第一百四十条 本章程第九十六条关
关于不得担任董事的情形，同时适用 于不得担任董事的情形，同时适用于
于高级管理人员。 高级管理人员。
45 公司高级管理人员应当参照本章程第 本章程第九十八条关于董事的忠实
九十九条和第一百条的规定，履行忠 义务和第九十九条的规定第（六）项、
实和勤勉义务。 第（七）项、第（八）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人
序号 修订前 修订后
员。
第一百四十四条 在公司控股股东单 第一百四十一条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
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人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理对董事会负 第一百四十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事
告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
47 （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管
人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议，非董事总经 总经理列席董事会会议。
理列席董事会，在董事会上没有表决
权。
第一百四十九条 总经理可以在任期 第一百四十六条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
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的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司
间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
49 第一百五十条 高级管理人员执行公 第一百四十七条 高级管理人员执行
序号 修订前 修订后
司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务时违反法律、行政法规、部
章或本章程的规定，给公司造成损失 门规章或本章程的规定，给公司造成
的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 本章程第九十七条 第一百四十八条 本章程第九十六条
50 关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、 第一百四十九条 监事应当遵守法
行政法规和参照本章程第九十九条和 律、行政法规和本章程，对公司负有
51 第一百条的规定，履行忠实和勤勉义 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
务。 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百五十四条 监事任期届满未及 第一百五十一条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致 时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选 监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照 出的监事就任前，原监事仍应当依照
52 法律、行政法规和本章程的规定，履行 法律、行政法规和本章程的规定，履
监事职务。 行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百五十五条 监事应当保证公司 第一百五十二条 监事应当保证公司
53 披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 公司在每一会计年 第一百六十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监
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和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 告，在每一会计年度上半年结束之日
序号 修订前 修订后
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度 易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司股东大会对利润 第一百六十七条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下
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（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司在制定利润分 第一百六十八条 公司在制定利润分
配政策和具体方案时，应当重视投资 配政策和具体方案时，应当重视投资
者的合理投资回报，并兼顾公司长远 者的合理投资回报，并兼顾公司长远
利益和可持续发展，保持利润分配政 利益和可持续发展，保持利润分配政
策连续性和稳定性。在满足公司正常 策连续性和稳定性。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，公司将 生产经营的资金需求情况下，公司将
积极采取现金方式分配利润。 积极采取现金方式分配利润。
…… ……
3、利润分配的时间间隔 3、利润分配的时间间隔
56 在满足利润分配条件前提下，公司原 在满足利润分配条件前提下，公司原
则上每年进行一次利润分配。在满足 则上每年进行一次利润分配。在满足
现金分红条件的情况下，公司将积极 现金分红条件的情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利。在有条件的 采取现金方式分配股利。
情况下，公司董事会可以根据公司的 在有条件的情况下，公司董事会可以
实际经营状况提议公司进行中期现金 根据公司的实际经营状况提议公司
分红。 进行中期现金分红。公司召开年度股
…… 东大会审议年度利润分配方案时，可
（三） 公司利润分配方案的决策程 审议批准下一年中期现金分红的条
序和机制 件、比例上限、金额上限等。年度股
序号 修订前 修订后
1、公司每年利润分配预案由董事会结 东大会审议的下一年中期分红上限
合本章程的规定、盈利情况、资金供给 不应超过相应期间归属于上市公司
和需求情况提出、拟订。董事会审议现 股东的净利润。董事会根据股东大会
金分红具体方案时，应当认真研究和 决议在符合利润分配的条件下制定
论证公司现金分红的时机、条件和最 具体的中期分红方案。
低比例、调整的条件及决策程序要求 ……
等事宜，独立董事应对利润分配方案 （三） 公司利润分配方案的决策程
进行审核并发表独立明确的意见，董 序和机制
事会通过后提交股东大会审议。 1、公司每年利润分配预案由董事会
独立董事可以征集中小股东的意见， 结合本章程的规定、盈利情况、资金
提出分红提案，并直接提交董事会审 供给和需求情况提出、拟订。公司在
议。 制定现金分红具体方案时，董事会应
股东大会对现金分红具体方案进行审 当认真研究和论证公司现金分红的
议前，应通过多种渠道主动与股东特 时机、条件和最低比例、调整的条件
别是中小股东进行沟通和交流，包括 及决策程序要求等事宜。
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 独立董事认为现金分红具体方案可
请中小股东参会等方式，充分听取中 能损害上市公司或者中小股东权益
小股东的意见和诉求，并及时答复中 的，有权发表独立意见。董事会对独
小股东关心的问题。 立董事的意见未采纳或者未完全采
…… 纳的，应当在董事会决议中记载独立
公司调整利润分配方案，应当按照本 董事的意见及未采纳的具体理由并
条第（三）款的规定履行相应决策程 披露。
序。 股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，包括但不限于电话、传真和邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
……
公司调整利润分配方案，应当按照本
条第（三）款的规定履行相应决策程
序。
序号 修订前 修订后
第一百七十四条 公司聘用取得从事 第一百七十一条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计
57 行会计报表审计、净资产验证及其他 报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百九十五条 公司有本章程第一 第一百九十二条 公司有本章程第一
百九十四条第（一）项情形的，可以通 百九十一条第（一）项情形的，可以
过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
58
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一 第一百九十三条 公司因本章程第一
百九十四条第（一）项、第（二）项、 百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内 的，应当在解散事由出现之日起 15
59 成立清算组，开始清算。清算组由董事 日内成立清算组，开始清算。清算组
或者股东大会确定的人员组成。逾期 由董事或者股东大会确定的人员组
不成立清算组进行清算的，债权人可 成。逾期不成立清算组进行清算的，
以申请人民法院指定有关人员组成清 债权人可以申请人民法院指定有关
算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准
的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该事项尚需公司 2024 年第一次临时股东大会审议，为保证后续工作的顺利
开展，董事会同时提请公司股东大会授权董事会指定有关人员在股东大会审议通
过后代表公司办理上述事项工商变更登记等相关事宜。
二、修订和新增部分公司治理制度的相关情况
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
3 独立董事工作制度 修订 是
4 关联交易管理制度 修订 是
5 审计委员会工作细则 修订 否
6 提名委员会工作细则 修订 否
7 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
8 战略委员会工作细则 修订 否
9 独立董事专门会议制度 新增 否
上述公司治理制度已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，其中第 1
至 4 项制度尚需提交公司股东大会审议，制度全文详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2024 年 2 月 7 日
