中国国际金融股份有限公司
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州泽
璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，中金公司及其指定保荐代表人对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了
专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会 2019 年 12 月 31 日作出的《关于同意苏州泽璟生物
制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998 号），苏州泽璟
生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）
60,000,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 33.76 元，募集资金总额
为人民币 2,025,600,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他
相关发行费用（共计人民币 117,379,245.32 元，不含税）后，募集资金净额为人民币
1,908,220,754.68 元（以下简称“首发募集资金”），上述资金已全部到位。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2020 年 1 月 20 日出具了 XYZH/2020CDA50001 号《验资报告》。募集资金到账后，已
全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
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2、2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 11 月 3 日作出的《关于同意苏州泽璟生物制
药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649 号），公司于
2023 年 4 月向特定对象发行 24,489,795 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民
币 1 元，发行价格为每股人民币 49.00 元，募集资金合计人民币 1,199,999,955.00 元，
扣除发行费用人民币 18,066,773.41 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
1,181,933,181.59 元（以下简称“再融资募集资金”）。上述资金已全部到位，并已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的《苏州泽璟生物制药股
份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108）验证。募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
（二）募集资金的使用和结余情况
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用首发募集资金 1,541,024,636.20 元（包括置
换预先投入金额），其中以前年度累计使用首发募集资金 1,351,481,459.70 元，2023 年
度使用首发募集资金 189,543,176.50 元，首发募集资金账户余额为人民币 7,499,981.61
元，用于现金管理的暂时闲置首发募集资金为 500,144,591.39 元。具体情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 2,025,600,000.00
减：相关发行费用 117,379,245.32
募集资金净额 1,908,220,754.68
减：募集资金累计使用金额（包括置换预先投入金额） 1,541,024,636.20
其中：新药研发项目（包括置换预先投入金额） 1,372,756,342.28
新药研发生产中心二期工程建设项目 143,692,640.99
营运及发展储备资金 24,575,652.93
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金 500,144,591.39
加：使用暂时闲置募集资金进行现金管理理财收益 37,258,779.50
加：募集资金利息收入扣除手续费净额 103,189,675.02
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金账户余额 7,499,981.61
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2、2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用再融资募集资金 193,220,179.24 元（包括
置换预先投入金额），其中以前年度累计使用募集资金 0 元，2023 年度使用募集资金
193,220,179.24 元（包括置换预先投入金额），再融资募集资金账户余额为 550,899,379.09
元，用于现金管理的暂时闲置再融资募集资金为 450,000,000.00 元。具体情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 1,199,999,955.00
减：相关发行费用 18,066,773.41
募集资金净额 1,181,933,181.59
减：募集资金累计使用金额（包括置换预先投入金额） 193,220,179.24
其中：新药研发项目 193,220,179.24
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金 450,000,000.00
加：使用暂时闲置募集资金进行现金管理理财收益 6,680,860.28
加：募集资金利息收入扣除手续费净额 5,505,516.46
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金账户余额 550,899,379.09
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，公司及保荐机构中金公司分别与中信银
行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股
份有限公司昆山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和
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义务。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照上
述《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
2、2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，公司及保荐机构中金公司分别与中国工
商银行股份有限公司昆山分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、招商银行股
份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上
海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023
年 12 月 31 日，公司均严格按照上述《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和
使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司首发募集资金具体存放情况如下：
开户银行 募集资金专户账号 存款方式 余额（元）
中信银行股份有限公司昆山支行 8112001018789999999 活期 261,077.21
中国建设银行股份有限公司昆山高铁支行 32250198648409999999 活期 7,238,152.15
上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行 89070078801300001472 活期 752.25
合计 —— —— 7,499,981.61
2、2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司再融资募集资金具体存放情况如下：
开户银行 募集资金专户账号 存款方式 余额（元）
招商银行股份有限公司昆山花桥支行 512905183410606 活期 372,998,534.19
中信银行股份有限公司昆山支行 8112001012866660606 活期 30,543,982.42
中国工商银行股份有限公司昆山北门支行 1102232029001230606 活期 147,356,862.48
合计 —— —— 550,899,379.09
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金的使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。其中：
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
报告期内，公司首发募集资金实际使用情况详见本报告“附表 1：首发募集资金使
用情况对照表”。
2、2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
报告期内，公司再融资募集资金实际使用情况详见本报告“附表 2：再融资募集资
金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
报告期内，公司首发募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。
2、2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
为顺利推进募集资金投资项目，在再融资募集资金到位前，公司已使用自筹资金预
先投入部分募集资金投资项目和支付发行费用，截至 2023 年 5 月 15 日，公司预先投入
募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金合计人民币 118,641,771.19 元。上述事项
已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于苏州泽
璟生物制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023NJAA1F0070）。
截至报告期末，公司已完成置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途
的情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求。
5
上述事项已经公司于 2023 年 6 月 15 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决
策程序。保荐机构中金公司对该事项出具了明确的核查意见。详细情况请参见公司于
2023 年 6 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用首发和再融资闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置首发募集资金，2022 年 1 月 19
日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民
币 9 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建
设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的
理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单
等），自公司前次董事会审议通过授权期限到期日（2022 年 2 月 21 日）起 12 个月内有
效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。详细情况请参见公司于 2022 年 1 月
20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。2023 年 2 月 17 日，公司召开第二届
董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 5.5 亿元（含本数）的暂时
闲置首发募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资
金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或
存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自公
司前次董事会审议通过授权期限到期日（2023 年 2 月 21 日）起 12 个月内有效。在上
述额度和期限内，资金可循环滚动使用。详细情况请参见公司于 2023 年 2 月 18 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的公告》（公告编号：2023-008）。
6
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置首发募集资金进行现金管理的余额为
500,144,591.39 元，具体情况如下：
产品类 是否
银行名称 产品名称 金额（元） 起息日 到期日
型 赎回
中信银行单位
中信银行股份有 大额存 可随时解
大额存单 130,000,000.00 2023-3-1 否
限公司昆山支行 单 付
230137 期
中信银行股份有 大额存 可随时解
大额存单 25,408,888.88 2023-9-5 否
限公司昆山支行 单 付
中信银行股份有 大额存 可随时解
大额存单 25,493,333.33 2023-10-13 否
限公司昆山支行 单 付
上海浦东发展银
大额存 可随时解
行股份有限公司 大额存单 70,993,750.00 2021-5-14 否
单 付
昆山支行
中国建设银行股 建设银行单位
大额存 可随时解
份有限公司昆山 大额存单 2023 40,166,465.76 2023-4-3 否
单 付
高铁支行 年第 008 期
中信银行单位
中信银行股份有 大额存 可随时解
大额存单 25,000,000.00 2023-4-20 否
限公司昆山支行 单 付
230305 期
中国建设银行股 单位大额存单
大额存 可随时解
份有限公司昆山 2023 年第 053 88,020,975.34 2023-7-3 否
单 付
高铁支行 期
中国建设银行股
大额存 可随时解
份有限公司昆山 大额存单 10,061,178.08 2023-10-13 否
单 付
高铁支行
招商银行股份有
结构性
限公司昆山花桥 结构性存款 85,000,000.00 2023-12-26 2024-1-26 否
存款
支行
合计 — — 500,144,591.39 — — —
2、2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置再融资募集资金，公司于 2023 年
6 月 15 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 9.8
亿元（含本数）的暂时闲置再融资募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资
项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动
性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存
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款、大额存单等），自公司董事会审议通过之日起起 12 个月内有效。在上述额度和期限
内，资金可循环滚动使用。详细情况请参见公司于 2023 年 6 月 16 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2023-035）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置再融资募集资金进行现金管理的余额
为 450,000,000.00 元，具体情况如下：
产品 产品 是否
银行名称 金额（元） 起息日 到期日
名称 类型 赎回
招商银行股份有限公司 大额 大额 可随时 否
400,000,000.00 2023-6-28
苏州分行营业部 存单 存单 解付
宁波银行股份有限公司 大额 大额 可随时 否
50,000,000.00 2023-6-26
昆山支行 存单 存单 解付
合计 — — 450,000,000.00 — — —
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用首发和再融资超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在将首发和再融资超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在首发和再融资节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
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四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更首发和再融资募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整
地披露了募集资金使用、管理等相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经鉴证，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：泽璟制药管理层编制的募
集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告【2022】15 号）及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
（上证发【2023】194 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了泽璟制药 2023 年度
募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：泽璟制药首次公开发行 A 股股票募集资金及 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金在 2023 年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
规和公司相关募集资金管理办法的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及
9
时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违
规使用募集资金的情形。
10
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
高广伟 赵 冀
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
11
附表 1：
首发募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 190,822.08 本报告期投入募集资金总额 18,954.32
变更用途的募集资金总额 25,423.44 已累计投入募集资金总额 154,102.46
变更用途的募集资金总额比例 13.32%
项目
已变更 截至期
截至期末累 项目达 可行
项目， 末投入
募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 到预定 本报告 是否达 性是
含部分 调整后投 本报告期 进度
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 可使用 期实现 到预计 否发
变更 资总额 投入金额 （%）
总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 状态日 的效益 效益 生重
（如 (4)＝
(3)＝(2)-(1) 期 大变
有） (2)/(1)
化
有（注
新药研发项目 145,930.00 145,930.00 145,930.00 13,776.29 137,275.63 -8,654.37 94.07 不适用 不适用 不适用 否
1）
新药研发生产 2024 年
中心二期工程 12 月
无 42,458.00 42,458.00 42,458.00 5,178.03 14,369.26 -28,088.74 33.84 不适用 不适用 否
建设项目（注 （注
2） 3）
营运及发展储
备资金（注 无 2,434.08 2,434.08 2,434.08 - 2,457.57 23.49 100.97 不适用 不适用 不适用 否
4）
合计 — 190,822.08 190,822.08 190,822.08 18,954.32 154,102.46 -36,719.62 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注3
12
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
现金管理，投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“新药研发项目”部分子项目变更：（1）公司于 2021 年 8 月 25 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议，并于 2021 年 9 月
16 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司对“新药研发项目”
部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投
项目子项目变更、金额调整及新增子项目的公告》（公告编号：2021-036）。（2）公司于 2022 年 4 月 26 日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事
会第二十二次会议，并于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目子项目的议案》，同意公司对“新药研发项目”
部分子项目进行变更。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目子项目的公告》
（公告编号：2022-026）。
注 2：公司于 2021 年 8 月 25 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，
同意公司增加“新药研发生产中心二期工程建设项目”实施地点。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于增加部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2021-037）。
注 3：公司于 2022 年 7 月 19 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“新
药研发生产中心二期工程建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2024 年 12 月。受多方面因素的影响，与原定建设计划相比，“新药研发生产中心二
期工程建设项目”的建设进度存在一定程度的延迟，具体原因详见公司于 2022 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分
募投项目延期的公告》（公告编号：2022-051）。
注 4：营运及发展储备资金截至期末累计投入 2,457.57 万元，较承诺投资总额 2,434.08 万元超出 23.49 万元，系使用该项目募集资金利息收入。
13
附表 2：
再融资募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 118,193.32 本报告期投入募集资金总额 19,322.02
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 19,322.02
变更用途的募集资金总额比例 -
已变
截至期末
更项
累计投入 项目达 项目可
目， 截至期末
募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 到预定 本报告 是否达 行性是
含部 调整后投 本报告期 投入进度
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 可使用 期实现 到预计 否发生
分变 资总额 投入金额 （%）(4)
总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 状态日 的效益 效益 重大变
更 ＝(2)/(1)
(3)＝(2)- 期 化
（如
(1)
有）
新药研发项目 无 123,110.00 118,193.32 118,193.32 19,322.02 19,322.02 -98,871.30 16.35 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 123,110.00 118,193.32 118,193.32 19,322.02 19,322.02 -98,871.30 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换
募集资金投资项目先期投入及置换情况
情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
管理，投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
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募集资金其他使用情况 不适用
注：2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行前，公司将募集资金总额调减为不超过 120,000 万元（含本数），募集资金到位后全部投向新药研发项目。
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