关于对圣湘生物科技股份有限公司
2023 年年度报告的信息披露监管问询函的回复
上海证券交易所科创板公司管理部：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “我们”或“年审会计师”）作为圣湘生
物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）2023 年年度财务报表的审计机构，于
2024 年 4 月 25 日出具了众环审字(2024)1100096 号无保留意见审计报告。
根据贵所《关于圣湘生物科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》
（上证科创公函【2024】0137 号），（以下简称“问询函”）的要求，我们以对圣湘生物相关财
务报表执行的审计工作为基础，对问询函中需要本所回复的相关问题进行了核查，现将核查
情况说明如下（表格中若存在合计数与各分项数值之和尾数不符情况， 系四舍五入原因造
成）：
问题一：关于经营业绩。年报披露，2023 年度，公司实现营业收入 100,711.89 万元，同
比下滑 84.39%，实现归母净利润 36,372.11 万元，同比下滑 81.22%，其中，第四季度单季营
收 37,457.55 万元，环比增长 82.86%。此外，公司 2023 年度公司销售毛利率 72.80%，同比增
加 13.67 个百分点。请公司：（1）补充披露新冠及非新冠业务主要财务数据及经营情况，结
合产品收入构成，分析本期毛利率增长的合理性；（2）结合历年业绩、行业特点以及同行业
可比公司情况，说明营收是否存在季节性及原因。
一、 公司说明
（一）补充披露新冠及非新冠业务主要财务数据及经营情况，结合产品收入构成，分析
本期毛利率增长的合理性
公司 2022 年、2023 年新冠及非新冠业务主要财务数据及经营情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年
产品/服务
收入 毛利 收入占比 收入 毛利 收入占比
诊断试剂 78,322.67 88.40% 77.77% 430,443.20 71.88% 66.73%
新冠类 513.68 75.63% 0.51% 399,006.60 70.75% 61.86%
1
非新冠类 77,808.99 88.48% 77.26% 31,436.60 86.23% 4.87%
诊断仪器 14,830.32 17.27% 14.73% 176,386.40 28.99% 27.35%
新冠类
非新冠类 14,830.32 17.27% 14.73% 176,386.40 28.99% 27.35%
检测服务 5,957.09 6.00% 5.91% 23,547.60 51.97% 3.65%
新冠类 347.13 20.36% 0.34% 19,743.44 52.40% 3.65%
非新冠类 5,609.96 5.11% 5.57% 3,804.16 49.75% 0.59%
其他 1,601.81 -6.54% 1.59% 14,658.46 45.89% 2.27%
合计 100,711.89 71.54% 100.00% 645,035.66 58.83% 100.00%
由上表可知，公司产品收入由诊断试剂、诊断仪器和检测服务构成。公司 2023 年主营
业务收入较 2022 年下降，主要系国内外公共卫生防控政策变化，导致对新冠相关产品需求
减少所致。公司产品 2023 年毛利率较 2022 年上升，主要系公司非新冠类常规试剂业务（尤
其是呼吸道类产品）取得良性大幅增长、产品销售结构变化所致，公司非新冠类常规试剂的
毛利率，在上述两年一期内，保持基本稳定。
（二）结合历年业绩、行业特点以及同行业可比公司情况，说明营收是否存在季节性及
原因。
近三年公司分季度营业收入及占比情况如下：
单位：万元
一季度 二季度 三季度 四季度占
年度 一季度 二季度 三季度 四季度
占比 占比 占比 比
2023
19,517.40 19.38% 23,252.18 23.09% 20,484.76 20.34% 37,457.55 37.19%
年度
2022
143,974.72 22.32% 125,019.05 19.38% 137,829.55 21.37% 238,212.35 36.93%
年度
2021
116,283.47 25.76% 86,548.89 19.17% 123,887.17 27.44% 124,734.40 27.63%
年度
从上表可以看出，第四季度销售收入在各年度收入中占比相对较高，呈现出一定的季节
性特征。主要系公司呼吸道系列检测产品的市场推广及战略布局取得加速突破，且秋冬季节
为呼吸道疾病的高发期，该系列产品占公司总体营业收入的比重上升所致。呼吸道病原在秋
冬季的流行率显著增高，病毒在此季节更为活跃，加上室内聚集增多，使得病毒传播的机会
大大增加。此外，天气变化如温度下降、湿度降低等也可能影响病毒的稳定性和传播能力。
同时，新冠疫情期间，严格的防控措施减少了人群对其他呼吸道病毒的接触机会，导致免疫
系统对这些病毒的抵抗力下降。随着社交活动的恢复，人群对这些病毒的易感性提高，从而
导致呼吸道病毒感染的阳性率增加。
除呼吸道系列检测产品外，公司的其他产品如妇幼健康、血源感染性疾病、测序等不存
2
在明显的季节性情形。公司近三年收入季节性波动与行业市场变化、疾病流行趋势及行业特
点不存在重大差异。
2023 年度，公司及同行业可比上市公司分季度营业收入及占比情况如下：
单位：万元
一季度占 二季度 三季度 四季度
公司名称 一季度 二季度 三季度 四季度
比 占比 占比 占比
达安基因 34,103.81 28.88% 19,518.04 16.53% 30,611.78 25.92% 33,856.09 28.67%
明德生物 37,240.22 49.68% 16,515.81 22.03% 8,836.74 11.79% 12,360.90 16.49%
凯普生物 30,211.16 27.35% 30,452.34 27.57% 24,399.40 22.09% 25,382.49 22.98%
热景生物 20,293.92 37.49% 10,406.79 19.23% 9,990.97 18.46% 13,433.44 24.82%
博拓生物 10,368.58 23.45% 10,839.05 24.52% 10,016.26 22.66% 12,987.16 29.38%
奥泰生物 23,613.53 31.29% 15,171.20 20.10% 17,209.13 22.80% 19,475.83 25.81%
同行业公
25,971.87 33.03% 17,150.54 21.66% 16,844.05 20.62% 19,582.65 24.69%
司平均值
圣湘生物 19,517.40 19.38% 23,252.18 23.09% 20,484.76 20.34% 37,457.55 37.19%
2023 年度，同行业可比上市公司呈现一季度收入占比偏高，而本公司四季度收入占比较
高，公司与可比公司存在一定差异。一方面，在可比公司中，如明德生物、热景生物等公司
2023 年一季度收入中新冠相关业务收入占比较高，而本公司新冠相关业务收入占比很小。另
一方面，随着秋冬换季气候变化，季节性呼吸道传染疾病呈上升趋势，公司依托前期研发积
累的技术优势，成功把握市场机遇，从 2023 年三季度开始，公司常规产品中呼吸道类产品
收入增长迅速，其中四季度实现呼吸道类产品收入超 2 亿元。因此，2023 年度公司营业收入
分季情况与可比公司存在一定差异，但符合行业细分市场特点，具备合理性。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
1、了解、评价公司与收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2、取得同行业可比上市公司同期收入对比数据，分析公司营业收入变化是否符合行业
特征；取得近年公司分季度营业收入情况表，检查报告期收入变化情况是否符合季节性特点。
从产品、月度、同行对标等维度执行毛利分析性程序，评估报告期毛利变动是否合理；
3、选取样本检查销售合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，评价公
司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
4、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、物流单据、客户
签收单等，评价相关收入确认是否符合公司的收入确认政策；
5、对本年度的发货记录选取样本，核对收入明细、物流单据、客户签收单等，评价相
3
关收入确认是否符合圣湘生物公司的收入确认政策；
6、结合应收账款函证，函证本期销售额；
7、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、物流单、客户签收
单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、由于销售收入中毛利率较高的非新冠类诊断试剂（尤其是呼吸道类产品）收入大幅
增长，公司 2023 年度毛利率增长具备合理性。
2、公司 2023 年度收入分季情况与可比公司存在一定差异，但符合行业细分市场特点，
具备合理性。
问题二：关于应收类款项。年报披露，公司报告期末应收账款余额为 77,260.80 万元，
其中一年以内 28,146.13 万元，计提信用减值损失 44.69 万元，占比营业收入 77%；报告期其
他应收款余额 2,349.18 万元，同比下滑 71%。请公司：（1）结合业务结构、销售模式等方面，
补充说明公司应收账款销售占比大幅提高的主要原因；（2）补充披露应收账款、其他应收账
款款项主要欠款方情况、结合回款情况、款项性质说明公司对应收类款项坏账计提的充分
性。
一、公司说明
（一）结合业务结构、销售模式等方面，补充说明公司应收账款销售占比大幅提高的主
要原因
公司 2023 年度应收账款占营业收入比重上升，主要原因如下：一方面，由于国内外公
共卫生防控政策变化，市场对新冠相关产品需求急剧下降，甚至消失，导致公司 2023 年营
业收入下降。另一方面，2023 年度内，公司已实现应收账款回款 163,324.35 万元，应收账款
账面余额由期初 135,526.76 万元下降至期末 77,260.80 万元，降幅达 43%。但由于应收账款下
降幅度小于营业收入下降幅度，故应收账款占营业收入比重仍然呈现上升。
从业务结构、销售模式及同行业对比情况具体分析如下：
1、公司销售模式未发生重大变化
公司在产品销售环节采取“直销和经销相结合”的销售模式，最近两年公司产品销售模式
未发生重大变化，仍以经销为主，直销为辅，二者占比基本分别在 80%、20%左右浮动。由
4
于国内外公共卫生防控政策变化，按新冠类/非新冠类产品划分，公司近两年的产品销售结
构发生较大变化，与行业整体情况一致，具体如下：
2023 年度 2022 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
新冠类 860.81 0.85% 418,750.04 64.92%
非新冠类 99,851.08 99.15% 226,285.62 35.08%
合计 100,711.89 100.00% 645,035.66 100.00%
2、应收账款变动分析
2023 年度，公司应收账款账面余额由期初 135,526.76 万元下降至期末 77,260.80 万元，降
幅达 43%。其中一年以内 28,146.13 万元，针对该部分余额已计提坏账准备 1,531.52 万元，其
中按账龄计提 1,400.77 万元、单项计提 130.75 万元。
从账龄分布来看，2023 年应收账款原值中 1-2 年账龄客户占比显著提升，具体见下表：
单位：元
账龄 金额 占比
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
1 年内 281,461,312.23 1,269,560,399.14 36.43% 93.68%
1-2 年 449,566,968.47 47,631,544.72 58.19% 3.51%
2-3 年 17,649,356.97 30,165,862.96 2.28% 2.23%
3-4 年 20,015,428.01 5,160,612.86 2.59% 0.38%
4-5 年 1,858,159.77 2,116,117.72 0.24% 0.16%
5 年以上 2,056,865.01 633,110.25 0.27% 0.05%
合计 772,608,090.46 1,355,267,647.65 100.00% 100.00%
前述款项产生于新冠疫情期间，政府实行集中检测防疫政策，第三方检测实验室及医院
承担的大规模新冠检测服务，因地方政府用于购买新冠检测服务的预算减少导致回款账期有
所延长。而新冠集中检测费用最终由地方政府买单，资信较好，应收回款风险较小。
截止 2023 年末，公司存在的未结算新冠检测服务及试剂相关货款，与行业整体情况一
致，且公司情况明显好于同行数据，具体如下表：
单位：万元
圣湘生物 达安基因 明德生物
项目
2023 年 2022 年 变动 2019 年 2023 年 2022 年 变动 2019 年 2023 年 2022 年 变动 2019 年
应收
账款 77,261 135,527 -43% 20,243 270,935 458,960 -41% 84,145 168,327 295,228 -43% 3,372
原值
应收
76.71% 21.01% 55.70% 55.40% 229.43% 38.10% 191.33% 76.62% 224.58% 28.04% 196.54% 18.62%
账款
5
原值/
收入
当年
赊销 27.95% 19.68% 8.27% 45.81% 35.26% 31.93% 3.33% 47.36% 33.45% 26.59% 6.86% 14.85%
比
（二）补充披露应收账款、其他应收账款款项主要欠款方情况、结合回款情况、款项
性质说明公司对应收类款项坏账计提的充分性。
1、应收账款情况
①公司报告期末前十大应收账款余额坏账准备计提及期后回款情况如下：
单位：万元
2024 年 1-4
应收账款年末 应收账款余 坏账准备年
单位名称 单位性质 月已回款
余额 额占比 末余额
金额
上海市宝山区大场镇人
政府单位 9,572.57 12.39% 1,435.89 -
民政府
金域集团 战略合作客户 8,942.71 11.57% 1,266.17 2,588.45
石板丛林（北京）科技
战略合作客户 4,369.17 5.66% 218.46 2,089.78
有限公司
江西中科医学检验中心
战略合作客户 4,287.76 5.55% 409.73 222.42
有限公司
博奥集团 战略合作客户 3,038.25 3.93% 280.49 230.46
重药康阳先锋（北京）
国有控股 2,580.40 3.34% 258.04 -
生物医药有限公司
艾迪康集团 战略合作客户 1,793.59 2.32% 168.51 237.30
望城区医疗保障局 政府单位 1,488.23 1.93% 148.81 0.27
张家界市人民医院 三甲医院 1,457.74 1.89% 88.03 90.45
邵东市卫生健康局 政府单位 1,277.27 1.65% 127.73 -
合计 38,807.69 50.23% 4,401.85 5,459.13
政府单位、国有企
16,376.2 21.2% 2,058.50 90.72
业、三甲医院
其中：
战略合作客户 22,431.49 29.03% 2,343.35 5,368.41
前十大客户中政府单位、国有企业及三甲医院应收账款占比 21.2%；战略合作客户主要
为大型全国性检测集团公司及优质客户，其应收账款占比 29.03%，主要因其受下游客户如政
府单位、医院回款周期较长的影响，期后回款速度相应变缓，但该类客户因资信较好，整体
坏账风险较低。
6
2、其他应收账款情况
公司报告期末前五大其他应收款余额客户基本情况如下：
客户名称 单位性质 基本情况 经营状况
成都市第三人民
医院 三级甲等综合性医院 正常经营
医院
成立于 2007 年，主营从事医学技术、医疗器
上海道原生物科
民营企业 械科技专业领域内技术咨询、医疗器械（详见 正常经营
技有限公司
许可证）批发等
长沙宇培仓储有 成立于 2015 年，主营货物仓储、房屋租赁、
民营企业 正常经营
限公司 物流信息服务等
张家界市人民医
医院 三级甲等综合性医院。 正常经营
院
上海市莘庄工业区 1995 年 8 月批准成立的市
上海市莘庄工业
政府单位 级工业区，位于上海是闵行区，负责该地区的 正常经营
区管理委员会
开发建设、社会事务、行政管理工作。
公司报告期末前五大其他应收账款余额坏账准备计提、款项性质及期后回款情况如下：
单位：万元
其他应 1年 2至3 3至4 坏账准
1至2 款项性 期后回
客户 收款年 以内 年余 年余 备年末
年余额 质 款金额
末余额 余额 额 额 余额
成都市第
三人民医 848.79 - 848.79 - - 84.88 保证金 -
院
上海道原
生物科技 386.16 - 386.16 - - 38.62 往来款 -
有限公司
长沙宇培
仓储有限 256.32 - 132.56 123.76 38.01 押金 39.59
公司
张家界市
170.58 - - - 170.58 85.29 保证金 -
人民医院
上海市莘
庄工业区
117.96 - - - 117.96 58.98 保证金 58.98
管理委员
会
合计 1,779.81 - 1,367.51 123.76 288.54 305.78 98.57
上述其他应收款产生原因具体如下：
成都市第三人民医院与张家界市人民医院与公司一直保持业务往来，是公司重要客
户，该款项系销售仪器试剂业务而交付的履约保证金；上海道原生物科技有限公司与公司
尚有其他采购业务暂未完成结算，故期后暂未收款；公司从长沙宇培仓储有限公司租赁仓
7
储中心，且目前仍在租赁中，该款项系公司支付的租赁押金；上海市莘庄工业区管理委员
会款项系公司向其支付的上海募集资金项目的保证金，随着公司上海募投项目的实施及竣
工，截至 2023 年 12 月 31 日，公司前期缴纳的保证金 60%已退回，期末尚余 117.96 万元，
且其中 58.98 万元已于 2024 年 5 月退回，剩余 58.98 万元待根据公司后续投产进度返还。公
司对上述单位已充分计提其他应收款的坏账准备。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
应收账款
1、了解与应收账款相关的内部控制，并执行穿行测试，并随机抽取销售合同、订单、
发货单、对账单、发票、收款等凭证样本对可能出错项执行控制测试，测试控制的有效性；
2、分析性程序：从公开网站（巨潮资讯网）选取同行业数据对比分析应收账款增长与
营业收入的变动关系情况，并对应收账款周转率和坏账准备余额占应收账款的比率进行同比
分析；
3、函证程序：对客户余额和销售交易实施函证程序，对未函证应收账款实施替代审计
程序，抽查并取得了有关原始凭据，如销售合同、客户验收关键性单据及回款单据，以验证
与其相关的应收账款的真实性；对于回函不符事项，在询问被审计单位原因的基础上，我们
检查了相关的关键性单据和文件资料予以证实；
4、客户信用风险情况检查：选取公司期末余额较大客户，登录天眼查商业查询平台，
查看其有无终本案件、股权质押、限制消费、失信信息和重大涉诉案件；
5、评价坏账准备计提的适当性，测试计算的准确性，获取了管理层编制的预期信用损
失率对照表，复核预期损失率计算过程，检查历史数据、信用损失模型计算的合理性及准确
性，对已有客观证据（如律师函回函）表明其发生了减值的应收账款，单独进行减值测试；
6、凭证检查程序：抽查并取得了本期发生额较大凭证及后附附件（如销售发票、发货
单、签收单、银行回单等）；
7、检查应收账款期后回款情况。
其他应收款
1、了解与其他应收款借支/支出的内部控制，并执行穿行测试；
2、获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，复核其他应收款的账龄，并重新计算坏
账计提比例，与公司计算的计提比例进行对比，核实其计算的准确性；
8
3、获取并检查与保证金及押金相关的合同，询问其他应收款保证金及押金形成原因、
交易背景及与公司是否存在关联关系，了解其他应收款的支付是否履行了相关决策和审批程
序；
4、核查其他应收款员工备用金，检查相关员工是否为企业在职人员，借支是否存在费
用挂账，并询问部分员工借支原因；
5、对余额较大项目实施函证程序； 对未函证账户实施替代审计程序，抽查有关原始凭
据等 ；
6、检查其他应收款期后回款情况。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、国内外公共卫生防控政策变化变化、地方政府应收账款的结算周期较长，是应收账
款占营业收入之比大幅增长主要原因。上述公司结合业务结构、销售模式结应收账款销售占
比大幅的原因说明合理，与我们审计过程中获取的信息基本相符。
2、上述公司对应收账款、其他应收款具体内容及金额变动原因的说明合理，与我们审
计过程中获取的信息基本相符；公司已按企业会计准则相关规定，充分适当地计提了与应收
款项相关的坏账准备。
问题三：关于存货与采购。年报显示，公司存货账面余额为 37,663.28 万元，转回存货
减值损失 750.68 万元，公司 2023 年存货周转率为 0.78,较公司 2022 年 7.33 大幅下降;2022 年
和 2023 年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 24.64 亿元和 6.04 亿元，营业成本
分别为 26.55 亿元和 2.87 亿元，采购现金流与采购成本的比例变化较大。请公司：（1）说明
存货周转率大幅下滑合理性，分析存货变动趋势与同期营业收入变动趋势背离的原因；(2）
补充披露年末存货的具体产品构成，结合库龄、在手订单情况、期后销售及同行业可比公司
情况，说明减值损失计提的充分性及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；（3）结
合行业情况、议价能力、采购模式以及原材料价格等因素，说明公司采购现金流与采购成本
的比例变化较大的原因及合理性。
一、公司说明
（一）说明存货周转率大幅下滑合理性，分析存货变动趋势与同期营业收入变动趋势背
离的原因
9
公司存货周转率大幅下滑的原因是 2021-2022 年度，公司新冠检测试剂及仪器订单暴增，
期间为保证销售订单履行，存货备货较多，后随着全球性呼吸道疾病管控放开，导致新冠核
酸检测试剂及仪器需求急剧下降，发货量减少，前期备货量超出后续销售规模所需。此外，
2023 年度，公司在呼吸道疾病、妇幼健康、血源感染性疾病、测序等多个领域的核心产品逐
步走入放量增长阶段，常规试剂业务实现销售收入 7 亿余元，同比增长近 150%，且秋冬季
节为呼吸道疾病的高发期，公司依据常规试剂业务的增长趋势，对于相关试剂及仪器原材料、
库存商品等进行了一定量的备货。
体外诊断行业均不同程度受到相关影响，公司及同行业上市公司存货周转率变化趋势如
下：
证券代码 公司名称 2023 年度 2022 年度 下降比例（%）
002030.SZ 达安基因 1.92 7.58 -74.67
002932.SZ 明德生物 1.77 12.86 -86.24
300639.SZ 凯普生物 3.94 12.90 -69.46
688068.SH 热景生物 1.61 7.97 -79.80
688767.SH 博拓生物 1.87 6.39 -70.74
688606.SH 奥泰生物 2.02 4.70 -57.02
同行业平均值 2.19 8.73 -72.99
688289.SH 圣湘生物 0.78 7.33 -89.36
综上所述，2023 年度体外诊断行业受全球性呼吸道疾病放开管制影响，新冠检测业务需
求大幅下降导致营业收入大幅下降，公司存货周转率大幅下滑系受行业市场变化影响所致，
与同行业上市公司变动趋势一致，具有合理性。
（二）补充披露年末存货的具体产品构成，结合库龄、在手订单情况、期后销售及同行
业可比公司情况，说明减值损失计提的充分性及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差
异
1、存货库龄及跌价准备计提情况
截至报告期末，公司存货的具体构成及库龄情况如下：
单位：万元
存货账面余额
存货跌 存货账
存货类别 1 年以 3 年以
1-2 年 2-3 年 合计 价准备 面净值
内 上
一、原材料 8,336.44 12,693.68 78.1 6.71 21,114.93 10,558.47 10,556.46
其中：新冠专用
77.71 5,646.13 5,723.84 5,532.71 191.13
原材料
10
非新冠
8,258.73 7,047.55 78.1 6.71 15,391.09 5,025.76 10,365.33
专用
二、库存商品 15,723.69 20,306.45 31.63 36,061.77 10,553.42 25,508.35
其中：新冠产品 421.88 2,804.40 3,226.28 3,013.27 213.01
非新冠
15,301.81 17,502.05 31.63 32,835.49 7,540.15 25,295.34
产品
三、周转材料 671.19 44.13 715.32 0.08 715.24
四、在产品 499.21 499.21 499.21
五、发出商品 378.29 378.29 378.29
六、委托加工物
5.73 5.73 5.73
资
合计 25,614.55 33,044.26 109.73 6.71 58,775.25 21,111.97 37,663.28
报告期末，公司根据持有目的是否为新冠检测产品专用，分别对原材料、库存商品计
提存货跌价准备。其中：新冠检测试剂专用原材料计提存货跌价准备 5,532.71 万元，存货跌
价准备计提率为 96.66%；新冠检测产品计提存货跌价准备 3,013.27 万元，存货跌价准备计提
率为 93.40%。针对非新冠检测试剂专用原材料，公司根据库龄及未来耗用量等情况考虑未来
可变现情况，计提了 5,025.76 万元存货跌价准备，存货跌价准备计提率为 32.65%；非新冠检
测产品计提存货跌价准备 7,540.15 万元，存货跌价准备计提率为 22.96%。公司对相关存货计
提跌价准备符合公司实际情况。
2、 在手订单情况
公司客户群体主要为战略合作第三方检测实验室、政府单位、直销医院及优质经销商，
因行业的特殊性及客户群体的不同，合同签订情况为框架合同，约定单个产品的销售单价，
一般对年度采购量未进行约定。公司 2024 年第一季度实现销售收入 39,094.68 万元，同比增
长 100.31%，公司在呼吸道疾病、妇幼健康、血源感染性疾病、测序等多个领域的核心产品
逐步走入放量增长阶段。
3、存货期后销售情况
截至年度报告公告日，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元
存货类别 期末账面净额 期后销售、投放等出库金额 期后销售覆盖率
一、库存商品 25,508.35 6,247.88 24.49%
其中：新冠产品 213.01 156.61 73.52%
非新冠产品 25,295.34 6,091.27 24.08%
二、发出商品 378.29 378.29 100.00%
11
合计 25,886.64 6,626.17 25.60%
公司新冠检测产品期后销售覆盖率为 73.52% ，与公司计提存货跌价准备时考虑的期后
可销售性相符，公司对相关存货计提跌价准备符合实际情况及企业会计准则要求；公司发出
商品的期后销售覆盖率为 100.00% ；因公司近期销售势头良好，为保障渠道及终端的及时
交付要求，储备了合理规模下的非新冠检测产品，该部分产品的期后销售、投放等出库的覆
盖率为 24.08%。
4、同行业可比公司存货跌价准备计提情况
截至报告期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
证券代码 公司名称 期末存货余额 跌价准备金额 计提比例
002030.SZ 达安基因 50,097.90 26,145.41 52.19
002932.SZ 明德生物 42,019.67 29,142.79 69.36
300639.SZ 凯普生物 15,917.74 5,961.95 37.45
688068.SH 热景生物 18,018.86 4,513.85 25.05
688767.SH 博拓生物 15,820.88 5,888.49 37.22
688606.SH 奥泰生物 24,216.84 5,357.36 22.12
同行业公司平均值 27,681.98 12,834.97 40.57
688289.SH 圣湘生物 58,775.24 21,111.97 35.92
截至报告期末，公司存货跌价准备计提比例基本接近同行业可比公司平均值。公司新
冠类存货账面余额为 8,950.12 万元，对应跌价准备 8,545.98 万元，计提比例为 95.48%，非新
冠类存货账面余额为 49,825.13 万元，对应跌价准备 12,565.99 万元，计提比例为 25.22%。公
司在计提存货跌价准备时，已充分考虑了存货的未来可销售性等因素。
（三）结合行业情况、议价能力、采购模式以及原材料价格等因素，说明公司采购现
金流与采购成本的比例变化较大的原因及合理性
最近两年，公司采购现金流与采购成本的比例变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 合计
购买商品、接受劳务支付的现金 60,384.82 246,382.68 306,767.50
采购总额 35,601.30 275,165.78 310,767.08
占比 169.61% 89.54% 98.71%
最近两年，公司采购模式、采购议价能力未出现重大变化，主要原材料采购价格未出
12
现明显上涨。2022 年 12 月以前，即国内疫情防控政策出现较大变化前，公司新冠产品市场
需求仍然非常强劲，特别是新冠快检产品，公司 2022 年 10 月曾创造了单月销售收入 7.7 亿
元的高峰。由于当时预估国内新冠疫情防控仍将持续一段时间，公司对新冠试剂相关原材料
及仪器设备进行了适量备货。国内疫情防控政策变化后，公司就该等库存原材料及仪器设备
与相关供应商商定货款结算方案，因而在 2022 年延迟支付了部分采购款项。2023 年公司与
上述主要供应商就货款结算方案达成一致，并在当年支付了上述款项，从而导致 2023 年公
司购买商品、接受劳务支付的现金远高于当期采购总额。综合两年合计数来看，采购现金流
占采购成本的比例在 98.71%，符合商业惯例。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
1 、获取公司报告期内存货收发存明细表及收入成本明细表，分析存货变动趋势与同期
营业收入变动趋势背离的原因；
2 、获取公司报告期末存货余额明细表，分析存货构成及库龄情况；
3 、获取公司报告期末在手订单明细表、期后销售明细表，分析公司期末存货在手订单
覆盖率、期后销售率；
4 、复核公司存货跌价计算方法是否与上年一致，存货跌价计算是否准确；
5 、查询同行业上市公司截至报告期末的存货跌价准备计提情况，分析公司存货跌价准
备计提率是否与同行业上市公司存在重大差异；
6、了解公司与存货采购及付款相关的设计和运行有效性；对本年记录的采购交易选取
样本，核对发票、采购合同、采购入库凭据等其他支持性文件进行核查；
7、对资产负债表日前后的采购交易进行截止测试，评价采购业务是否计入恰当的会计
期间；
8、了解、评价公司现金及现金等价物的界定，复核是否符合企业会计准则的相关规定，
并保持一致；结合公司的资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对公司经营活动现金进行
全面分析；关注有关特殊事项的处理在编制现金流量表中的处理是否正确，合并现金流量表
涉及内部往来及购销业务是否已做抵消。
（二）核查结论
1 、公司存货周转率大幅下滑主要系销售规模同比大幅下降、新冠订单暴增期间备货以
13
及常规检测业务备货需求所致，波动趋势与同行业上市公司一致，具有合理性。
2 、公司计提存货跌价准备时，考虑了存货的库龄、效期、未来可销售性等因素，与同
行业可比公司不存在重大差异，公司减值损失计提充分且具有合理性。
3、公司采购现金流与采购成本的比例变动符合公司实际情况，公司对供应商的议价能
力及采购模式的说明与我们在审计过程中了解的情况基本一致。
问题四、关于研发投入。年报显示，报告期内公司研发投入合计金额为 2.36 亿元，同
比下降 30.11%；研发资本化的比重为 16.17%，较上年 1.58%大幅增长。此外，公司于 2022 年
10 月对研发支出资本化时点进行变更。请公司：（1）补充披露报告期内资本化的各研发项
目具体研发资本化时点及确定依据，并说明资本化金额较往年大幅增长的原因及合理性；
（2）分析公司研发投入下降及研发人员薪酬大幅下滑的原因，说明公司核心竞争力是否发
生变化。
一、公司说明
（一）补充披露报告期内资本化的各研发项目具体研发资本化时点及确定依据，并说明
资本化金额较往年大幅增长的原因及合理性
为使会计估计更贴近业务实际，全面客观地反映公司研发费用和资产计量情况，根据《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对研发支出
资本化的相关会计处理进行了重新审视和评估，结合公司研究与开发活动的实际情况并参考
同行业上市公司的研发支出资本化情况，对研发支出资本化时点的估计进行变更，使其能更
加客观真实地反映公司财务状况和经营成果。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》第九条，企业内部研究开发项目开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
14
公司研发项目主要分为以下几个阶段：①设计开发的策划；②设计和开发的输入；③设
计和开发的输出；④设计和开发的评审；⑤设计开发转化；⑥设计开发的验证；⑦设计和开
发的确认；⑧产品注册。经公司评估，研发项目完成设计和开发的评审后，能够满足上述五
个资本化条件时予以资本化。公司的研发项目以项目通过设计和开发的评审后作为资本化时
点，计入开发支出，在申请并取得医疗器械注册证或备案证后结束资本化，相关开发支出转
入无形资产。
研发项目完成设计和开发评审后，会输出《小试验证报告》《小试评审报告》，财务部据
此确认对应研发项目后续开支计入资本化阶段，在对应项目取得注册证或者备案证后结束资
本化。
公司于 2022 年 10 月 20 日召开第二届董事会 2022 年第三次临时会议、第二届监事会
2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，独立董事发表了明确同
意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司 2022 年 10 月 21 日于上
海证券交易所网站披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编
号：2022-082）。
公司资本化时间从 2022 年 10 月 21 日开始，且在 2023 年进入资本化阶段的项目投入较
大，因此导致 2023 年资本化开支较 2022 年有较大幅度增长。
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
资本化
项目 期初余额 内部开发支 企业合并增 确认为无形 转入当 期末余额
时点
出 加 资产 期损益
个体化用
设计开
药指导系 206,097.69 7,125,981.54 7,332,079.23
发转化
列产品
妇幼诊断 设计开
1,355,094.66 8,878,716.62 1,376,649.04 8,857,162.24
系列产品 发转化
高通量测
设计开
序系列产 1,237,663.72 5,970,507.14 7,208,170.86
发转化
品
呼吸道病
设计开
原体诊断 1,479,633.36 5,872,636.61 7,352,269.97
发转化
系列产品
提取及自
设计开
动化系列 448,985.30 7,947,714.90 8,396,700.20
发转化
产品
15
肝炎诊断 设计开
592,565.14 2,189,289.63 2,781,854.77
系列产品 发转化
免疫诊断 设计开
1,591,648.08 2,021,515.75 856,564.76 2,756,599.07
系列 发转化
合计 5,320,039.87 39,576,494.52 2,021,515.75 2,233,213.80 44,684,836.34
（二）分析公司研发投入下降及研发人员薪酬大幅下滑的原因，说明公司核心竞争力是
否发生变化
报告期内，公司研发投入总额同比有所下降，主要系研发人员浮动薪酬下降所致。 研
发人员薪酬包括固定薪酬及浮动薪酬，浮动薪酬主要由研发项目奖及销售业务提奖构成，因
此，受国家公共卫生防控政策变化致使新冠核酸检测试剂及仪器需求急剧下降、导致公司收
入下降的因素所影响，公司研发人员浮动薪酬有所下降，导致公司研发投入总额下降。
公司持续加大产品注册与转化投入力度，为市场拓展打好基础，研发投入总额占营业收
入比例达 23.40%。报告期内新获国内外产品注册准入 200 余项，并根据检测场景的个性化需
求，不断进行技术和检测方案优化和整合。同时，在新产品研发方面，公司针对国内外疾病
诊断领域痛点难点，及时开发能适应与满足市场需求的产品，并增强在医疗仪器平台、免疫
平台等重点领域的研发投入。公司基于不同的技术平台，针对呼吸道精准检测、妇幼健康、
血液安全、肿瘤早筛早诊和伴随等领域开展在研项目超 100 项。公司核心竞争力在持续提
升，未发生不利变化。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
1、了解、评价与研发支出相关的内部控制设计有效性，并测试关键控制流程运行的有
效性；
2、取得会计估计变更相关董事会、监事会会议资料，检查公告的资料信息；
3、取得并查阅公司研发项目支出明细表，了解公司研发项目费用化阶段支出明细与资
本化阶段支出情况；
4、取得公司关于研发支出的相关制度、研发项目立项申请书、研发项目进度情况表等
资料，分析公司研发支出资本化政策的合理性；
5、取得并查阅公司员工花名册，了解计入研发费用的人员范围与研发项目岗位职责；
访谈公司主要研发负责人及人力负责人，了解研发人员数量、平均工资及变动情况；取得并
复核公司研发人员工资明细表，抽查薪酬发放原始凭据；
16
6、访谈主要研发部门负责人，了解现有人员是否足够支撑研发活动，公司为在业内保
持技术领先方面的举措等。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、公司研发支出资本化政策具有一贯性且符合企业会计准则的规定，各项目的资本化
时点及依据合理。
2、报告期内，公司对于研发人员薪酬变动及研发投入占比变动的说明与我们年审过程
中所获取的信息基本相符。
问题五：关于长期股权投资。年报披露，2023 年 9 月，公司出售持有的深圳市真迈生物
科技有限公司 1.01%的股权，出售后持股比例 11.9%，终止采用权益法核算，产生处置长期
股权投资投资收益 27,539.80 万元，占比当期归母净利润约 75%，对公司业绩产生较大影响。
根据公司前期披露信息，取得真迈生物目的是为完善公司产业链，充分发挥协同效应，在基
因测序、PCR 等分子诊断领域进行更深入地研发及探索。请公司：（1）披露股权转让前后
真迈生物董事会席位安排、提名股东及其他主要岗位人派驻情况，结合持股比例说明目前公
司控制权状态；（2）说明公司是否仍对真迈生物有重大影响，终止权益法核算等会计处理
是否符合企业会计准则的相关规定，说明对公司损益具体影响的测算过程及测算依据；（3）
梳理历次公司持股变动的情况、说明公司认为在本次减少 1.01%股份时点失去重大影响的合
理性；（4）请公司结合 1.01%股权的交易价格、交易对方情况、估值依据等情况，说明交易
价格的合理性；（5）结合真迈生物的经营业绩、研发进展、技术优势等情况，说明投资真
迈生物的协同效应和优势互补的具体体现；（6）结合公司战略规划等补充说明转让真迈生
股权的原因和必要性。
一、公司说明
（一）披露股权转让前后真迈生物董事会席位安排、提名股东及其他主要岗位人派驻
情况，结合持股比例说明目前公司控制权状态
1、本次股权转让前后真迈生物股权架构情况
此次股权转让前，真迈生物股东出资情况如下：
序 出资额（万 持股比
股东名称或姓名
号 元） 例
1 深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 89.579738 19.00%
17
2 圣湘生物科技股份有限公司 60.884956 12.91%
3 珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙） 47.406457 10.06%
4 深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙） 26 5.51%
5 济南晟丰股权投资合伙企业（有限合伙） 19.74325 4.19%
6 南京中正科技投资基金合伙企业（有限合伙） 19.296049 4.09%
7 珠海叱石燎原投资合伙企业（有限合伙） 18.386546 3.90%
深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限
8 18.023451 3.82%
合伙）
9 嘉兴正牛股权投资合伙企业（有限合伙） 18.023451 3.82%
10 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙） 13.520672 2.87%
11 广州金域投资发展有限公司 13.194683 2.80%
12 上海国鑫投资发展有限公司 13.034087 2.76%
13 海南信熹投资管理合伙企业（有限合伙） 12.094032 2.57%
14 宁波蜥蜴瀚顺投资合伙企业（有限合伙） 11.105576 2.36%
15 苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙） 9.762952 2.07%
温润成长壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限
16 9.421162 2.00%
合伙）
17 葛良进 9.2288 1.96%
18 珠海合谊长晟股权投资合伙企业（有限合伙） 7.403716 1.57%
19 常州霜叶火火一号投资基金合伙企业（有限合伙） 6.487451 1.38%
20 济南盛融股权投资合伙企业（有限合伙） 6.169766 1.31%
21 深圳珂玺金秋产业投资合伙企业（有限合伙） 6.126977 1.30%
22 北京启迪腾瑞创业投资中心（有限合伙） 5.841181 1.24%
23 珠海叱石星火投资合伙企业（有限合伙） 5.531125 1.17%
24 广州辰途十四号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 3.604691 0.76%
25 珠海南柒君道科技合伙企业（有限合伙） 3.257636 0.69%
26 深圳财鑫精选一号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.199593 0.68%
27 共青城国创致远肆号创业投资合伙企业（有限合伙） 2.603807 0.55%
28 赣州泰青企业管理中心（有限合伙） 2.600249 0.55%
29 深圳市星同企业管理中心（有限合伙） 2.343049 0.50%
30 深圳联合汇利实业有限公司 2.102208 0.45%
31 椿楸（深圳）企业管理中心（有限合伙） 2.061483 0.44%
32 深圳市高新投创业投资有限公司 1.995818 0.42%
33 佛山今晟优选贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 0.740372 0.16%
深圳市罗湖高新投聚能私募股权投资基金合伙企业
34 0.607989 0.13%
（有限合伙）
35 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.081725 0.02%
合计 471.464698 100.00%
此次股权转让后，真迈生物股东出资情况如下：
序 出资额（万 持股比
股东名称或姓名
号 元） 例
1 深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 89.579738 19.00%
18
2 圣湘生物科技股份有限公司 56.118665 11.90%
3 珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙） 47.406457 10.06%
4 深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙） 26 5.51%
5 济南晟丰股权投资合伙企业（有限合伙） 19.74325 4.19%
6 南京中正科技投资基金合伙企业（有限合伙） 19.296049 4.09%
7 珠海叱石燎原投资合伙企业（有限合伙） 18.386546 3.90%
深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限
8 18.023451 3.82%
合伙）
9 嘉兴正牛股权投资合伙企业（有限合伙） 18.023451 3.82%
10 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙） 13.520672 2.87%
11 广州金域投资发展有限公司 13.194683 2.80%
12 上海国鑫投资发展有限公司 13.034087 2.76%
13 海南信熹投资管理合伙企业（有限合伙） 12.094032 2.57%
14 宁波蜥蜴瀚顺投资合伙企业（有限合伙） 11.105576 2.36%
15 苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙） 9.762952 2.07%
温润成长壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限
16 9.421162 2.00%
合伙）
17 葛良进 9.2288 1.96%
18 珠海合谊长晟股权投资合伙企业（有限合伙） 7.403716 1.57%
19 常州霜叶火火一号投资基金合伙企业（有限合伙） 6.487451 1.38%
20 济南盛融股权投资合伙企业（有限合伙） 6.169766 1.31%
21 深圳珂玺金秋产业投资合伙企业（有限合伙） 6.126977 1.30%
22 北京启迪腾瑞创业投资中心（有限合伙） 5.841181 1.24%
23 珠海叱石星火投资合伙企业（有限合伙） 5.531125 1.17%
24 湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙） 4.766291 1.01%
广州辰途十四号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
25 3.604691 0.76%
26 珠海南柒君道科技合伙企业（有限合伙） 3.257636 0.69%
27 深圳财鑫精选一号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.199593 0.68%
共青城国创致远肆号创业投资合伙企业（有限合伙）
28 2.603807 0.55%
29 赣州泰青企业管理中心（有限合伙） 2.600249 0.55%
30 深圳市星同企业管理中心（有限合伙） 2.343049 0.50%
31 深圳联合汇利实业有限公司 2.102208 0.45%
32 椿楸（深圳）企业管理中心（有限合伙） 2.061483 0.44%
33 深圳市高新投创业投资有限公司 1.995818 0.42%
34 佛山今晟优选贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 0.740372 0.16%
深圳市罗湖高新投聚能私募股权投资基金合伙企业
35 0.607989 0.13%
（有限合伙）
36 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.081725 0.02%
合计 471.464698 100.00%
19
从上表可以看出，此次转让股权后，圣湘生物持股比例为 11.90%，系真迈生物第二大
股东。除此之外，真迈生物的第一、三、四大股东为深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业
（有限合伙）、珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）、深圳市真迈创泰企业管理
合伙企业（有限合伙），均为真迈生物员工持股平台，其合计持股比例为 34.57%，实际控
制人为颜钦。
2、本次股权转让前后真迈生物董事会席位安排
股权转让前 股权转让后
说明
董事 派出机构 董事 派出机构
颜钦 真迈生物管理团队 颜钦 真迈生物管理团队 不变
周志良 真迈生物管理团队 周志良 真迈生物管理团队 不变
SUN LEI SUN LEI
真迈生物管理团队 真迈生物管理团队 不变
（孙雷） （孙雷）
葛良进 自然人股东 葛良进 自然人股东 不变
苏州金阖三期股权投资合伙 苏州金阖三期股权投资
李士好 李士好 不变
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
济南晟丰股权投资合伙企业 济南晟丰股权投资合伙
（有限合伙）、济南盛融股 企业（有限合伙）、济
郭鲁伟 郭鲁伟 不变
权投资合伙企业（有限合 南盛融股权投资合伙企
伙） 业（有限合伙）
深圳南海成长同赢股权
深圳南海成长同赢股权投资
投资基金（有限合
基金（有限合伙）、赣州泰
伙）、赣州泰青企业管
青企业管理中心（有限合
蒋海 蒋海 理中心（有限合伙）、 不变
伙）、深圳南海成长湾科私
深圳南海成长湾科私募
募股权投资基金合伙企业
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（有限合伙）
南京中正科技投资基金合伙 南京中正科技投资基金
穆蓉倩 穆蓉倩 不变
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
张可亚 圣湘生物科技股份有限公司 / / 退出
嘉兴正牛股权投资合伙
/ / 陈兵 新进
企业（有限合伙）
陈兵先生现担任西安沃杰私募基金管理有限公司管理合伙人，该公司系真迈生物股东嘉
兴正牛股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人。
3、本次股权转让前后真迈生物监事变更情况
20
真迈生物原监事程洁女士辞去监事职务，新聘任赖剑挺先生为监事。前述两名监事系其
他股东依据真迈生物章程进行委派，与圣湘生物本次股权转让无相关关系。
除以上说明情况之外，此次股权变更前后，真迈生物其他高级管理人员未发生变动。
（二）说明公司是否仍对真迈生物有重大影响，终止权益法核算等会计处理是否符合企
业会计准则的相关规定，说明对公司损益具体影响的测算过程及测算依据
因真迈生物 2023 年 8 月新引入的股东广州金域投资发展有限公司亦同样为产业投资人，
该公司系广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“金域医学”）全资子公司，在与真
迈生物的投资合作中提出相应产业合作要求，且该等合作将会助力真迈生物进一步提高市场
拓展能力。同时，金域医学亦为圣湘生物直销客户，在体外诊断产品方面存在上下游合作关
系。基于充分促进各方商业化合作与发展的布局，并考虑到平衡两家产业投资方对真迈生物
的影响力，经商议，公司同意不向真迈生物派出董事，原由公司派出的董事的席位由真迈生
物其他股东依据真迈生物公司章程进行推荐和选举。
公司对外转让真迈生物 1%股权及董事撤销均于 2023 年 9 月完成交割并实施，因此，自
2023 年 9 月起，圣湘在真迈董事会已无席位，对相关财务与经营事项已不构成重大影响力；
按照新金融会计准则，该股权投资属于“既不以收取合同现金流量为目标，也不以收取合同
现金流量和出售金融资产为目标的其他业务模式”，符合“以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产”的定义，考虑到公司的长期持有目的，故在列报项目上选择“其他非流动金
融资产”。
对公司损益具体影响的测算过程及测算依据如下：
1、公允价值确认
2023 年 8 月，真迈生物分别向苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙）、金域等投
资方发行新股，每股价格 839.23 元，整体估值 395,666 万元；该轮融资日期较接近资产负债
表日，因此，2023 年年末公司对于真迈生物的公允价值计量参照本次估值确认。具体公允价
值计算过程如下：
转让前出资额 每一元注册 剩余出资额公
转让出资额（万 剩余出资额（万
（万元注册资 资本公允价 允价值（万
元注册资本） 元注册资本）
本） 值（元） 元）
60.88459560 4.76629100 56.11830460 839.23 47,096.00
2、处置股权会计核算如下：
单位：元
21
处置股权前真迈长期股权投资账面价值
长期股权投资-成本 255,200,000.00
长期股权投资-损益调整 -33,492,342.96
长期股权投资-其他权益变动 49,234,592.71
长期股权投资账面价值 270,942,249.75
确认 1.01%股权投资的处置损益
借： 银行存款 30,000,000.00
贷： 长期股权投资-成本 19,978,082.32
长期股权投资-损益调整 -2,621,915.30
长期股权投资-其他权益变动 3,854,281.92
投资收益 8,789,551.06
由于终止采用权益法，将原计入资本公积的其他所有者权益变动全部转入当期损益
借： 资本公积-其他资本公积 45,380,310.79
贷： 投资收益 45,380,310.79
剩余股权投资转为其他权益工具投资
借： 交易性金融资产 470,959,983.51
贷： 长期股权投资 249,731,800.81
投资收益 221,228,182.70
确认递延所得税以及当期所得税
借： 所得税费用 39,991,274.02
贷： 递延所得税负债 39,991,274.02
综上所述，本次股权转让对净利润的影响均为非经常性损益，影响金额为 235,406,770.53
元。
（三）梳理历次公司持股变动的情况、说明公司认为在本次减少 1.01%股份时点失去重
大影响的合理性。
2021 年 6 月，为进一步完善公司产业链，推进公司战略布局，圣湘生物通过股权转让、
认缴新增注册资本的方式，以 25,520 万元人民币的价格取得真迈生物 60.884956 万元出资额，
合计 14.767273%的股权，成为真迈生物的产业投资方股东，并根据所签投资协议的约定，向
真迈生物董事会委派一名董事。后由于真迈生物多次进行融资，公司持有股份比例稀释至
12.91%。
2023 年 9 月，为进一步提升投后管理运作水平，圣湘生物将其持有的真迈生物 1.01%股
权转让给湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。本次
股权转让后，圣湘生物持有真迈生物的股权比例由 12.91%降至 11.90%。
因真迈生物 2023 年 8 月新引入的股东广州金域投资发展有限公司亦同样为产业投资人，
该公司系金域医学全资子公司，在与真迈生物的投资合作中提出相应产业合作要求，且该等
22
合作将会助力真迈生物进一步提高市场拓展能力。同时，金域医学亦为圣湘生物直销客户，
在体外诊断产品方面存在上下游合作关系。基于充分促进各方商业化合作与发展的布局，并
考虑到平衡两家产业投资方对真迈生物的影响力，经商议，公司同意不向真迈生物派出董事，
原由公司派出的董事的席位由真迈生物其他股东依据真迈生物公司章程进行推荐和选举。
公司对外转让真迈生物 1%股权及董事撤销均于 2023 年 9 月完成交割并实施，因此，自
2023 年 9 月起，圣湘在真迈董事会已无席位，对相关财务与经营事项已不构成重大影响力。
（四）请公司结合 1.01%股权的交易价格、交易对方情况、估值依据等情况，说明交易
价格的合理性
公司 2023 年 9 月转让真迈生物 1.01%股权给湘江产业基金，作价 629.42 元/股，系参考
真迈生物同期老股转让条件对应估值综合确定。2023 年 8 月，苏州金阖三期、金域分别从无
关联方关系的真迈创瑞、钜元科技、联合汇利受让真迈生物老股，老股作价分别为 567.05 元
/股、612.41 元/股、612.41 元/股（具体见下表）。本次股权转让基于真迈生物的产品研发进
展、市场前景、前次融资估值等因素由转让双方协商定价。公司本次转让价格与其他无关联
关系的新老股东之间的转让价格基本相当，交易定价合理。
受让方 转让方 出资额（万元） 支付对价（万元） 每股价格（元）
真迈创瑞 0.881764 500.00 567.05
金域 钜元科技 0.408225 250.00 612.41
联合汇利 3.265792 2,000.00 612.41
真迈创瑞 3.527055 2,000.00 567.05
苏州金阖三期 钜元科技 2.857568 1,750.00 612.41
联合汇利 0.816448 500.00 612.41
湘江产业基金 圣湘生物 4.766291 3,000.00 629.42
（五）结合真迈生物的经营业绩、研发进展、技术优势等情况，说明投资真迈生物的协
同效应和优势互补的具体体现
圣湘投资真迈生物后，可以实现以下协同效应和优势互补：
1、产业链的完善与扩展：圣湘生物通过投资真迈生物，能够进一步拓展其在分子诊断
领域的产品线和市场空间。真迈生物专注于基因测序产业上游设备和试剂的研发制造，拥有
包括荧光检测、核酸修饰、染料合成、酶突变、表面化学工艺等“卡脖子”技术的自研自产能
力。这将有助于圣湘生物在基因测序、PCR 等分子诊断领域进行更深入的研发和探索。真迈
生物在基因测序、PCR 等分子诊断领域具有技术和产品优势，而圣湘在医疗服务、疾病管理
等领域有丰富的经验和资源。两者合作可以实现产业链的完善，从基础科研到产品开发再到
医疗服务的全面覆盖，形成一个更加完整和有竞争力的生物医药产业链。
23
2、技术优势的互补：基因测序整个实验及分析流程环节较多，包括样本前处理、样本
提取、建库、测序、生信分析、报告解读等。每个步骤对于保证测序结果准确性和可靠性至
关重要。在医疗器械监管方面处了测序试剂及测序仪以外，样本提取试剂、建库试剂、生信
分析软件等都是属于医疗器械的一部分，需要严格遵守相关的监管规定。圣湘在这些应用领
域重点开发试剂及软件，并获得国家药监局（NMPA）的注册批准，以确保试剂的质量和安
全性，并符合相关法规和标准。真迈生物在基因测序平台的研发上具有显著的技术优势，已
推出的单分子测序平台 GenoCare 和高通量测序平台 GenoLab，可以提供测序仪和测序试剂。
圣湘生物可以利用真迈生物的这些技术优势，结合自身在感染性疾病检测等领域的经验，打
造更加完善的检测解决方案。
3、加速商业化进程：圣湘与真迈生物的合作可以加强双方在基因测序、PCR 等分子诊
断领域的研发能力，推动更深入的技术研究和探索。双方可以整合资源和专业知识，共同开
展创新项目，加快新产品的研发和上市进程，为临床医学和科学研究提供更好的解决方案。
真迈生物的 GenoCare 平台已获得欧盟 CE 认证，并预计获得国家药监局批准上市。圣湘生物
通过与真迈生物的合作，可以共享这些研发进展，加速产品的上市进程。
4、市场拓展和渠道整合：通过圣湘丰富的市场资源和真迈生物的技术优势，双方合作
可以拓展市场份额和渠道覆盖。圣湘作为专业医疗服务提供商，可以推动真迈生物产品在临
床应用中的推广和落地，实现产品的市场价值和商业化。圣湘作为医疗服务机构，具有对临
床需求的把握和丰富经验，可以根据实际临床需求和市场趋势，重点开发基因测序前处理步
骤所需的试剂和工具。这种根据市场需求进行研发的方法有助于满足医疗机构和临床实践的
要求，为患者提供更好的基因诊断解决方案。
5、降低测序成本，打造人人可及的测序生态：基因测序的成本一直是行业关注的焦点。
降低测序成本可以提高测试的可及性和市场竞争力，使更多的人能够受益于基因测序技术。
真迈生物通过不断优化工艺流程、提高效率和采用先进的测序技术，努力降低测序的成本。
从而推动圣湘测序平台的产品，在临床上得以落实及推广。供应链的完善和高效对于保证试
剂、耗材等物资的稳定供应和成本优化非常重要。圣湘生物可以与真迈建立起紧密的合作关
系，确保所需的试剂和耗材供应安全、快速和高效，从而支持基因测序步骤的质量和成本控
制。
综上所述，圣湘投资真迈生物的协同效应和优势互补主要体现在完善产业链、共同研发
和探索、数据共享与分析，以及市场拓展和渠道整合，供应链支撑等各个方面。这将加强双
方在分子诊断领域的领先地位，提供更好的产品和服务，为患者和医疗领域带来实质的价值。
24
（六）结合公司战略规划等补充说明转让真迈生股权的原因和必要性
为进一步提升投后管理运作水平、依托专业机构的资源链接促进与参股公司的业务合作
与协同，公司决定转让真迈生物 1.01%的股权给产业基金。产业基金系公司联合湖南湘江新
区国有资本投资有限公司、长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）等投资人共同设立
的专注投资于生物医疗产业链上下游的专项产业投资基金，主要围绕体外诊断、生物医药、
生物科技、大健康等领域的重点细分赛道进行投资。产业基金合伙人及管理团队具有多年的
投资专业经验和成熟的投后管理模式，并拥有丰富的行业及资本市场资源，本次股权转让后，
可借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，结合圣湘生物在行业内多年的专业知识和产
业经验，更全面地对被投企业输出成熟的研发管理体系、高质量研发和管理人才、商业化渠
道资源以及专业的运营管理体系，有效整合各方优势资源，进一步促进与被投企业的业务合
作与协同。
本次交易本着平等、公正、自愿、互利的原则，经各方充分沟通、协商一致确定，相关
交易价格系参照真迈生物同期老股转让条件对应估值综合确定，与其他无关联关系的新老股
东之间的转让价格基本相当，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有助
于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，符合公司长期发展战略。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
1、向公司管理层了解公司的发展战略与规划布局情况、公司对真迈生物股权的持有意
图变化的原因、公司投资真迈产生协同效应情况，综合评估本年转让股权是否具备商业实质；
2、访谈真迈生物高层管理人员，了解公司委派的前董事履职情况；获取公司退出真迈
生物董事会成员相关的文件，了解公司退出董事后是否对真迈生物经营管理存在潜在的重大
影响；
3、获取公司对真迈生物股权历次处置及受让的相关股东会决议、股权转让协议、工商
变更资料，检查公告的资料信息；
4、从公开网站查询转股前后真迈生物的董事、股东及主要人员变化情况；获取真迈生
物股权转让前后的章程，核实相关信息是否一致；
5、获取真迈生物最近几轮股权融资估值、老股转让估值变化过程，分析本次关联交易
转让价格是否公允；复核公司对此次交易会计处理的准确性；
25
6、检查财务报告中对于真迈生物股权变化的相关披露是否恰当。
（二）核查结论
1、公司结合股权转让前后真迈生物董事会席位安排、提名股东及其他主要岗位人派驻
情况对真迈生物控制权状态的说明，与会计师在年审过程中获取的信息相符。
2、公司处置股权并退出董事后，对真迈生物生产经营不再产生重大影响，公司对处置
真迈生物相关的会计处理符合企业会计准则相关规定。
3、公司本次转让 1.01%股份时点后不再对真迈生物派出董事，也不再有潜在的产生重大
影响情况，公司对于失去真迈重大影响的判断具有合理性。
4、公司对转让 1.01%股权的交易价格、交易对象、估值依据的说明与我们审计过程中获
取的信息相符，本次交易价格合理。
5、公司结合真迈生物的经营业绩、研发进展、技术优势对投资真迈生物的协同效应和
优势互补的具体体现的说明与年审过程获取的信息未发生不一致情况。
6、公司结合战略规划对转让真迈生股权的原因和必要性的说明与年审过程获取得的信
息未发生不一致情况。
问题六：关于其他权益工具投资。年报披露，2023 年公司其他权益工具投资 QuantuMDx
价值大幅下降，计入其他综合收益的损失为 1.68 亿，公司进一步增加对 QuantuMDx 的投资
0.46 亿，增资后持股比例为 45.22%，从而将该投资由其他权益工具投资转为联营企业投资并
采用权益法核算，同时债权投资科目存在对 QuantuMDx 的可转换股权投资 0.90 亿。请公司：
（1）上述资产出现估值下滑迹象的时点，相关损失计提的依据及测算过程；（2）QuantuMDx
价值大幅下降情况下增加投资的原因及合理性；（3）QuantuMDx 的可转换股权投资分类为
债权投资是否符合企业会计准则的相关规定。
一、公司说明
（一）上述资产出现估值下滑迹象的时点，相关损失计提的依据及测算过程
公司分别于 2021 年与 2022 年实施对 QuantuMDx 的其他权益工具投资，对应每股估值均
为 356.76 英镑、整体公司估值均约为 1.59 亿英镑；在此之后，直到公司对 QuantuMDx 产生进
一步投资意向前，QuantuMDx 股权结构未有实质性变化，对应公司外部融资估值亦无变化。
在 2021 年末与 2022 年末，公司分别与 QuantuMDx 团队确认，其业务模式与商业前景较
公司对其投资时未有实质性变化，公司在前述两个报告期计量其他权益工具投资的公允价值
26
变动时，均采用了距离报告期末 6 个月以内的最新一轮的外部融资估值，也即公司对其投资
的估值金额。
2023 年底公司对 QuantuMDx 的进一步投资安排，由双方团队共同于 2023 年 10 月份商
定，并于 2023 年 11 月份完成协议签署，相关估值变化，即产生于本次协议生效之日。
相关损失计提的依据及测算过程如下：
投资主体 持股数量（股） 投资时点 投资金额（GBP） 每股对价(GBP/股)
March Elite 42045 2021-10-29 15,000,000.00 356.76
香港圣湘 19621 2022-12-21 6,999,987.96 356.76
圣维鲲腾 139407 2023-12-31 4,974,041.76 35.68
当年会计
合并层面持 整体估值 期末公允
会计年度 说明
股比例 （元） 价值
（元）
公允价值确认方法为英国鲲腾最
130,092,11
9.4600% 1,375,180,916.60 2021 年 新融资价格，即 March Elite 融资
4.71
价格
公允价值确认方法为英国鲲腾最
186,888,37
12.8791% 1,451,098,067.49 2022 年 新融资价格，即香港圣湘融资价
1.21
格，存在汇率变动影响
公允价值确认方法为英国鲲腾最
新融资价格，即湖南圣维鲲腾融
资价格，同时因截止 12 月 31 日
19,031,135.
12.8791% 147,767,584.85 2023 年 合并层面已经对英国鲲腾具有重
02
大影响，合并层面将香港圣湘合
并对应英国鲲腾权益工具余额转
至长期股权投资
注：上述合并层面持股比例为 2023 年追加投资前，公司对 QuantuMDx 投资列报表为“其他权
益工具”核算的持股比例。
（二）QuantuMDx 价值大幅下降情况下增加投资的原因及合理性
基于对未来商业前景的共同认知，圣湘生物 2022 年与 QuantuMDx 达成战略合作协议，
双方密切携手建立全球研发、生产合作关系，在 Q-POC平台上进一步开展深度合作，开发
多重检测，扩展菜单，带来一系列创新、高性能的检测方法。快速超多重靶点检测领域的技
27
术和平台布局，让能够适用于不同应用场景的 Q-POC 平台为大众带来精准医疗解决方案。
该合作将共同推进基于 Q-POC的检测开发、Q-POC仪器与一体化试剂卡盒的量产进程，
以降低用户使用成本，增加设备在中国的可扩展性，并将更好优化、拓宽 Q-POC检测组合，
在中国等重要区域建立强大的影响力。
在估值下降的情况下选择继续收购 QuantuMDx 剩余股份，有如下考量：
1、临床需求和技术趋势
分子诊断经过 20 年的孕育和新冠疫情三年爆发式的发展，现在处在一个全球市场迅速
放量，检测菜单层出不穷的阶段。诊断的临床发展总是遵循更准确、更快速、更方便、更高
性价比的发展路线，分子检测也不例外。由于上述临床逻辑和趋势，催生出分子 POCT 这一
主打全自动、样本进结果出，操作快捷，速度快，对临床资源需求少等特色的细分技术、产
品领域。举例来说，传统 PCR 从收集样本到出临床报告，一般需要 2 小时左右，需要具备
检验医学、分子生物学实验经验的操作人员全程操作，而分子 POCT 仪器只需简单上样，全
程可在 15-45 分钟内完成，非专业人员也能同时操作多台设备。
2、市场机会
目前分子 POCT 代表了分子诊断的市场高点，早期入局分子 POCT 的丹纳赫（旗下赛沛），
生物梅里埃（旗下 Biofire），罗氏（旗下 Cobas Liat），凯杰（旗下 QIAstat-Dx）等，目前已经
在该领域市场深度渗入，获利丰厚。以丹纳赫为例，其赛沛分子 POCT 产线在 2020-2021 年
分别获得销售收入 20 亿美元、28.8 亿美元，2022 年、2023 年公开的呼吸道检测数据更是分
别达到 37 亿美元、18 亿美元（注：呼吸道检测产品仅占赛沛 POCT 全部营收的一部分）；
生物梅里埃分子 POCT 产线 2023 年获得销售收入预估约 13.5 亿欧元，罗氏 2023 年报暨投资
者交流会透露 Liat 系列 2023 年全球销售 5 亿美元，根据上述数字及海外实地调研情况，公
司预计目前分子 POCT 全球实际产生销售约在 50 亿美元左右，年增长率为 30-50%，潜力巨
大。公司的这一观点和国际巨头一致，近年来这些公司纷纷进入或加码分子 POCT 领域的投
入，如赛沛推出新一代十色荧光设备、梅里埃推出 15 分钟快速检测的 Spotfire 设备，罗氏于
2024 年欧洲感染学大会 ECCMID 正式推出 Cobas Eplex 高通量分子 POCT 系统，凯杰官宣迭代
QIAstat-Dx 2.0 系统，其他公司如博世（Bosch），伯乐（Biorad）等，也纷纷以自研、合作或者
收购的方式，高调进入分子 POCT 领域。
3、QuantuMDx 公司产品特色
圣湘在分子诊断领域耕耘多年，对该领域市场痛点有着深刻的理解。具体而言，公司于
2019 年就已经认识到，分子诊断一方面需要快速，另一方面需要具备同时对多种病原菌进行
28
检测的多重检测能力（在临床上称为症候群检测，即 syndromic testing），与这一需求形成鲜
明对比的是，市面上缺少同时具备快速和高多重检测，同时价格可及的分子 POCT 解决方案。
以分子检测龙头为例，赛沛分子 POCT 速度为 45 分钟，但仅支持最多 5 个靶点的同时检测，
成本不低于 8 美元，而 Biofire 分子 POCT 虽然支持 20 个左右靶点同时检测，但速度为 45-75
分钟，且价格比赛沛更为昂贵。QuantuMDx 公司的产品可以实现 30 分钟以内完成检测，靶点
最多支持 225 个，成本和赛沛相当，且如果结合国内供应链优势可以进一步大幅降低，公司
认为符合分子 POCT 检测领域对快速、高多重和成本的三重需求。
鉴于以上几点，公司认为，虽然 QuantuMDx 公司的估值发生下降，但这恰好是实现圣湘
分子 POCT 领域全球技术、产业布局的一个绝佳机会。目前 QuantuMDx 公司的整体估值约为
1.37 亿人民币，结合公司产品已经获得欧洲上市准入，处在商业化阶段这一点，其估值远比
其他类似技术、商业化阶段的公司具备吸引力。以近年来国际巨头在分子 POCT 领域的收购
为例，罗氏于 2021 年 3 月以 18 亿美元收购 Genmark，同年 Hologic 以近 8 亿美元收购 Mobidiag，
赛默飞世尔 5.5 亿美元收购 Mesa Biotech，伯乐于 2022 年 1.7 亿美元收购尚无产品上市的 Scope
Fluidics 等，一方面凸显分子 POCT 领域受重视程度，另一方面也侧面显示 QuantuMDx 的估值
与其技术和对圣湘的价值而言，非常合理。
同时，QuantuMDx 公司估值下降，和其产品、技术竞争力相关性不大，更多地是折射出
近两年来因为国外利率上调，借贷成本升高导致的生命科学领域融资困难，众多初创公司被
迫通过主动降低估值吸引投资的客观现实，在资本寒冬积极布局具有优秀技术、产品的初创
企业是国际大公司的惯常操作，也是圣湘穿越牛熊周期的企业战略不可或缺的一环。
（三）QuantuMDx 的可转换股权投资分类为债权投资是否符合企业会计准则的相关规
定
公司与 QuantuMDx 于 2023 年 11 月份签署的投资协议中，确实有约定 985 万英镑的债务
融资同时附有可转换股权的相关安排；但公司的该部分债权转换股权，需要满足特定的触发
条件：
①QuantuMDx 后续募集投资款（含可转债款）或投资累计超过 1000 万英镑；或
② 向除湖南圣维鲲腾生物科技有限公司（系圣湘控股子公司）及其关联方之外的买方
一次性或累计出售或转让 QuantuMDx 50%或以上的股权。
基于公司与 QuantuMDx 业务团队的共同判断，认为 QuantuMDx 业务整合后，后续资金压
力会持续缓解；同时，公司与产业基金等专业投资机构将通过股权控制与业务协同等方式，
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共同培育 QuantuMDx 的经营造血能力；公司认为，投资协议中的可转股条件被触发的可能性
较小。
同时，根据协议约定，如果 QuantuMDx 公司未能在还款日通过董事会决议，确定贷款票
据的赎回或转换的，在还款日期后 QuantuMDx 应立即支付贷款本息，合同所约定的贷款利率
高于银行同期贷款利率。
综上判断，上述转股条款可以理为基于对投资人设立的保护性条款，同时基于 QuantuMDx
管理层根据合同将该项融资认定为一项金融负债，未确认为权益工具的事实，公司认为，前
述投资实质上属于债权投资属性，账面上归类为“债权投资”。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
1、向公司管理层了解公司的发展战略与规划布局情况、公司对 QuantuMDx 股权投资背
景和持有意图，了解 QuantuMDx 近年来的股权估值变化情况，询问管理层在 QuantuMDx 价值
大幅下降情况下增加投资的原因，综合判断其合理性；
2、获取投资 QuantuMDx 的相关股东会决议、与股权转让相关的各项协议资料，从公开
网站查询转股前后 QuantuMDx 的董事等主要人员变化情况；获取 QuantuMDx 章程，核实相关
信息是否一致；
3、对 QuantuMDx 债务融资，了解公司管理该金融资产的业务模式，结合合同条款分析
特定日期其合同现金流量是否为本金和利息的支付，公司对其分类为债权投资是否适当；
4、复核公司对 QuantuMDx 相关交易的会计处理是否准确；
5、检查财务报告中对于 QuantuMDx 投资的相关披露是否恰当。
（二）核查结论
1、公司对上述 QuantuMDx 投资估值情况的说明与我们了解的情况相符，公司对
QuantuMDx 投资损失计提与我们测算无重大差异；
2、公司在 QuantuMDx 价值大幅下降情况下增加投资的原因说明与我们了解的情况相符，
公司增加投资 QuantuMDx 具备合理性；
3、公司对 QuantuMDx 的债权投资核算符合企业会计准则的相关规定。
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本页无正文，为《关于对圣湘生物科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管
问询函的回复》之盖章页。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 6 月 7 日
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