湖南启元律师事务所
        关于圣湘生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整及第一个
       归属期归属条件成就的法律意见书




                 2024 年 07 月




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致：圣湘生物科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激
励计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号——
股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以
及《圣湘生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激
励计划授予价格调整及第一个归属期归属条件成就相关事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他公司材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务。

                                    2
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
    （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。




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                                 正文


    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
    （一）公司于2023年4月18日召开第二届董事会2023年第四次会议，审议通
过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    （二）公司于2023年4月18日召开第二届监事会2023年第三次会议，审议通
过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公
司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励
计划的相关事项出具了核查意见。
    （三）2023年4月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事肖朝君先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的公司本
激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （四）2023年4月19日至2023年4月28日，公司对本次激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。公司于2023年5月4日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （五）2023年5月9日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于<公司2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计
划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形。公司于2023年5月10日披露了《关于2023年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

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    （六）2023年6月19日，公司第二届董事会2023年第八次临时会议、公司第
二届监事会2023年第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了独立意见，认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （七）2024年7月8日，公司第二届董事会2024年第五次临时会议、公司第二
届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励
计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》。关联董事已就相关议案回避表决。监事会对本激励计划第一
个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
    据此，本所认为，公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及第一个
归属期归属条件成就的相关事项已履行了相应的审批程序。


    二、本次激励计划授予价格调整的主要情况
    （一）调整事由
    根据本激励计划的相关规定，若在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告日至激励对象完成限制性股票归属
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
    公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技
股份有限公司2022年度利润分配方案》，确定以2023年5月26日为股权登记日，
以股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全
体股东每10股派发现金红利4.3699元（含税）。
    公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《圣湘
生物科技股份有限公司关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，确定以2023
年12月8日为股权登记日，以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.622元
（含税）。
    公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科
技股份有限公司2023年度利润分配预案》，确定以2024年6月7日为股权登记日，


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以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中
股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
    上述权益分派事项已实施完毕。
    （二）本次调整结果
    根据公司本次激励计划的规定，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股
票授予价格按如下方法进行调整：

    P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
    结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格=12.01－
0.43699-0.2622－0.2=11.11 元/股。
    根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无
需提交股东大会审议。
    据此，本所认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次激励计划第一个归属期归属条件成就
    （一）根据归属时间安排，本激励计划已进入第一个归属期
    根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票
授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止”。本激励计划的授予日为 2023 年 6 月 19 日，因此第一个归属期
为 2024 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 18 日。
    （二）符合归属条件的说明
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：

                          归属条件                                 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
                                                                公司未发生前述情
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                形，符合归属条件
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行     激励对象未发生前
政处罚或者采取市场禁入措施；                                      述情形，符合归属
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的   条件。
不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：                            本次可归属的激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职    对象符合归属任职
期限。                                                            期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求
                                                                  第一个归属期公司
第一个归属期的公司层面的考核目标为：2023 年设立化学发光领域的
                                                                  层面的考核目标已
技术平台，并通过合作或自主研发设立 2 条具备合法销售资质的化学
                                                                  达成。
发光领域重点产线。
（五）激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”
                                                                  本激励计划的 2 名
“B”“C”“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
                                                                  激励对象 2023 年个
     考核评级          A          B         C          D          人绩效考核结果均
 个人层面归属系数    100%       100%        70%        0          为“B”等级及以上。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数

    综上所述，本激励计划的 2 名激励对象已达到第一个归属期归属条件，拟归
属合计 20.00 万股限制性股票。本次不存在未达到归属条件需作废限制性股票的
情形。


    公司董事会认为：本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次
可归属数量为 20.00 万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 2
名激励对象办理归属相关事宜。本议案涉及关联事项，关联董事彭铸已回避表决。


    公司监事会认为：本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符
合归属条件的 2 名激励对象归属 20.00 万股限制性股票。本事项符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法
律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情

                                        7
形。
       经核查，本所认为，本次激励计划第一个归属期归属条件成就，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


       四、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
价格调整及第一个归属期归属条件成就履行了相应的审议批准程序，符合《管理
办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
                      （以下无正文，下页为签字盖章页）




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