证券代码：688289              证券简称：圣湘生物             公告编号：2024-080


         圣湘生物科技股份有限公司
 关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激
   励对象授予预留部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：
        限制性股票预留授予日：2024 年 12 月 16 日
        限制性股票预留授予数量：124.12 万股，占目前公司股本总额 582,388,006 股
        的 0.21%。
        股权激励方式：第二类限制性股票


    《圣湘生物科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）规定的圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分授予条件已
经成就，根据公司 2023 年第五次临时股东大会授权，公司于 2024 年 12 月 16 日召开
第二届董事会 2024 年第十次临时会议及第二届监事会 2024 年第七次临时会议，审议
通过了《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，确定 2024 年 12 月 16 日为预留授予日，以 8.55 元/股的授予价格向 56 名
激励对象授予 124.12 万股限制性股票。
    现将有关事项说明如下：


    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会 2023 年第十二次临时会议，会议
审议通过了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会 2023 年第十次临时会议，审议通过了《关于<公司
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年
第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 12 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事
王善平先生作为征集人，就公司 2023 年第五次临时股东大会审议的本激励计划相关
议案向公司全体股东征集委托投票权。
    3、2023 年 12 月 3 日至 2023 年 12 月 12 日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2023 年 12 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
    4、2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 12 月 19 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会 2023 年第十三次临时会议、第二
届监事会 2023 年第十一次临时会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2024 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会 2024 年第十次临时会议、第二届
监事会 2024 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激
励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确
定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    （二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
    根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限
制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
    公司于 2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《圣湘
生物科技股份有限公司关于 2023 年前三季度利润分配方案的议案》，确定以 2023 年
12 月 8 日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.622 元（含税）。
    公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科
技股份有限公司 2023 年度利润分配预案》，确定以 2024 年 6 月 7 日为股权登记日，
以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.00 元（含税）。
    公司于 2024 年 9 月 3 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《圣湘生
物科技股份有限公司关于 2024 年半年度利润分配方案的议案》，确定以 2024 年 9 月
25 日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。
    上述权益分派事项已实施完毕。
    结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格=9.26－0.2622－
0.2－0.25=8.55 元/股。本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股
票的授予价格相同。
    除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2023 年第五次临时股东大会审
议通过的股权激励计划相关内容一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、圣湘生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票授予条件已
经成就，同意以 2024 年 12 月 16 日为预留授予日，以 8.55 元/股的授予价格向 56 名
激励对象授予 124.12 万股第二类限制性股票。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的
相关规定，监事会对公司 2023 年第二期限制性股票激励计划预留部分授予确定的激
励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
    （1）本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予激励对象的主体资
格合法、有效，满足获授权益的条件。
    （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管
理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予
日确定为 2024 年 12 月 16 日，并同意以 8.55 元/股的授予价格向 56 名激励对象授予
124.12 万股限制性股票。
    （四）权益授予的具体情况
    1、预留授予日：2024 年 12 月 16 日
    2、预留授予数量：124.12 万股。
    3、预留授予人数：56 人
    4、预留授予价格：8.55 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二
级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
    6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限
制的期间内不得归属。
    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归
属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
    在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性
股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
    预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

     归属安排                              归属期间                      归属比例
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
   第一个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24          40%
                    个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
   第二个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36          30%
                    个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
   第三个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48          30%
                    个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
    7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：
                                                            获授的限制
                                                            性股票数量
                                               获授的限制                 获授限制性股
                                                            占本激励计
 姓名     国籍               职务              性股票数量                 票占当前股本
                                                            划授予限制
                                                 （万股）                 总额的比例
                                                            性股票总量
                                                              的比例
 连政     中国             副总经理               15.00      1.875%          0.03%

王海啸    中国             副总经理               10.00      1.250%          0.02%

 黄强     中国            董事会秘书              5.00       0.625%          0.01%

杨逸帆    中国            核心业务人员            5.00       0.625%          0.01%

董事会认为需要激励的其他人员（共 52 人）          89.12      11.140%         0.15%

                   合计                          124.12      15.515%         0.21%

    注：1、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

    2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激

励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

    3、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的以下情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，监事会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划
的预留授予日为 2024 年 12 月 16 日，并同意以授予价格 8.55 元/股向符合条件的 56
名激励对象授予 124.12 万股限制性股票。


    三、会计处理方法与业绩影响测算
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024 年 12
月 16 日为计算的基准日，对预留授予的 124.12 万股第二类限制性股票的公允价值进
行了测算。具体参数选取如下：
    （1）标的股价：22.70 元（预留授予日收盘价）
    （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
    （3）历史波动率：19.49%、16.00%、16.52%（分别采用上证指数最近一年、两
年、三年的年化波动率）
    （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

       （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
       公司向激励对象预留授予限制性股票 124.12 万股，按照会计准则的规定确定授予
日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性
股票的股份支付费用，该等费用作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
       根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
                                                                    单位：万元

   限制性股票摊销成本               2025 年        2026 年         2027 年

            1,800.93                1,162.87       454.03           184.03

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业
务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升
发挥积极作用。
    上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。


       四、法律意见书的结论性意见
    湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
价格调整及授予预留部分限制性股票履行了相应的审议批准程序；本次调整符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授
予的条件已经成就，本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及
预留授予事项尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定履行信息披露义务。


       五、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激
励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。




    特此公告。



                                                   圣湘生物科技股份有限公司

                                                                      董事会

                                                          2024 年 12 月 17 日