湖南启元律师事务所
        关于圣湘生物科技股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格调整及
     授予预留部分限制性股票的法律意见书




                 2024 年 12 月
致：圣湘生物科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2023年第二期限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本
次激励计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第
4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规
范性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部
分限制性股票（以下简称“本次预留授予”，与前述本次调整合称“本次调整及
预留授予”）相关事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他公司材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

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    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
    （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。




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                                正文


    一、本次调整及预留授予已履行的相关审批程序
    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次调整及预留授予已经履行的程序如下：
    （一）公司于2023年11月30日召开第二届董事会2023年第十二次临时会议，
审议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    （二）公司于2023年11月30日召开第二届监事会2023年第十次临时会议，审
议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实<公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。
    （三）2023年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事王善平先生作为征集人，就公司2023年第五次临时股东大会审议的
本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （四）2023年12月3日至2023年12月12日，公司内部就本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2023年12月13日披露了《监事会关于
公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
    （五）2023年12月18日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于
<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023
年12月19日披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。

                                  3
    （六）2023年12月25日，公司第二届董事会2023年第十三次临时会议审议通
过了《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
    （七）2023年12月25日，第二届监事会2023年第十一次临时会议审议通过了
《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （八）2024年12月16日，公司第二届董事会2024年第十次临时会议及第二届
监事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性
股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价
格调整及授予预留部分限制性股票的相关事项已履行了相应的审批程序。


    二、本次激励计划授予价格调整的主要情况
    （一）调整事由
    根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授
的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
    公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《圣湘
生物科技股份有限公司关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，确定以2023
年12月8日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.622元（含税）。
    公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科
技股份有限公司2023年度利润分配预案》，确定以2024年6月7日为股权登记日，
以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东
每10股派发现金红利2.00元（含税）。
    公司于2024年9月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《圣湘生


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物科技股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的议案》，确定以2024年9
月25日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。
    上述权益分派事项已实施完毕。
    （二）本次调整结果
    根据公司本次激励计划的规定，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股
票授予价格按如下方法进行调整：
    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
    结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格=9.26－
0.2622－0.2－0.25=8.55元/股。本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次
授予限制性股票的授予价格相同。
    根据公司2023年第五次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即
可，无需提交股东大会审议。
    据此，本所认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次预留授予的条件
    根据《激励计划（草案）》，本次预留授予条件如下：

    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《圣湘生物科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：

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    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据《激励计划（草案）》、公司已披露的公告、公司的确认及本所进行的
公开网络核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象不
存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次预留授
予的授予条件已经成就。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件
已经成就，公司向激励对象实施本次预留授予符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次预留授予的授予日
    2023年12月18日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    2024年12月16日，公司第二届董事会2024年第十次临时会议审议通过了《关
于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定本次预留授予日为2024年12月16日。
    2024年12月16日，公司第二届监事会2024年第七次临时会议审议通过了《关
于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意本次预留授予日为2024年12月16日，认为该授予日符合《管理办法》
以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定的本次预
留授予日为交易日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。

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    五、本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
    根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股
东大会审议通过后12个月内确定。经监事会核查并经公司确认，本次预留授予的
激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    2024年12月16日，公司召开第二届董事会2024年第十次临时会议和第二届监
事会2024年第七次临时会议，审议通过《关于调整2023年第二期限制性股票激励
计划授予价格的议案》以及《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由9.26元/股调整
为8.55元/股，并同意以8.55元/股的授予价格向56名激励对象授予124.12万股限制
性股票。
    据此，本所认为，本次预留授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审
议通过后12个月内明确，激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    六、本次调整及预留授予的信息披露
    根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有
关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告第二届董事会2024年第十次临时
会议决议、第二届监事会2024年第七次临时会议决议等相关必要文件。随着本次
激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
    据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《管理办法》《上
市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露
义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。


    七、结论意见


                                   7
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
价格调整及授予预留部分限制性股票履行了相应的审议批准程序；本次调整符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次预留授予的条件已经成就，本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次调整及预留授予事项尚需按照《管理办法》及其他法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行信息披露义务。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。
                  （以下无正文，下页为签字盖章页）




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