中复神鹰碳纤维股份有限公司
2023 年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月 19 日
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议资料
目录
2023 年度股东大会会议须知 ..................................... 3
2023 年度股东大会会议议程 ..................................... 5
2023 年度股东大会会议议案 ..................................... 7
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告的议案 .................................... 7
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ................................... 13
议案三：公司 2023 年度财务决算报告的议案 ..................................... 17
议案四：公司 2023 年度利润分配预案的议案 ..................................... 21
议案五：公司 2023 年年度报告及其摘要的议案 ................................... 22
议案六：公司董事 2023 年度薪酬情况的议案 ..................................... 23
议案七：公司监事 2023 年度薪酬情况的议案 ..................................... 24
议案八：确认 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易额度的议案 .. 25
议案九：公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关
联交易的议案 ................................................................ 38
议案十：公司续聘 2024 年度审计机构的议案 ..................................... 42
议案十一：公司 2024 年度为全资子公司提供担保的议案 ........................... 45
议案十二：修订公司《独立董事工作制度》的议案 ................................ 47
听取：2023 年度独立董事述职报告 .............................................. 49
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中复神鹰碳纤维股份有限公司
2023 年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简
称“公司”）2023 年度股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大
会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰
碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2023 年度股东大
会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工
作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会
的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后
进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股
东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有
权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
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决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席
的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律
意见书。
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2023 年度股东大会会议议程
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权
数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
序号 议案名称
非累计投票议案
1 公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2 公司 2023 年度监事会工作报告的议案
3 公司 2023 年度财务决算报告的议案
4 公司 2023 年度利润分配方案的议案
5 公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
6 公司董事 2023 年度薪酬情况的议案
7 公司监事 2023 年度薪酬情况的议案
8 确认 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易额度的议案
8.01 公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况
8.02 公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况
8.03 公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况
公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨
9
关联交易的议案
10 公司续聘 2024 年度审计机构的议案
11 公司 2024 年度为全资子公司提供担保的议案
12 修订公司《独立董事工作制度》的议案
五、听取《2023 年度独立董事述职报告》；
六、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
七、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
八、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；
5
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九、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
十、主持人宣读本次股东大会决议；
十一、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十二、签署会议文件；
十三、主持人宣布本次股东大会结束。
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2023 年度股东大会会议议案
议案一
公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体
股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行公司股东大会赋予的职
责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理、科学决策，推进公
司各项工作顺利开展。现就 2023 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，面对持续复杂的经济环境，公司在董事会的领导下，围绕年度经营
目标开展各项工作，有序推进产品研发和生产。截至2023年期末，公司碳纤维销
量18,039吨，同比增长92.43%；营业收入22.59亿元，同比增长13.25%；净利润
3.18亿元，同比下降47.45%；经营活动净现金流2.44亿元，同比下降70.83%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、勤勉地行使公司及股东大会
赋予的各项职权。
2023年度，公司共召开9次董事会会议，审议通过了61项议案。会议的通知、
召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的
各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情形，具体情况
如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
第一届董事会 2023 年 1 1.关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的议案
1
第十八次会议 月3日 2.关于全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关 联交易的
7
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议案
3.关于新建“年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全资
子公司的议案
4.关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案
1.关于变更公司董事的议案
2.关于选举公司副董事长的议案
3.关于变更公司董事会专门委员会委员的议案
4.关于修订《公司章程》的议案
第一届董事会 2023 年 2
2 5.关于修订公司部分治理制度的议案
第十九次会议 月 15 日
6.关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案
7.关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施 新项目建
设的议案
8.关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案
1.关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案
3.关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
4.关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
5.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
6.关于公司 2022 年度募集资金存放及实际使用情况的议案
7.关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷 款业务的
风险评估报告
8.关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
9.关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
10.关于公司《2022 年环境、社会及治理报告》的议案
11.关于制定公司《对外捐赠管理制度》的议案
12.关于制定公司《内部控制评价制度》的议案
第一届董事会 2023 年 3 13.关于公司高管人员薪酬体系优化的议案
3
第二十次会议 月 20 日 14.关于公司董事 2022 年度薪酬情况的议案
15.关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况的议案
16.关于确认 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日
常关联交易额度的议案
17.关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
18.关于公司 2023 年度为全资子公司提供担保的议案
19.关于公司 2023 年使用闲置募集资金进行投资理财的议案
20.关于公司会计政策变更的议案
21.关于公司使用超募资金新增募集资金专户并签署三方监管
协议的议案
22.关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
23.关于公司 2023 年度内部审计工作计划的议案
24.关于授权公司及子公司 2023 年度对外捐赠总额度的议案
25.关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案
8
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第一届董事会 1.关于公司 2023 年第一季度报告的议案
2023 年 4
4 第二十一次会 2.关于公司境外代理费协议签署及确认 2022 年度境外代理费
月 25 日
议 的议案
1.关于变更公司独立董事的议案
第一届董事会 2.关于变更公司董事会专门委员会委员的议案
2023 年 7
5 第二十二次会 3.关于全资子公司神鹰连云港拟签订 3 万吨项目设备采购及
月7日
议 安装报检合同暨关联交易的议案
4.关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案
1.关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案
2.关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案
第一届董事会 3.关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷 款业务的
2023 年 8
6 第二十三次会 风险评估报告
月 17 日
议 4.关于公司组织机构调整及设立分公司的议案
5.关于全资子公司通过开立超募资金保证金账户方 式开具银
行承兑汇票支付募投项目款项的议案
6.关于聘任公司内审部负责人的议案
第一届董事会 2023 年
1.关于公司 2023 年第三季度报告的议案
7 第二十四次会 10 月 26
2.关于制定公司《工资总额管理办法》的议案
议 日
1.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立 董事候选
人的议案
第一届董事会 2023 年
2.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董 事候选人
8 第二十五次会 11 月 23
的议案
议 日
3.关于公司董事长和高管人员任期激励薪酬兑现方案的议案
4.关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案
1.关于豁免提前发布董事会会议通知的议案
2.关于选举公司第二届董事会董事长及副董事长的议案
2023 年
第二届董事会 3.关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案
9 12 月 12
第一次会议 4.关于聘任总经理及董事会秘书的议案
日
5.关于聘任副总经理及财务总监的议案
6.关于聘任内审部负责人及证券事务代表的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开5次股东大会，审议通过了20项议案。股东大会的召集、
提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》
《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事
会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
9
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
2023 年第
2023 年 1 1.关于新建“年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全
1 一次临时股
月 19 日 资子公司的议案
东大会
1.关于修订《公司章程》的议案
2023 年第 2.关于修订公司部分治理制度的议案
2023 年 3
2 二次临时股 3.关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新 项目建
月3日
东大会 设的议案
4.关于选举公司董事的议案
1.关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
4.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
5.关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
2022 年年 2023 年 4
3 6.关于公司董事、监事 2022 年度薪酬情况的议案
度股东大会 月 17 日
7.关于确认 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日
常关联交易额度的议案
8.关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
9.关于公司 2023 年度为全资子公司提供担保的议案
10.关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
2023 年第 1.关于变更公司独立董事的议案
2023 年 7
4 三次临时股 2.关于全资子公司拟签订设备采购及安装报检合同暨 关联交
月 24 日
东大会 易的议案
1.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董 事候选
人的议案
2023 年第
2023 年 12 2.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事 候选人
5 四次临时股
月 12 日 的议案
东大会
3.关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代 表监事
候选人的议案
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
共4个专门委员会，各委员会的主要职责是为董事会有关决策提供咨询或建议，
向董事会负责并报告工作。2023年，公司董事会专门委员会共召开13次会议，其
中审计委员会会议6次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，战略
委员会会议1次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》
及各专委会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见和建议，协助董事会科学
决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根
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据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，履行义务，
行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、
内控报告、募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、
公正的独立意见，提高公司决策的客观性和科学性。充分发挥独立董事作用，切
实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按
时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。2023年度，公司共计对
外披露公告116份，其中定期报告4份、年度ESG报告1份、临时公告及文件111份。
公告内容涉及关联交易、为子公司提供担保、重大投资项目建设、董监高选举、
利润分配事宜等。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开
展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通。组织了多场“多渠道”“多形式”“高质量”的投关活动，引导投资者深入
理解公司发展战略及经营近况，向市场传递行业前景和投资价值。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉承对公司和
全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，围绕公司发展战
略，积极寻求做强做优公司的途径，促进公司稳健、快速发展。
2024年，公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认真做
好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构、及内部控制体系、
全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大
会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督
导。促进和提高公司的经营管理水平，强化内控管理制度落实，增强企业的风险
防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
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本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审
议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 19 日
12
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
议案二
公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会
议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，
切实维护了公司利益及全体股东权益。公司全体监事通过列席或出席董事会及股
东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监
督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对
公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开9次会议。具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
1.关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的议案
第一届监事会 2023 年 1 月
1 2.关于全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交
第十次会议 3日
易的议案
1.关于修订公司《监事会议事规则》的议案
第一届监事会 2023 年 2 月
2 2.关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项
第十一次会议 15 日
目建设的议案
1.关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
2.关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
3.关于公司 2022 年度募集资金存放及实际使用情况的
议案
4.关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业
务的风险评估报告
5.关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
6.关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
第一届监事会 2023 年 3 月
3 7.关于公司监事 2022 年度薪酬情况的议案
第十二次会议 20 日
8.关于确认 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年
度日常关联交易额度的议案
9.关于公司 2023 年度为全资子公司提供担保的议案
10.关于公司 2023 年使用闲置募集资金进行投资理财的
议案
11.关于公司会计政策变更的议案
12.关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议
案
13
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
第一届监事会 2023 年 4 月
4 1.关于公司 2023 年第一季度报告的议案
第十三次会议 25 日
第一届监事会 2023 年 7 月 1.关于全资子公司神鹰连云港拟签订 3 万吨项目设备采
5
第十四次会议 7日 购及安装报检合同暨关联交易的议案
1.关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案
2.关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案
第一届监事会 2023 年 8 月
6 3.关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业
第十五次会议 17 日
务的风险评估报告
4.关于全资子公司通过开立超募资金保证金账户方式开
具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案
第一届监事会 2023 年 10 月
7 1.关于公司 2023 年第三季度报告的议案
第十六次会议 26 日
第一届监事会 2023 年 11 月 1.关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表
8
第十七次会议 23 日 监事候选人的议案
第二届监事会 2023 年 12 月 1.关于豁免提前发布监事会会议通知的议案
9
第一次会议 12 日 2.关于选举公司第二届监事会主席的议案
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
2023年，公司股东大会、董事会的召集、召开程序、审议程序均符合《公司
法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，
未发现公司有违法违规行为。公司董事、高级管理人员履行职责时能够勤勉尽责，
未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为；未
发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。公司建立了比较完善的内
部控制制度；三会运作规范，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚
信义务。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审
核，认为：公司财务管理、内控制度健全，公司本报告期的财务报告真实、公允
地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈
述或者重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公
正。
（三）公司关联交易情况
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2023年，监事会对公司关联交易的决策和执行情况进行了监督和核查，认为：
公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合
规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（四）募集资金使用情况
2023年，监事会对募集资金置换、闲置募集资金的现金管理、募集资金的存
放和使用等事项进行了审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
及公司《募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在变
相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，募集资金的存放、使用、管理及披
露亦不存在违规情形。
（五）公司内部控制情况
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、
法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行。
公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，形成的内部控制体系能
够为公司的各项经营活动提供保障。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
2023年，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕
信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其
他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用
内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
2023年，公司除对全资子公司提供担保外不存在其他对外担保情况，亦不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》等公司内部规章制度的规定，忠实履行各项职责，依法列席或出席公司
董事会、股东大会及公司相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决
策程序的合法性、合规性。做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的
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履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；
同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促
进公司持续、健康、快速发展。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审
议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
监事会
2024年4月19日
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议案三
公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2023 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具无保留意见的《审计报告》。现就 2023 年度财务决算情况报告如下：
经审计，2023 年公司实现营业收入 22.59 亿元，同比增长 13.25%；实现净
利润 3.18 亿元，同比下降 47.45%。2023 年年末公司合并总资产 95.36 亿元，总
负债 46.91 亿元，股东权益 48.45 亿元。
一、2023 年主要经营成果说明
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比率
营业收入 225,913.03 199,480.78 13.25%
营业成本 156,774.60 103,474.35 51.51%
税金及附加 2,146.91 1,039.79 106.48%
销售费用 2,288.30 676.31 238.35%
管理费用 19,610.35 15,651.20 25.30%
财务费用 103.50 2,092.23 -95.05%
研发费用 20,574.96 15,477.26 32.94%
其他收益 8,436.97 3,754.09 124.74%
投资收益 889.95 2,054.05 -56.67%
公允价值变动收益 101.56 742.46 -86.32%
利润总额 32,474.27 66,090.28 -50.86%
净利润 31,798.13 60,508.37 -47.45%
说明：
1.2023 年营业收入 22.59 亿元，同比去年增长 13.25%，主要系西宁 2.5 万
吨碳纤维项目全面投产，销量规模增长所致；
2.2023 年综合毛利率 30.60%，同比下降 17.53 个百分点，主要是公司根据
市场变化调整销售结构及主要产品价格，致使产品综合毛利率同比下降；
3.销售费用 2,288.30 万元，同比增长 238.35%，主要是本期销量增加，公
司加大市场开发及宣传力度；
4.财务费用 103.50 万元，同比下降 95.05%，主要是利息收入同比增加；
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5.2023 年研发费用 20,574.96 万元，同比增长 32.94%，主要是本期加大了
T800 级碳纤维规模化稳定性研究、航空级碳纤维及预浸料等研发支出；
6.2023 年其他收益 8,436.97 万元，同比增长 124.74%，主要系本期政府补
助结转收益增加所致；
7.投资收益、公允价值变动损益合计 991.51 万元，同比下降 64.54%，主要
是本期购买结构性存款减少,形成的收益减少所致；
8.利润总额、净利润同比分别下降 50.86%和 47.45%，主要是公司根据市场
变化调整销售结构及主要产品价格，致使公司利润总额及净利润同比下降。
二、2023 年资产负债情况说明
2023 年资产总额 95.36 亿元，同比增长 31.58%；负债总额 46.91 亿元，同
比增长 78.35%；股东权益 48.45 亿元，同比增长 4.94%。主要变动项目如下：
单位：万元
项目 年末金额 年初金额 变动比率
货币资金 194,671.78 80,701.46 141.22%
交易性金融资产 30,016.68 149,306.08 -79.90%
应收账款 58,367.55 1,442.82 3,945.37%
应收款项融资 25,335.10 10,316.02 145.59%
预付款项 3,195.55 5,208.40 -38.65%
其他应收款 235.71 527.66 -55.33%
存货 46,434.79 29,772.10 55.97%
其他流动资产 2,176.13 3,737.56 -41.78%
固定资产 446,402.89 267,610.15 66.81%
在建工程 52,684.00 135,792.08 -61.20%
无形资产 41,011.49 18,487.21 121.84%
递延所得税资产 8,201.95 2,441.53 235.93%
其他非流动资产 39,028.70 14,397.56 171.08%
应付票据 20,009.08 4,351.06 359.87%
应付账款 113,409.33 83,785.01 35.36%
其他应付款 3,260.98 859.63 279.34%
一年内到期的非流动负债 24,096.08 2,342.45 928.67%
其他流动负债 9,457.16 3,541.02 167.07%
长期借款 176,533.12 99,888.15 76.73%
租赁负债 519.10 761.13 -31.80%
递延收益 81,937.01 32,784.53 149.93%
递延所得税负债 4.17 45.91 -90.92%
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说明：
1.货币资金同比增长 141.22%，主要系本期理财结构调整，大额存单增加所
致；
2.交易性金融资产同比下降 79.90%，主要系本期结构性存款理财减少所致；
3.应收账款同比增长 3945.37%，主要系本期市场变化,公司授予部分战略客
户信用账期所致；
4.应收款项融资同比增长 145.59%，主要系本期银行承兑汇票余额增加所致；
5.预付款项同比下降 38.65%，主要系本期预付原材料货款减少所致；
6.其他应收款同比下降 55.33%，主要系本期支付押金、保证金余额减少所
致；
7.存货同比增长 55.97%,主要系西宁子公司产能规模扩大，产成品和在制品
增加所致；
8.其他流动资产同比下降 41.78%，主要系本期期末增值税留抵进项税额减
少所致；
9.固定资产同比增长 66.81%，在建工程同比下降 61.20%，主要系本期西宁
公司部分生产线转固所致；
10.无形资产同比增长 121.84%，主要系本期连云港子公司购买土地所致；
11.递延所得税资产同比增长 235.93%，主要系政府补助产生的可抵扣暂时
性差异增加所致；
12.其他非流动资产同比增长 171.08%，主要系本期连云港子公司预付项目
建设款增加所致；
13.应付票据同比增长 359.87%，主要系采购业务银行承兑汇票结算增加所
致；
14.应付账款同比增长 35.36%，主要系本期应付工程款、设备款增加所致；
15.其他应付款同比增长 279.34%，主要系本期收到待支付给研发项目联合
体的拨款所致；
16.一年内到期的非流动负债同比增长 928.67%，主要系本期一年内到期的
长期借款增加所致；
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17.其他流动负债同比增长 167.07%，主要系本期末已背书但尚未到期的应
收票据增加所致；
18.长期借款同比增长 76.73%，主要系本期项目建设增加贷款所致；
19.租赁负债同比下降 31.80%，主要系本期支付租金所致；
20.递延收益同比增长 149.93%，主要系本期收到政府补助所致；
21.递延所得税负债同比下降 90.92%，主要系交易性金融资产公允价值变动，
导致应纳税暂时性差异减少所致。
三、报告期现金流量状况说明
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比率
经营活动产生的现金流量净额 24,362.08 83,514.10 -70.83%
投资活动产生的现金流量净额 1,393.29 -270,143.60 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 87,559.44 233,826.69 -62.55%
说明：
1.经营活动产生的现金流量净额同比下降 70.83%，主要系本期销售商品收
到的现金减少所致；
2.投资活动产生的现金流量净额增长的原因，主要系本期购买结构性存款减
少所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额同比下降 62.55%，主要系上期首次发行股
票，收到募集资金所致。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024年4月19日
20
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议案四
公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。经第二届董事会第
二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31
日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元
（ 含 税 ）。 本 年 度 公 司 现 金 分 红 金 额 占 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
317,981,343.17元的比例为30%。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024年4月19日
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议案五
公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司信息披露管理制度》等相关规
定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告》及《中
复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024年4月19日
22
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议案六
公司董事2023年度薪酬情况的议案
各位股东：
2023年度，在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取
相应报酬，不领取董事津贴。独立董事享有固定数额的津贴，在公司股东单位任
职的董事不在公司领取薪酬。具体如下：
序号 姓名 职务 税前薪酬总额（万元）
1 张国良 董事长 元） 212.00
2 陈 雨 副董事长 0.00
3 薛忠民 董事 0.00
4 张斯纬 董事 0.00
5 刘 芳 董事、总经理 185.00
6 罗皞宇 董事、党委书记、副总经理 127.00
7 孙正明 独立董事 4.00
8 杨平波 独立董事 9.60
9 邵雷雷 独立董事 9.60
10 张 华 董事（离任） 0.00
11 葛海涛 董事（离任） 0.00
12 张联盟 独立董事（离任） 5.60
合计 552.80
注：1、报告期内，董事长张国良薪酬由股东大会决定，公司发放；
2、董事刘芳在公司领取总经理职务薪酬，由公司董事会考核后发放；
3、董事罗皞宇在公司领取党委书记兼副总经理职务薪酬，由公司董事会考核后发放；
4、三位独立董事在公司领取的薪酬为每年 9.6 万元津贴（税前），其中独立董事孙正明
自任职当月开始领取薪酬；
5、副董事长陈雨，董事薛忠民、张斯纬不在公司领取薪酬；
6、离任董事张华、葛海涛不在公司领取薪酬；
7、离任独立董事张联盟在公司领取薪酬至离任当月。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议，全体董事对本议案回避表决。
现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
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董事会
2024年4月19日
23
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议案七
公司监事2023年度薪酬情况的议案
各位股东：
2023年度，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取
相应报酬，不领取监事津贴。在公司股东单位任职的监事不在公司领取薪酬。具
体如下：
序号 姓名 职务 税前薪酬总额（万元）
1 裴鸿雁 监事会主席 0.00
2 刘 杰 监事 0.00
3 李君鹏 职工监事 35.00
4 许正亮 监事（离任） 0.00
注：1、报告期内，监事会主席裴鸿雁，监事刘杰不在公司领取薪酬；
2、职工监事李君鹏在公司领取人力资源部部长职务薪酬；
3、离任监事许正亮不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，全体监事对本议案回避
表决。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
监事会
2024年4月19日
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议案八
确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度
日常关联交易额度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，考虑公
司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，
对2023年度实际发生的日常关联交易情况进行确认，对2024年度日常关联交易情
况进行预计，具体内容如下：
一、2023 年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元
2023 年预 2023 年累
关联方 关联交易类别 公司名称
计金额 计发生额
中复新水源科技有限公司 460.00 3.36
向关联人购买原
中国建材集团有限公司所属其他企业 3.00 0.00
材料
小计 463.00 3.36
接受关联人提供
中国建材集团有限公司所属其他企业 260.00 106.24
的劳务
中国建
中材科技（成都）有限公司 27,000.00 15,122.06
材集团
客户 B 6,000.00 858.14
有限公
客户 A 4,000.00 108.36
司所属
向关联人销售产 沈阳中复科金压力容器有限公司 3,500.00 1,039.92
企业
品 中材科技（苏州）有限公司 3,000.00 359.84
中复碳芯电缆科技有限公司 2,000.00 359.96
中国建材集团有限公司所属其他企业 100.00 46.34
小计 45,600.00 17,894.62
合计 46,323.00 18,004.23
连云港神鹰复合材料科技有限公司 3,700.00 1,587.92
江苏鹰游纺机有限公司 3,500.00 1,380.48
连云港 向关联人购买原
连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他
鹰游纺 材料 310.00 293.13
企业
机集团
小计 7,510.00 3,261.53
有限公
连云港神鹰复合材料科技有限公司 10,000.00 4,782.49
司所属
向关联人销售产 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他
企业 9.00 35.53
品、提供租赁 企业
小计 10,009.00 4,818.01
25
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
合计 17,519.00 8,079.54
连云港市工投集团利海化工有限公司 450.00 15.02
向关联人购买原
连云港纤维新材料研究院有限公司 50.00 0.00
材料
连云港 小计 500.00 15.02
市工业 连云港市工业投资集团有限公司所属其
0.00 33.15
投资集 接受关联人提供 他企业
团有限 的劳务 连云港纤维新材料研究院有限公司 17.00 0.78
公司所 小计 17.00 33.93
属企业 向关联人销售产 连云港市工业投资集团有限公司所属其
0.00 1.11
品 他企业
合计 517.00 50.06
总计 64,359.00 26,133.83
2023 年度预计金额与当年实际发生金额差异较大的原因：主要系公司预计
的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、
市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差
异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类业 占同类
2024 年预 2023 年累
关联方 关联交易类别 公司名称 务比例 业务比
计金额 计发生额
（%） 例（%）
中复新水源科技有限公司 120.00 0.05 3.36 0.00
向关联人购买 中国建材集团有限公司所属其他
0.00 0.00 0.00 0.00
原材料 企业
小计 120.00 0.05 3.36 0.00
接受关联人提 中国建材集团有限公司所属其他
646.00 0.29 106.24 0.05
供的劳务 企业
中国建
中材科技（成都）有限公司 25,000.00 11.07 15,122.06 6.69
材集团
客户 B 6,000.00 2.66 858.14 0.38
有限公
客户 A 4,000.00 1.77 108.36 0.05
司所属
沈阳中复科金压力容器有限公司 5,000.00 2.21 1,039.92 0.46
企业 向关联人销售
中材科技（苏州）有限公司 2,000.00 0.89 359.84 0.16
产品
中复碳芯电缆科技有限公司 5,000.00 2.21 359.96 0.16
中国建材集团有限公司所属其他
530.00 0.23 46.34 0.02
企业
小计 47,530.00 21.04 17,894.62 7.92
合计 48,296.00 21.38 18,004.23 7.97
连云港 向关联人购买 西宁神鹰复合材料科技有限公司 6,000.00 2.66 0.00 0.00
鹰游纺 原材料 江苏鹰游纺机有限公司 1,970.00 0.87 1,380.48 0.61
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中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
机集团 连云港神鹰复合材料科技有限公
1,210.00 0.54 1,587.92 0.70
有限公 司
司所属 连云港鹰游纺机集团有限公司所
266.00 0.12 293.13 0.13
企业 属其他企业
小计 9,446.00 4.18 3,261.53 1.44
连云港神鹰复合材料科技有限公
10,000.00 4.43 4,782.49 2.12
司
向关联人销售
常州神鹰碳塑复合材料有限公司 300.00 0.13 27.27 0.01
产品、提供租
连云港鹰游纺机集团有限公司所
赁 9.00 0.00 8.26 0.00
属其他企业
小计 10,309.00 4.56 4,818.01 2.13
合计 19,755.00 8.74 8,079.54 3.58
连云港市工投集团利海化工有限
0.00 0.00 15.02 0.01
公司
向关联人购买
连云港 连云港纤维新材料研究院有限公
原材料 0.00 0.00 0.00 0.00
市工业 司
投资集 小计 0.00 0.00 15.02 0.01
团有限 接受关联人提 连云港市工业投资集团有限公司
25.00 0.01 33.93 0.02
公司所 供的劳务 所属其他企业
属企业 向关联人销售 连云港市工业投资集团有限公司
10.00 0.00 1.11 0.00
产品 所属其他企业
合计 35.00 0.02 50.06 0.02
总计 68,086.00 30.14 26,133.83 11.57
注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为 2023 年经审计的
营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间
的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业
（1）中国建材集团有限公司
公司名称 中国建材集团有限公司
成立时间 1981-09-28
统一社会信用代码 91110000100000489L
注册资本 1713614.628692 万元人民币
法定代表人 周育先
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
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中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
主要股东/股权结构 国务院
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研
究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装
饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领
域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会
经营范围 展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营
业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至 2023 年 9 月 30 日，中国建材集团的总资产为 72,308,604 万
财务数据 元，净资产为 24,158,702 万元；2023 年 1-9 月的主营业务收入为
26,003,746 万元，净利润为 1,093,755 万元。（数据未经审计）
（2）中复新水源科技有限公司
公司名称 中复新水源科技有限公司
成立时间 2011-07-26
统一社会信用代码 91320700579485819R
注册资本 15000 万元人民币
法定代表人 南洋
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 连云港经济技术开发区临港产业区金桥路 97 号
主要股东/股权结构 连云港中复连众复合材料集团有限公司
许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制
造；生态环境材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、
液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专
经营范围 用设备销售；新材料技术研发；污水处理及其再生利用；工程和
技术研究和试验发展；技术推广服务；水环境污染防治服务；科
技推广和应用服务；智能水务系统开发；市政设施管理；水资源
专用机械设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；海水淡化处理；非常规水源利用技术研
发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月末总资产为 53,455.00 万元，净资产为
财务数据
37,165.00 万元；2023 年 1-12 月的主营业务收入为 12,093.00
28
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
万元，净利润为 76.00 万元。（数据未经审计）
（3）中材科技（苏州）有限公司
公司名称 中材科技（苏州）有限公司
成立时间 2004-10-26
统一社会信用代码 91320594766531550W
注册资本 27000 万元人民币
法定代表人 张元正
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 苏州工业园区长阳街 68 号
主要股东/股权结构 中材科技股份有限公司
许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；
特种设备制造；特种设备检验检测服务；特种设备设计；技术
进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：阀门和旋塞研发；特种设备销售；阀门和旋
塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；高性能纤
维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维
及复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售；信息系
统集成服务；信息系统运行维护服务；机械电气设备制造；电
气机械设备销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；汽车零部件及
配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车整
车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车
旧车销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
环保咨询服务；安全咨询服务；企业管理；贸易经纪；国内贸
易代理；销售代理；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月末总资产 80,294.38 万元，净资产 47,956.79
财务数据 万元；2022 年 1-12 月份营业收入 18,955.72 万元，净利润
8,997.52 万元。（数据已经审计）
（4）中材科技（成都）有限公司
公司名称 中材科技（成都）有限公司
29
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
成立时间 2011-10-08
注册资本 30000 万元人民币
法定代表人 张元正
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
四川省成都市新津区普兴街道（新材料产业功能区）平塘东路 136
注册地址
号
主要股东/股权结构 中材科技（苏州）有限公司
复合气瓶、复合材料压力容器、钢质无缝气瓶、钢制压力容器、铝
合金气瓶（以上项目取得相关行政许可后方可经营）、汽车零部件
及配件制造；无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供
经营范围 相关技术服务；机械设备销售；机械工程设计与安装；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动）。
截至 2023 年 12 月末总资产 97,921.48 万元，净资产 36,962.60 万
财务数据 元；2023 年 1-12 月份营业收入 104,702.81 万元，净利润 8，078.82
万元。（数据已经审计）
（5）沈阳中复科金压力容器有限公司
公司名称 沈阳中复科金压力容器有限公司
成立时间 2005-04-27
统一社会信用代码 91210106769598902A
注册资本 2980 万元人民币
法定代表人 刘扬涛
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 沈阳经济技术开发区十五号街 6 号
主要股东/股权结构 连云港中复连众复合材料集团有限公司
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；移动式压力容器/气
瓶充装；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；玻璃纤维
增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维
经营范围
及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；机械设备研发；
机械设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据 截至 2023 年 12 月末总资产 10,000 万元，净资产 4,000 万元；
30
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
2023 年 1-12 月份营业收入 21,000 万元，净利润 1,600 万元。
（数据未经审计）
（6）中复碳芯电缆科技有限公司
公司名称 中复碳芯电缆科技有限公司
成立时间 2011-12-29
统一社会信用代码 91320700588437288F
注册资本 8880 万元人民币
法定代表人 陈雨
公司性质 有限责任公司
住所 连云港经济技术开发区新光路 49 号
主要股东/股权结构 中建材联合投资有限公司
碳纤维复合材料芯及导线产品的开发、生产、安装（电力设施
除外）及技术咨询、技术服务；其它各类线缆产品的开发、生
产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；安装金具 、
配件和工具的开发、生产、检验；碳纤维复合材料芯及导线产
经营范围 品原材料的销售、检验；玻璃纤维增强塑料产品及其它玻璃钢
产品的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月末总资产 95,732 万元，净资产 24,416 万
财务数据 元；2022 年 1-12 月份营业收入 94,209 万元，净利润 8,350.49
万元。（数据未经审计）
（7）客户 A
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客
户 A 与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述
关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不
利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 3 号——
科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》
的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资
者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（8）客户 B
31
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客
户 B 与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述
关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不
利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 3 号——
科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》
的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资
者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
2.持股 5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司及其所属企业
（1）连云港鹰游纺机集团有限公司
公司名称 连云港鹰游纺机集团有限公司
成立时间 1989-09-19
统一社会信用代码 91320700086955771X
注册资本 2000 万元人民币
法定代表人 张国良
公司性质 有限责任公司
注册地址 连云港市海州开发区瀛州路西振兴南路
主要股东/股权结构 张国良
纺织机械及配件、轻工机械及配件、纺织品生产、销售；环保设备、
碳纤维设备的研发、生产，并承接相关工程设计、提供技术咨询服
务；物业服务；财务信息咨询服务；项目管理；软件技术开发；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
经营范围
止进出口的商品和技术除外。医用口罩批发；日用口罩（非医用）
销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用
品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至 2023 年 12 月末总资产 274,492 万元，净资产 128,046 万元；
财务数据 2023 年 1-12 月份营业收入 693 万元，净利润 16,109 万元。（数据
未经审计）
（2）江苏鹰游纺机有限公司
公司名称 江苏鹰游纺机有限公司
成立时间 2013-12-20
统一社会信用代码 91320700086955771X
注册资本 6000 万元人民币
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中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
法定代表人 张斯纬
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 连云港市海州开发区振兴路 1 号
主要股东/股权结构 连云港鹰游纺机集团有限公司
纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、
生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机
设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环
保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营
经营范围 或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：特种设备安装
改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月末总资产为 180,200.00 万元，净资产为
财务数据 23,919.00 万元；2023 年 1-12 月的主营业务收入为 57,879.00
万元，净利润为 10,001.00 万元。（数据未经审计）
（3）连云港神鹰复合材料科技有限公司
公司名称 连云港神鹰复合材料科技有限公司
成立时间 2010-01-15
统一社会信用代码 91320706550204315H
注册资本 2295.69 万元人民币
法定代表人 罗明丰
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 连云港经济技术开发区大浦工业区金桥路 1 号
主要股东/股权结构 连云港鹰游纺机集团有限公司
模具设计、制造；数控机械、五金交电、低压电器加工；复合
材料的研发、销售；复合材料制品的研发、加工；一类医疗器
械、建筑材料、运动器械、汽车配件（不含发动机）、鞋材、乐
器；纺织材料、纺织机械、钢材、工业机电设备销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
经营范围
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能纤维
及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
33
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
截至 2023 年 12 月末总资产 18,284 万元，净资产 16,345 万
财务数据 元；2023 年 1-12 月份营业收入 10,557 万元，净利润 64 万元。
（数据未经审计）
（4）常州神鹰碳塑复合材料有限公司
公司名称 常州神鹰碳塑复合材料有限公司
成立时间 2011-12-19
统一社会信用代码 913204125884018917
注册资本 11362 万元人民币
法定代表人 徐存新
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江苏武进经济开发区锦华路 5 号
主要股东/股权结构 连云港鹰游纺机集团有限公司
碳塑复合材料的研发;碳纤维汽车部件的制造、加工;汽车内外
饰件的销售;模具、机械零部件的加工;实业投资、股权投资;自
经营范围
营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定公司经 营或
禁止进出口的商品及技术除外。
截至 2023 年 12 月末总资产为 24,838.86 万元，净资 产为
财务数据 12,471.18 万元；2023 年 1-12 月的主营业务收入为 14,632.88
万元，净利润为 655.20 万元。（数据未经审计）
（5）西宁神鹰复合材料科技有限公司
公司名称 西宁神鹰复合材料科技有限公司
成立时间 2022-07-29
统一社会信用代码 91633000MABWB9WN2Y
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 周恒香
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 青海省西宁市甘河工业园鲁多路 15 号
主要股东/股权结构 连云港神鹰复合材料科技有限公司
一般项目:高性能纤维及复合材料制造;专用化学产品制造（不
含危险化学品）;家用纺织制成品制造;针纺织品销售;鞋制造;
日用品生产专用设备制造;日用化学产品制造;第一类医疗器械
经营范围
生产;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;汽车零部件及配
件制造;汽车零配件批发;乐器制造;乐器零配件销售（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月末总资产为 18,284 万元，净资产为 163,457
财务数据
万元；2023 年 1-12 月的主营业务收入为 10,557 万元，净利润
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中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
为 64 万元。（数据未经审计）
3.间接持股 5%以上股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业
（1）连云港市工业投资集团有限公司
公司名称 连云港市工业投资集团有限公司
成立时间 1998-08-21
统一社会信用代码 913207007040440951
注册资本 292691.94 万元人民币
法定代表人 丁锐
公司性质 有限责任公司
住所 江苏省连云港市海州区海昌南路 1 号
主要股东/股权结构 连云港市人民政府
资本投资；资本管理；资产管理；高性能纤维及其复合材料的
研发、销售；碳纤维技术咨询及技术服务；原盐、加工盐、盐
化工产品（不含危化品）销售；承装、承修、承试电力设施；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经
经营范围
营或禁止进出口的商品及技术除外；电气工程施工；建筑勘察
设计及工程施工。以下限分支机构经营：原盐、加工盐、盐化
工产品生产；电力、种植品、养殖品的制造、加工、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 9 月末总资产 1,787,797.67 万元， 净 资 产
财务数据 744,256.27 万元；2023 年 1-9 月份营业收入 246,985.27 万元，
净利润 4,648.21 万元。（数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 与本企业关系
中复新水源科技有限公司
中材科技（苏州）有限公司
中材科技（成都）有限公司
沈阳中复科金压力容器有限公司 实际控制人中国建材集团有限公司所属企业
中复碳芯电缆科技有限公司
客户 A
客户 B
江苏鹰游纺机有限公司
连云港神鹰复合材料科技有限公司 持股 5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司所
常州神鹰碳塑复合材料有限公司 属企业
西宁神鹰复合材料科技有限公司
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中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
连云港市工业投资集团有限公司 间接持股 5%以上股东
（三）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况
良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并
严格按照约定执行，履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与相关关联方 2024 年度的预计日常关联交易主要为向关联方
出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵
循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服
务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立
第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合
理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署
具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公
司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体
合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属
于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有 关协议
的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易
双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第
三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理
利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其
36
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述
关联交易而对关联方产生较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展
的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对公司的影响
本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活
动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵
循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联
方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
本议案已经公司第二届独立董事第一次专门会议、第二届董事会第二次会议、
第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表
决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024年4月19日
37
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
议案九
公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置
建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订采购及安
装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、
1台退丝机等主体设备及其安装，以及项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用
设备材料安装（以最终结算价为准）。
一、关联交易概况
公司为实现高强、高模产品的规模化生产，拟与江苏鹰游签订采购及安装
合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1
台退丝机等主体设备及其安装，以及本项目配套管道材料、电缆、化工泵等通
用设备材料的安装（以最终结算价为准）。本项目建成后将形成综合性产线，
为新产品规模化生产提供保障。
江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团所控制的企业，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，交易实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，除经公司2022年年度股东大会审议通过的日常关联交
易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为74,294.09万元，
系公司与江苏鹰游签署的229,054.93万元设备采购及安装报检合同中已 履行部
分，该事项已于2023年7月7日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并
于2023年7月24日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。本次关联交易尚
须提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
江苏鹰游系公司持股 5%以上股东鹰游集团实际控制的企业，根据《上海证
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中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游构成公司关联法人。
（二）关联人情况说明
关联方名称：江苏鹰游纺机有限公司
统一社会信用代码：91320700086955771X
住所：连云港市海州开发区振兴路 1 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张斯纬
注册资本：6,000 万元整
成立日期：2013 年 12 月 20 日
营业期限：2013 年 12 月 20 日至******
经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生
产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤
维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械
设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）***
许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
股权结构：连云港鹰游纺机集团有限公司出资 6,000 万元，占比 100%。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 180,200 万元，净资产为 23,919 万元；
2023 年 1-12 月的主营业务收入为 57,879 万元，净利润为 10,001 万元（数据未
经审计）。
江苏鹰游与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易的定价情况
本次交易所采用的定价政策符合法律法规的规定，不存在利用关联交易向关
联方输送利益的情形。本次交易采用市场法和定额估算法进行价值分析，其中对
于市场上有同类型销售的设备，采用市场法进行价值分析估算；对于市场上没有
39
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
同类型销售的非标设备，采用定额估算法进行价值分析估算。安装费率同公司航
空航天高性能碳纤维项目、3 万吨高性能碳纤维项目设备的费率标准。本次交易
的定价具备公允性。
四、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易金额：
（1）3 台氧化炉、1 台低温炉、1 台高温炉、1 台退丝机等主体设备金额
2,992.58 万元，主体设备安装费 216.23 万元，合计金额 3,208.81 万元(含税)。
（2）配套管道泵阀等材料的安装费按设备材料价格 9%收取，电缆安装费按
材料价格 5%收取，高温炉价格中已含安装费用。（以最终结算价为准）
付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。
公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》，承诺每千吨碳纤维产
能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于 6,700 万元（不含税）。本次关
联交易所涉及的设备采购安装费用为 3,208.81 万元(含税)，对应年产能为 500
吨。本次关联交易每千吨碳纤维产能符合上市承诺。
（二）设备交付：依据项目建设进度，合同签署后，江苏鹰游在合同条款约
定前完成交付并安装配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目的设备。
（三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至公司，即在约定时
间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由公司
承担。
（四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到公司厂区后的卸车费等费用
及运输过程由江苏鹰游负责。
（五）知识产权：使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产
权属公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨
铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。
（六）其他：安装内容包括主设备的安装，公司负责提供主管道至厂房地界
外 1 米以内的主管道，其余管道及厂房内所有管道的安装由江苏鹰游负责。车间
动力柜至车间设备和控制柜、控制柜至车间内其他设备所需线缆的安装由江苏鹰
游负责。其中管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料由公司购买。
公司将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，做好
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中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
设备采购合同管理，并严格把控付款条款、履约保证条款。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
因公司碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基
于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装服务均由江苏鹰游提供。
同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。
公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司经营活
动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害
公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会
影响公司的独立性。
本议案已经公司第二届独立董事第一次专门会议、第二届董事会第二次会议、
第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表
决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024年4月19日
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议案十
公司续聘2024年度审计机构的议案
各位股东：
公司于 2024 年 3 月 26 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《续聘
2024 年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同所为公司 2024 年度审计机构。相
关事宜如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2023 年末，致同所从业人员超过七千人，其中合伙人 225 名，注册会
计师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入 19.65 亿元，证
券业务收入 5.75 亿元。2022 年度上市公司审计客户 239 家，主要行业包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、
科学研究和技术服务业，收费总额 2.88 亿元；2022 年年审挂牌公司审计收费
3,555.70 万元；本公司制造业同行业上市公司审计客户 167 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2022 年末职业风险基金 1,089 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施
8 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 1 次。21 名从业人员近三年因执业行为受到
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刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 3 次和纪律处
分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：郑建利，2002 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司
审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 6 份。
签字注册会计师：付俊惠，2012 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市
公司审计，2017 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 6 份。
项目质量控制复核人：林庆瑜，1999 年成为注册会计师，2000 年开始从事
上市公司审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告逾 10
份。复核上市公司审计报告逾 10 份。
2.诚信记录
项目合伙人郑建利、签字注册会计师付俊惠、项目质量控制复核人林庆瑜近
三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4.审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据
致同所的实际工作量，确定公司 2023 年度审计费用为人民币 100 万元，其中年
报审计费用 70 万元，内控审计费用 30 万元。
因公司业务规模、资产规模逐年增大，经与致同所充分沟通，2024 年审计费
用拟定为 115 万元，其中年报审计费用 85 万元，内控审计费用 30 万元，最终审
计费用根据 2024 年度审计工作量及市场水平确定。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024年4月19日
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议案十一
公司2024年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
一、预计担保情况预计概述
为满足公司全资子公司项目投资需要，2024 年公司拟继续为神鹰西宁的综
合授信向金融机构提供不超过 225,591 万元的信用担保。上述担保额度为以前年
度的存量担保，已分别在 2020 年至 2022 年期间签订了相关担保协议，2024 年
度无其他新增担保额度。
公司于 2024 年 3 月 26 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《公司 2024 年度为全资子公司提供担保的议案》，同意为子
公司神鹰西宁提供不超过 225,591 万元的信用担保。授权期限自公司 2023 年度
股东大会审议通过日起至下一年度股东大会召开之日。
二、被担保企业的基本情况
中复神鹰碳纤维西宁有限公司
1.公司基本情况
公司名称 中复神鹰碳纤维西宁有限公司
注册地/主要生产经营地 西宁经济技术开发区甘河工业园区甘家路 2 号
法定代表人 连峰
成立时间 2019 年 3 月 13 日
碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销
售；承接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和
经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁
止经营的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 系公司全资子公司
主营业务及其与公司主营 主营业务为高性能碳纤维的生产、销售，系公司投资
业务的关系 建设的西宁生产基地。
2.公司财务情况
单位：万元
项目 2023 年经审计 2022 年经审计
资产总额 538,857.62 399,997.67
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负债总额 411,482.48 298,534.26
净资产 127,375.14 101,463.41
营业收入 161,534.79 128,713.02
净利润 25,911.73 36,446.35
扣除非经常性损益后的净利润 20,947.32 36,863.49
被担保人为公司全资子公司，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的关联方；不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、
抵押、诉讼与仲裁等事项）。
三、担保协议主要内容
单位：万元
担保是否
担保发生日期 担保 担保是
被担保方 金融机构 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
(协议签署日) 类型 否逾期
完毕
西宁中信银行 29,591 2022.09.08 2020.08.31 2030.09.03 否 否
西宁浦发银行 80,000 2021.12.03 2021.12.08 2031.12.07 否 否
连带责
神鹰西宁 连云港招商银行 70,000 2021.12.29 2021.12.29 2031.12.28 否 否
任担保
建行西宁分行 30,000 2022.03.18 2022.04.25 2031.03.06 否 否
中行西宁分行 16,000 2022.06.02 2022.07.14 2031.07.13 否 否
合计 225,591 - - - - - -
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足神鹰西宁 2.5 万吨碳纤维项目建设的资金需求，有助
于保证项目建设进度，提升公司产能。上述被担保人为公司全资子公司，经营状
况良好，资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险总体可控。本次担保事
项符合公司整体发展的需要，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正
常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为上述全资子公司实际提供担保余额为122,943万
元。无逾期担保。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024年4月19日
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议案十二
修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善中国特色现代企业治理制度体系，有效落实上市公司独立董事
制度改革相关要求，依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等
规定，结合公司实际情况，拟修订公司《独立董事工作制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事工作制度》（2024
年3月修订）。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审
议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
2024年4月19日
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中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023 年度股东大会会议材料
听取
中复神鹰碳纤维股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023
年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司
章程》《独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、
勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认
真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发
表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事孙正明先生、杨平波女士、邵雷雷先生及张联盟先生（离任）分别
就 2023 年度履职情况进行了总结，向董事会提交了 2023 年度独立董事述职报
告，现向股东大会进行述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度独立董事述职报
告》。
特此报告。
独立董事：孙正明、杨平波、邵雷雷
2024 年 4 月 19 日
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