燕麦科技：广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书2024-10-18
法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票作废事项的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 律师声明 ......................................................................................................... 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、本次作废的批准与授权 ....................................................................................... 5
二、本次作废相关事宜 ............................................................................................... 6
三、结论性意见 ........................................................................................................... 7
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司
2021 年激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
2022 年激励计划 指 公司 2022 年限制性股票激励计划
符合 2021 年激励计划、2022 年激励计划授予条件的激励
限制性股票 指 对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股
票，为第二类限制性股票
根据 2021 年激励计划、2022 年激励计划的相关规定获得
激励对象 指
限制性股票的人员
根据 2021 年激励计划、2022 年激励计划的相关规定，公
本次作废 指 司部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，作废失效相关事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《深圳市燕麦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《2021 年激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《2022 年激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
广东信达律师事务所参与 2021 年激励计划、2022 年激励
信达律师/经办律师 指
计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2021 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字（2024）第 143 号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行 2021 年激励计划、2022 年激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公
司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
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法律意见书
4.本法律意见书仅就与公司本次作废有关的法律事项发表意见，并不对 2021
年激励计划、2022 年激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信
达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关
政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网
站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行 2021 年激励计划、2022 年激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行 2021 年激励计划、2022 年激励计划之目的
使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引
用和依赖。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次作废的批准与授权
（一）2021年激励计划的批准与授权
2021年8月2日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2021年8月2日，公司独立董事就2021年激励计划及相关事项发表了肯定性意
见。
2021年8月2日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2022年激励计划的批准与授权
2022年8月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2022年8月23日，公司独立董事就2022年激励计划及相关事项发表了肯定性
意见。
2022年8月23日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
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法律意见书
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2022年9月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）本次作废的批准与授权
2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。
2024年10月17日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事
项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次作废相关事宜
（一）2021年激励计划部分限制性股票作废的情况
根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年激励计划第三个
归属期的公司层面业绩考核条件为以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年
营业收入增长率不低于60%，或以2018-2020年净利润均值为基数，2023年净利
润增长率不低于50%。上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审
计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励
计划股份支付费用的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2024〕3-198
号的《审计报告》以及公司出具的说明文件，公司2023年度营业收入、净利润指
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法律意见书
标均未满足以上归属条件，因此，激励对象对应当期计划归属的合计58.29万股
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）2022年激励计划部分限制性股票作废的情况
根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年激励计划首次授
予部分及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核要求为以2020-2022年营
业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，或以2020-2022年净利
润均值为基数，2023年净利润增长率不低于10%。上述“营业收入”与“净利润”
口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公
司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。若公司未满足上述业绩考
核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作
废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2024〕3-198
号的《审计报告》以及公司出具的说明文件，公司2023年度营业收入、净利润指
标均未满足以上归属条件，因此，激励对象对应当期计划归属的合计120万股限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上所述，信达律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相
关规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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