证券代码：688315          证券简称：诺禾致源        公告编号：2024-004



                   北京诺禾致源科技股份有限公司
        关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    ● 重要内容提示：

    北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要
内容如下：

    1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股
权激励及员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3
年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本
的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，
本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；

    2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不
超过人民币 1.6 亿元（含）；

    3、回购价格：回购价格最高不超过人民币 28.53 元/股，该价格未超过公司
董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

    4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；

    5、回购资金来源：公司自有资金。

    ● 相关股东是否存在减持计划

    公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在
未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份
计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    ● 相关风险提示
    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；

    3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励及员工持股计划。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；

    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）2024 年 1 月 31 日，公司董事长兼总经理、实际控制人李瑞强先生向
公司董事会提议回购公司股份。李瑞强先生提议公司以自有资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股 票 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于提议回购暨公
司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-001）。

    （二）2024 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的议案》。

    （三）根据《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》第二十六条规定授权及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，本
次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提
交公司股东大会审议。
    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟
通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。

    （二）拟回购股份的方式

    集中竞价交易方式。

    （三）回购期限

    1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。

    2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内，回
购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提
前届满。（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自
公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；（3）如公司董事会决议终
止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    4、公司不在下列期间回购股份：

    （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

    1、回购股份的用途
    本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励及员工持股计划，
并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕；若未能在
规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回
购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后
的法律法规或政策相应修改。

    2、回购总金额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），
不超过人民币 1.6 亿元（含）。

    3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币 1.6 亿
元、回购价格上限 28.53 元/股测算，回购数量约为 5,608,131 股，回购股份比例
约占公司总股本的 1.35%。按照本次回购金额下限人民币 8,000 万元、回购价格
上限 28.53 元/股测算，回购数量约为 2,804,066 股，回购比例约占公司总股本的
0.67%。

            拟回购数量   占公司总股本
 回购用途                               拟回购资金总额      回购实施期限
              （股）     的比例（%）
 股权激励                                                自董事会审议通过本次
            2,804,066-
 及员工持                0.67%-1.35%    8000 万-1.6 亿   回购方案之日起 12 个
            5,608,131
 股计划                                                          月内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （五）回购价格

    本次回购股份的价格不超过人民币 28.53 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由
董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在
回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票
拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。

    （六）本次回购的资金总额及资金来源
           本次用于回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 1.6
       亿元（含），来源为公司自有资金。

           （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

           按照本次回购金额下限人民币 8,000 万元（含）和上限人民币 1.6 亿元（含），
       回购价格上限 28.53 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励及
       员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                  回购前                   按回购金额上限               按回购金额下限
股份性
                            比例
  质      股份数量（股）            股份数量（股）    比例（%）   股份数量（股）   比例（%）
                            （%）
有 限
售 条
件流通     306,292,483      73.59     311,900,614       74.94      309,096,549       74.27
股

无 限
售 条
件流通     109,907,517      26.41     104,299,386       25.06      107,103,451       25.73
股

合计      416,200,000      100.00     416,200,000       100.00     416,200,000      100.00
          注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
       及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

           （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
       力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

           根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

           1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 3,018,011,769.84 元，
       归属于上市公司股东的净资产 2,083,140,668.85 元，流动资产 2,032,772,977.40 元。
       按照本次回购资金上限 1.6 亿元测算，分别占以上指标的 5.30%、7.68%、7.87%。
       根据公司经营及未来发展规划，公司认为上限人民币 1.6 亿元股份回购金额，不
       会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

           2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年
       9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 30.43%，货币资金为 218,263,629.96
       元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，
       不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于股权激
励及员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营
业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

    3、本次回购股份拟用于公司股权激励及员工持股计划，有利于提升团队凝
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长
期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司
的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    （九）公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、回购
提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次
回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存
在增减持计划的情况说明。

    1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与
本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

    2、上述人员在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，
公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    （十）公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、回
购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计
划的具体情况

    公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、6 个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续
有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息
披露义务。

    （十一）提议人提议回购的相关情况

    提议人系公司实际控制人、董事长兼总经理李瑞强先生。2024 年 1 月 31 日，
提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来
持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对
公司的投资信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，
结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股票。提议人在回购期间暂无
增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的
要求及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将
投赞成票。

    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励及员工持股计划，公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被
注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果
暨股份变动公告日后 3 年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履
行信息披露义务。

    （十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董
事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但
不限于：

    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

    3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；

    4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

    5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

    6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。

    三、回购方案的不确定性风险

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；

    3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励及员工持股计划。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；

    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    四、其他情况说明

    （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

    公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024 年 2 月 5 日）
登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十
大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-005）。

    （二）回购专用证券账户的开立情况

    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：

    账户名称：北京诺禾致源科技股份有限公司回购专用证券账户

    回购专用证券账户号码：B886373214
   该账户仅用于回购公司股份。

   （三）后续信息披露安排

   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

   特此公告。

                                   北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

                                                      2024 年 2 月 8 日