北京市中伦律师事务所

                              关于北京诺禾致源科技股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
                                         的限制性股票作废相关事宜的


                                                                     法律意见书




                                                                        2024 年 4 月




     北京  上海      深圳  广州        武汉     成都  重庆  青岛          杭州     南京  海口  东京          香港    伦敦     纽约     洛杉矶  旧金山        阿拉木图

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                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

                    关于北京诺禾致源科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股

                           票作废相关事宜的法律意见书



致：北京诺禾致源科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺禾致源科技股份有
限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
作废相关事宜（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京诺禾致源科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《北京诺禾致源科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、《北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、
股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到诺禾致源的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、诺禾致源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和诺禾致源的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为诺禾致源本次作废部分已授予限制性
股票所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供诺禾致源部分已授予但尚未归属的限制性股票作废之

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目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《北京诺禾致源科
技股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见。




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                                    正   文

    一、本次激励计划及部分限制性股票作废事宜的授权与批准

    1. 2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
    2. 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 11 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编
号：2021-021）。
    3. 2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张然女士作
为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
    4. 2021 年 7 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2021 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致



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源科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。
    5. 2021 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
    6．2022 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
    7. 2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
    8.     2024 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，诺禾致源本次激励计
划及部分限制性股票作废事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》《上市规则》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

    二、本次作废部分限制性股票的具体情况

    （一）作废原因

    根据诺禾致源提供的资料，公司本次作废部分限制性股票具体原因如下：

    1．根据《北京诺禾致源科技股份有限公司审计报告及财务报表二 O 二三年
度》（信会师报字[2024]第 ZG10756 号），公司 2023 年度经审计的营业收入未达
到《激励计划》和《考核办法》中设定的第三个归属期公司层面业绩考核条件，
对应的归属比例为 30%不得归属。

    经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

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                                                               法律意见书



的原因符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

       （二）作废数量

    根据诺禾致源提供的资料，公司本次作废部分限制性股票的数量如下：

    1．公司 2023 年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核办法》中
设定的第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 30%不得归属，
因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票合计 1,005,180
股。

    作废完成后，诺禾致源本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票已全部作
废。

    经核查，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的数
量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，诺禾致源本次激励
计划部分限制性股票作废事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；诺禾致源本次
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《激励
计划》及《考核办法》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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