证券代码：688315 证券简称：诺禾致源
北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月
目录
北京诺禾致源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 1
北京诺禾致源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 3
议案一：《关于公司 2023 年年度董事会工作报告的议案》 5
议案二：《关于公司 2023 年年度独立董事述职报告的议案》 6
议案三：《关于公司 2023 年年度监事会工作报告的议案》 7
议案四：《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 8
议案五：《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》 9
议案六：《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》 10
议案七：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 11
议案八：《关于公司 2024 年因补充流动资金向银行借款计划的议案》 12
议案九：《关于公司聘任 2024 年度审计机构的议案》 13
议案十：《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》 14
附件 1：诺禾致源 2023 年年度董事会工作报告 15
附件 2：诺禾致源 2023 年年度监事会工作报告 24
附件 3：诺禾致源 2023 年度财务决算报告 27
北京诺禾致源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京诺禾致源
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京诺禾致源科技
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，北京诺禾致源科技股份有限公
司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场签到确认
参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
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行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持 股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东
代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签
字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其 他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站的《北京诺禾致源科技股份有限公司关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
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北京诺禾致源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 5 月 6 日 13 时 30 分
（二）会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 301 号楼 101 栋诺禾致
源大厦一楼多功能厅
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统
网络投票起止时间：自2024 年 5 月 6 日至 2024 年 5 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集召开
（一）会议的召集：北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长李瑞强
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票代表
（五）审议会议议案
序号 议案名称
1 关于公司 2023 年年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2023 年年度独立董事述职报告的议案
3 关于公司 2023 年年度监事会工作报告的议案
4 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
5 关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案
3
6 关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案
7 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
8 关于公司 2024 年因补充流动资金向银行借款计划的议案
9 关于公司聘任 2024 年度审计机构的议案
10 关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案
（六）与会股东及股东代理人提问和解答
（七）现场与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场投票结果、合并网络表决结果
（九）复会，主持人宣读股东大会决议
（十）签署股东大会会议文件
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布会议结束
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北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司 2023 年年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规的相关规定，公司董事会就公司 2023 年年度董事会的运
转情况拟订了《2023 年年度董事会工作报告》，具体内容详见附件 1。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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2024 年 5 月 6 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案二：《关于公司 2023 年年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的规定，独立董事王春飞、王天凡、泮伟江（离任）就公
司 2023 年年度独立董事工作情况拟订了《2023 年年度独立董事述职报告》，具
体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度
独立董事述职报告（王春飞）》、《2023 年年度独立董事述职报告（王天凡）》、
《2023 年年度独立董事述职报告（泮伟江）》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案三：《关于公司 2023 年年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规的相关规定，监事会就公司 2023 年年度监事会的运转情
况拟订了《2023 年年度监事会工作报告》，具体内容详见附件 2。
上述议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 6 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案四：《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司按照年初制定的经营计划，经过全员的共同努力，各项工作得到不断巩
固和加强，业务领域不断扩大，公司业务保持稳定发展。公司编制了《2023 年度
财务决算报告》，具体内容详见附件 3。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案五：《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 母 公 司期 末 可 供 分 配 利 润为人 民 币
555,747,010.71 元。2023 年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润为
人民币 178,059,764.27 元。公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.047 元（含税）。截至 2024 年 3 月
31 日，公司总股本 416,200,000 股，扣减回购专用证券账户中股份数 3,225,051
股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 19,409,822.60 元（含税）。本年度公司
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 10.90%。2023
年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公
司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调
整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京
诺禾致源科技股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-
012）。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024 年 5 月 6 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案六：《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2023 年年度
报告》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案七：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上
市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项
自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程
序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证
券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技
创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京
诺禾致源科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-017）。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案八：《关于公司 2024 年因补充流动资金向银行借款计划的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司 2024 年拟向银行
申请取得不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民
币 5 亿元，单笔借款不超过 2 亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动
资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手
续文件，授权公司董事长李瑞强签署。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案九：《关于公司聘任 2024 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计
原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专
业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2024 年
度审计工作。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京
诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编
号：2024-019）。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案十：《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》
各位股东及股东代理人：
近年来临床基因检测技术与应用处于快速发展过程中，传统体外诊断试剂
的商业模式已经不能完全满足市场需求，相关监管法规亦不断演变。基于市场环
境和政策的快速变化，公司拟终止对原募投项目“基因检测试剂研发项目”的投
入，新投资项目为“实验室新建及扩建项目——基因测序服务中心建设项目（天
津武清）”。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京
诺禾致源科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投
资项目的公告》（公告编号：2024-020）。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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附件 1：诺禾致源 2023 年年度董事会工作报告
2023 年，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺禾致
源”）董事会按照相关法律法规及《公司章程》的要求正常运转，保证了公司
重大事项及时有效决策。现将公司董事会 2023 年度履职情况汇报如下：
一、2023 年重点工作回顾及总体经营成果概述
（一）2023 年重点工作回顾
（1）创建德国、日本实验室
诺禾致源继续加大全球布局，2023 年 12 月，诺禾致源在德国慕尼黑生
物技术创新和创业中心（Innovation and Start-up Center for Biotechnology, IZB）
开设新的实验室，持续强化全球本土化战略落地，进一步提升在欧洲区域的
服务能力。2024 年 1 月，诺禾致源正式宣布在日本开设新的实验室，并将因
美纳新一代测序平台 NovaSeq X Plus 部署至日本实验室中。NovaSeq X
Plus 高通量测序仪通过创新技术，提升了测序的可扩展性、产能和成本效应，
具备每年测序超过 20,000 个人类标准基因组的能力。随着日本实验室的设
立，诺禾致源全球本土化战略部署有效落地，进一步为日本本土客户持续提
供更加多元化、符合客户期待的科研服务。
（2）新增自动化样本处理平台
2023 年，公司依托 Falcon 的研发与运维经验，结合质谱前处理工艺流
程，自主研发并推出质谱多组学样本前处理自动化系统，整合多种功能模块
（实验功能模块、检测模块、数据分析模块、中控调度模块等），不同功能
模块合理组合，实现五个多组学前处理实验流程（Label-free、DIA、TMT 三
种蛋白定量样品和非靶向、类靶向两种代谢样品）的自动化、标准化作业。
将蛋白酶解、脱盐、冻干、定量、标记、分馏、定量以及代谢样本萃取纯化
等全流程整合一体，实现样本处理至质谱上机的紧密衔接。公司通过完全自
主研发的 i-NOVO 智能产线中控软件，集成 17 台精密设备，借助自动化任
务排程智能解决方案，实现多产品高效共线并行，保障全天候 24 小时不间
断的智能生产和高质量稳定交付，为需求方提供更智能、更高效、更可靠的
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服务，满足多样化需求。
（3）科研成果不断突破
2023 年，诺禾致源紧密追踪前沿科学研究发展方向，在全球范围内与众
多学术机构建立了广泛的合作关系，完成多项具有国际先进水平的基因组学
和多组学研究工作。截至 2023 年 12 月，诺禾致源联合署名发表或被提及的
SCI 文章总计 22,852 余篇，累计影响因子近 148,277.93，取得发明专利 66
项、软件著作权 356 项。
（4）完善数字化营销策略
鉴于公司通常采用直销的销售模式，为了更广泛地触达客户，更高效地
响应客户需求，同时顺应科技及社会发展趋势，公司积极推动营销模式数字
化，通过各种线上渠道，提升产品认知度，展示产品应用场景和真实的使用
案例，通过网站、社交媒体、第三方平台、电子邮件和线上会议等形式与客
户互动，帮助客户更好地了解产品特点与优势，更合理地设计研究项目、选
择研究策略。收集到客户留言后，系统会将客户需求第一时间转给销售，以
便销售继续跟进，最终实现意向转化。
（5）不断优化测序技术平台，提高自动化率
诺禾致源对客户样本进行负面清单专项优化，其中，针对土壤，粪便类
等微生物组织样本的提取方法开发，同时匹配开发高通量的微量微生物扩增
生产模式，最终达成微生物提取扩增合格率达到 98.24%以上。针对细菌类
样本，微量土壤和组织样本，拭子类样本，速冻血液类样本，Trizol 保存血
液类样本， Meta、FFPE、特殊植物、干燥叶片、海产类等特殊难提取物种，
开发优化提取方法，大大提升了客户样本 DNA/RNA 提取合格率，其中
DNA 提取合格率达到 96.71%，RNA 提取合格率达到 89.37%，三代提取合
格率达到 91.30%以上。通过多物种专项研发和优化，为客户提供高效的提
取解决方案和优质服务，为客户的科研提供坚实的基础保障。
(二) 总体经营成果概述
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,002,107,701.39 1,925,634,138.66 3.97
营业成本 1,146,553,874.60 1,072,956,137.02 6.86
16
销售费用 379,090,796.48 331,644,244.78 14.31
管理费用 177,614,186.51 172,235,454.29 3.12
财务费用 -14,856,244.07 -9,409,377.44 不适用
研发费用 124,182,171.31 125,565,550.00 -1.10
经营活动产生的现金流量 334,197,677.56 9.95
303,949,324.50
净额
投资活动产生的现金流量 -784,598,525.51 不适用
-349,073,647.35
净额
筹资活动产生的现金流量 289,673,601.31 不适用
-44,806,938.09
净额
营业收入变动原因说明：主要系报告期内港澳台及海外地区营业收入增长所致，其中
港澳台及海外地区营收 98,536.42 万元，同比增长 22.06%。
营业成本变动原因说明：主要系报告期内营业收入增加，营业成本相应增加，同时报告
期毛利率较高的新冠业务停止所致。
销售费用变动原因说明：主要系公司持续拓展海外布局，增加市场投入导致销售费用
增加所致。
管理费用变动原因说明：主要系管理人员薪酬增加所致。
财务费用变动原因说明：主要系报告期公司提高资金收益率，利息收入增加，及汇率变
动导致汇兑损益减少所致。
研发费用变动原因说明：主要系报告期公司按照研发项目计划开展研发活动，在合理
变动范围内。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司收入增加，客户回款
增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司投资金融资产增加所
致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司增发 A 股股票收到募
集资金所致。
二、董事会日常工作情况
（一）2023 年董事会会议情况
2023 年公司董事会共召开了 9 次会议，会议具体召开情况如下：
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会议名称 召开时间 议案
1、关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效
第三届董事会第六 期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行
2023-03-22 股票事宜有效期的议案
次会议
2、关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
1、关于公司 2022 年年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2022 年年度总经理工作报告的议案
3、关于公司 2022 年年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2022 年年度审计委员会履职报告的议案
5、关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案
6、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
7、关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案
8、关于预计 2023 年日常关联交易的议案
9、关于公司 2023 年董事、高级管理人员薪酬的议案
10、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案
第三届董事会第七 11、关于公司《2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的
2023-04-12
次会议 专项报告》的议案
12、关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
13、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案
14、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
15、关于公司 2023 年因补充流动资金向银行借款计划的议案
16、关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的议案
17、关于修改《公司章程》的议案
18、关于解除新加坡国际控股公司向荷兰国际控股子公司提
供担保的议案
19、关于计提资产减值准备的议案
20、关于公司<2023 年第一季度报告>的议案
21、关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案
第三届董事会第八 2023-07-14 1、关于聘任于洋、李艳萍为公司副总经理的议案
次会议
1、关于公司《2023 年半年度报告》及摘要的议案
第三届董事会第九 2、关于公司《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
2023-07-31
次会议 专项报告》的议案
3、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
1、关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案
第三届董事会第十 2、关于制定《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
2023-08-16
次会议 的议案
3、关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
第三届董事会第十
2023-09-01 1、关于子公司提供担保的议案
一次会议
第三届董事会第十 1、关于公司《2023 年第三季度报告》的议案
2023-10-24
二次会议
18
会议名称 召开时间 议案
1、关于修订和新增公司部分治理制度的议案
第三届董事会第十
2023-11-03 2、关于修订《公司章程》的议案
三次会议
3、关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案
1、关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金
额的议案
第三届董事会第十
2023-12-21 2、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
四次会议
费用的自筹资金的议案
3、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
此外，公司董事会还下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
和提名委员会，2023 年公司董事会专门委员会召开的会议具体召开情况如
下：
会议名称 召开时间 议案
1、关于公司 2022 年年度审计委员会履职报告的议案
2、关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案
3、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案
第三届董事
5、关于预计 2023 年日常关联交易的议案
会审计委员
2023/4/12 6、关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
会第三次会
7、关于公司《2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
议
告》的议案
8、关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的议案
9、关于计提资产减值准备的议案
10、关于公司《2023 年第一季度报告》的议案
第三届董事 1、关于公司《2023 年半年度报告》及摘要的议案
会审计委员 2、关于公司《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2023/7/31
会第四次会 报告》的议案
议 3、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
第三届董事
会审计委员
2023/10/24 1、关于公司《2023 年第三季度报告》的议案
会第五次会
议
第三届董事
会审计委员 1、关于修订《北京诺禾致源科技股份有限公司董事会审计委员会工
2023/11/3
会第六次会 作细则》的议案
议
第三届董事 1、关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议
会审计委员 案
2023/12/21
会第七次会 2、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
议 自筹资金的议案
19
3、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
第三届董事
会提名委员
2023/7/14 1、关于聘任于洋、李艳萍为公司副总经理的议案
会第二次会
议
第三届董事
会提名委员 1、关于提名王天凡女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议
2023/8/16
会第三次会 案
议
第三届董事
会提名委员
2023/11/3 1、关于修订《诺禾致源董事会提名委员会工作细则》的议案
会第四次会
议
第三届董事
会薪酬与考 1、关于公司 2023 年董事、高级管理人员薪酬的方案
2023/4/12
核委员会第 2、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案
二次会议
第三届董事
会薪酬与考
2023/8/16 1、关于《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
核委员会第
三次会议
第三届董事
会薪酬与考 1、关于修订《北京诺禾致源科技股份有限公司董事会薪酬与考核
2023/11/3
核委员会第 委员会工作细则》的议案
四次会议
第三届董事
1、关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及
会战略委员
2023/3/22 股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜
会第二次会
有效期的议案
议
第三届董事
会战略委员 1、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
2023/4/12
会第三次会 的议案
议
第三届董事
会战略委员 1、关于修订《北京诺禾致源科技股份有限公司董事会战略委员会
2023/11/3
会第四次会 工作细则》的议案
议
2023 年度，公司董事会认真勤勉地履行职责，在完善公司法人治理结
构，强化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作，为公司的规范运作及
可持续发展奠定了良好的基础。
20
（二）独立董事履职情况
2023 年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
根据《公司章程》的规定，公司设 2 名独立董事，公司董事会总数为 5 人，
独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。
公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的
规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的意见及观点，积极了解公
司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并
利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，在报告期内切实维护了中小股
东的利益。
（三）出席会议情况
2023 年度，本着勤勉尽职的态度，各位董事认真参加了公司董事会会
议，仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司整体利益，
关注股东、尤其是中小股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决
策，起到了积极作用，切实履行了董事的职责。
三、2023 年执行公司股东大会各项决议情况
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的
有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。
四、2023 年公司治理情况
2023 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予
的职责，以及上述规则规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问
题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议。监事会将切实履行监督职能。
本公司的治理结构为：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进
行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
五、2024 年重点工作及经营目标
1、全面提升产品服务、技术平台
在已取得国内基因测序科技服务领域市场份额领先地位的基础上，公司
组建了畜牧、动物、植物、作物、微生物、癌症、单细胞等多个业务线，将
21
通过对细分领域的精耕细作，设计出更符合客户需求的产品和服务；通过产
品服务和技术平台的提升，不断优化客户体验、提高客户粘性、扩大客户基
数，力争进一步提升国内市场的市场份额。
同时，公司不断优化测序技术平台的流程与管理，提高自动化率，缩短
测序周期、提升测序质量；同时降低生产成本、提升运营效率，提高公司盈
利能力。
2、继续深化全球规模化业务布局，提升全球本地化服务网络和运营体
系。公司已组建 AMEA、美洲、欧洲三个海外事业部，在美国、新加坡、英
国、德国、日本已有 5 个海外实验室的基础上，继续在全球范围内布局新的
本地化实验室。未来三年，公司将继续完善海外营销和本地化服务网络和运
营体系，抓住基因测序技术通量不断扩大、规模效应越来越强的契机，发挥
技术全面先进、质量稳定、运营体系完善等综合优势，策略性地与海外测序
服务商进行合作与竞争，进一步实现对海外市场的渗透，提高公司的国际品
牌知名度与影响力，成为规模化的全球公司。
3、开拓临床检测市场
目前，开展临床基因检测相关业务的企业主要包括独立第三方检测机构、
IVD 企业两类，但市场整体仍处于起步阶段，各竞争对手的该部分业务规模
均较小，竞争格局尚不稳固。公司自主研发的“人 EGFR、KRAS、BRAF、
PIK3CA、ALK、ROS1 基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于 2018 年 8
月取得第三类医疗器械注册证，成为 NGS 肿瘤临床应用领域首批获证的试
剂产品。公司将以该产品为切入点，推动产品升级和丰富产品类型，实现特
殊样本类型、低起始量生产在各个产品中的全覆盖，充分满足市场不同需求。
与此同时，通过优化运营交付体系，提高自动化交付速度，缩短交付周期，
继续引领医学技术服务市场快速周期服务行业标准。
4、拓展人类健康方向的基因科技应用
随着基因测序技术不断成熟，除最早发展起来的基础科研服务、产前筛
查、肿瘤基因筛查之外，新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、感染性疾病
诊断治疗以及健康管理等领域的应用也开始起步。公司将密切关注国内外基
因检测技术应用的前沿动态，尽早发现有商业前景的应用场景并积累技术经
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验，通过内部研发或并购重组等方式，不断拓展新业务机会，将公司打造成
为围绕基因检测技术应用的多元化、平台型企业。
5、建立有效的人才机制和体系
公司重视人才引进与培养，坚持“以学员为中心、以业务为向导”的理
念，不断培养人才、发展人才，将有计划地吸纳多学科、多层次的技术与产
业人才，完善人才培训、管理和激励体系，构建国际水平人才团队，保证核
心人才的稳定。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
23
附件 2：诺禾致源 2023 年年度监事会工作报告
2023 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
规定的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了自身职责，对
2023 年度公司各方面的情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员及公司高
级管理人员忠于职守，全面落实了各项工作，未出现损害公司利益和股东利益的
行为。现将 2023 年度监事会的工作情况报告如下：
一、2023 年度监事会的工作情况
2023 年公司监事会的日常工作主要围绕公司经营而进行，共召开了 8 次监
事会会议，具体会议情况和决议内容如下：
会议召开时间 会议名称 会议议案
1.关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议
第三届监事会
2023/3/22 有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定
第六次会议
对象发行股票事宜有效期的议案
1、关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
2、关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案
3、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案
5、关于预计 2023 年日常关联交易的议案
6、关于公司 2023 年监事薪酬的议案
7、关于公司 2022 年年度监事会工作报告的议案
第三届监事会
2023/4/12 8、关于公司《2022 年年度募集资金存放与实际使用情况
第七次会议
的专项报告》的议案
9、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案
10、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
11、关于公司 2023 年因补充流动资金向银行借款计划的
议案
12、关于计提资产减值准备的议案
13、关于公司《2023 年第一季度报告》的议案
1、关于公司《2023 年半年度报告》及摘要的议案
第三届监事会 2、关于公司《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
2023/7/31
第八次会议 况的专项报告》的议案
3、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
第三届监事会 1、关于制定《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理
2023/8/16
第九次会议 制度》的议案
24
第三届监事会
2023/9/1 1、关于子公司提供担保的议案
第十次会议
第三届监事会
2023/10/24 1、关于公司《2023 年第三季度报告》的议案
第十一次会议
第三届监事会
2023/11/3 1、关于修订《监事会议事规则》的议案
第十二次会议
1、关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资
第三届监事会 金金额的议案
2023/12/21
第十三次会议 2、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案
3、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
二、监事会对 2023 年度有关事项的专项意见
1、公司依法运作情况
2023 年度，公司监事会依法对公司的运作情况进行了监督，列席了公司董
事会、股东大会等重要会议，对公司决策程序和公司的董事会成员及高级管理人
员的履行职务的情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，未发现公
司有违法违规的经营行为。2023 年，未发现公司董事及高级管理人员在履行职
务中有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
2023 年度，监事会依法对公司财务状况及管理进行了监督、检查和审核，并
对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。
监事会认为：公司的财务制度健全，财务状况良好，2023 年度财务报告客
观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
三、监事会 2024 年度工作计划
2024 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、以及《公司章程》
等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及
股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
1、2024 年，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、
管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营
活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项
25
议题的审议工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运
作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制
等进行监督检查。进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解情况并掌握公
司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用
效率。保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用
内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3、加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法规、
规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法
律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
北京诺禾致源科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 6 日
26
附件 3：诺禾致源 2023 年度财务决算报告
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务数据已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计
报告》。
一、 主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 2,002,107,701.39 1,925,634,138.66 3.97 1,866,396,324.39
归属于上市公 178,059,764.27 177,230,334.75 0.47 225,199,470.77
司股东的净利
润
归属于上市公 139,987,341.83 153,704,787.91 -8.92 175,817,279.64
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生 334,197,677.56 303,949,324.50 9.95 293,473,741.43
的现金流量净
额
本期末比上年同
2023年末 2022年末 2021年末
期末增减（%）
归属于上市公 2,457,457,998.48 1,964,901,490.48 25.07 1,792,023,334.01
司股东的净资
产
总资产 3,594,420,954.11 3,048,274,366.81 17.92 2,859,742,888.37
27
（二）主要财务指标：
本期比上年
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
同期增减(%)
0.44 0.00 0.44 0.58
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股） 0.44 0.00 0.44 0.58
扣除非经常性损益后的 0.35 -7.89 0.38 0.45
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 8.48 减少0.95个百 9.43 14.75
（%） 分点
扣除非经常性损益后的 6.66 减少1.52个百 8.18 11.51
加权平均净资产收益率（ 分点
%）
研发投入占营业收入的 6.20 减少0.71个百 6.91 8.06
比例（%） 分点
二、公司经营情况
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,002,107,701.39 1,925,634,138.66 3.97
营业成本 1,146,553,874.60 1,072,956,137.02 6.86
销售费用 379,090,796.48 331,644,244.78 14.31
管理费用 177,614,186.51 172,235,454.29 3.12
财务费用 -14,856,244.07 -9,409,377.44 不适用
研发费用 124,182,171.31 125,565,550.00 -1.10
经营活动产生的现金流量净额 334,197,677.56 303,949,324.50 9.95
投资活动产生的现金流量净额 -784,598,525.51 -349,073,647.35 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 289,673,601.31 -44,806,938.09 不适用
营业收入变动原因说明： 主要系报告期内港澳台及海外地区营业收入增长所致，其中港澳
台及海外地区营收 98,536.42 万元，同比增长 22.06%。
营业成本变动原因说明：主要系报告期内营业收入增加，营业成本相应增加，同时报告期毛
利率较高的新冠业务停止所致。
销售费用变动原因说明：主要系公司持续拓展海外布局，增加市场投入导致销售费用增加所
致。
管理费用变动原因说明：主要系管理人员薪酬增加所致。
财务费用变动原因说明：主要系报告期公司提高资金收益率，利息收入增加，及汇率变动导
致汇兑损益减少所致。
研发费用变动原因说明：主要系报告期公司按照研发项目计划开展研发活动，在合理变动范
围内。
28
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司收入增加，客户回款增加所
致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司投资金融资产增加所
致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司增发 A 股股票收到募集资
金所致。
（二）资产及负债情况分析
单位：元 币种：人民币
本期期末
本期期末数 上期期末数 金额较上
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例
（%）
交易性金融资 主要系本期投资、购
826,916,983.34 23.01 191,149,845.62 6.27 332.60
产 买金融资产增加所致
主要系本期产生已贴
应收票据 1,000,000.00 0.03 0.00 0.00 不适用 现未到期附追索权银
行承兑汇票
主要系本期公司收回
其他应收款 7,747,380.28 0.22 15,728,821.31 0.52 -50.74
履约保证金所致
主要系本期公司待抵
其他流动资产 173,647,417.27 4.71 122,255,723.39 4.01 42.04
扣进项税增加所致
主要系本期公司无投
投资性房地产 0.00 0.00 34,303,702.37 1.13 -100.00
资性房地产所致
主要系本期公司新购
在建工程 34,310,664.97 0.95 16,497,509.87 0.54 107.97 设备需要调试未达到
预定可使用状态所致
主要系本期公司长摊
长期待摊费用 5,517,163.73 0.15 8,770,845.04 0.29 -37.10
项目摊销所致
主要系本期公司坏账
递延所得税资 准备、股份支付等产
4,778,883.16 0.13 9,637,322.79 0.32 -50.41
产 生的暂时性差异减少
所致
主要系本期公司 1 年
其他非流动资
71,742,033.95 2.00 0.00 0.00 不适用 以上到期大额存单和
产
预付服务费增加所致
主要系本期产生已贴
短期借款 1,000,000.00 0.03 0.00 0.00 不适用 现未到期附追索权银
行承兑汇票
29
主要系本期公司预收
其他流动负债 1,938,457.66 0.05 3,293,790.75 0.11 -41.15 客户款项所含税金变
动所致
主要系本期公司租赁
租赁负债 16,788,608.76 0.47 28,142,598.44 0.92 -40.34 资产剩余合同期限减
少所致
主要系本期公司新增
递延收益 767,078.78 0.02 475,560.29 0.02 61.30
政府补助所致
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
30
