中信证券股份有限公司
              关于北京诺禾致源科技股份有限公司
             2023 年度差异化分红事项的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京诺
禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关规定，对公司 2023 年年度差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进
行了核查，具体情况如下：

    一、差异化分红的原因

    2024 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集
中竞价交易方式进行股份回购。将在未来适宜时机全部用于实施股权激励及员工
持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完
毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚
未使用的已回购股份将被注销。回购价格不超过 28.53 元/股（含），回购资金总
额不低于 8,000.00 万元（含），不超过人民币 16,000.00 万元（含）；回购期限为
自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

    2023 年 4 月 15 日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比
例达到总股本 1%暨回购进展公告》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，
公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股
和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的
股份将不参与公司本次利润分配，故 2023 年年度利润分配实施差异化分红，对

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公司 2023 年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整。

    二、 本次差异化分红的方案

    公司于 2024 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十四次会议，并于 2024 年 5 月 6 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每股派
发现金红利 0.047 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至 2024
年 3 月 31 日，公司总股本 416,200,000 股，扣减回购专用证券账户中股份数
3,225,051 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 19,409,822.60 元（含税）。如
在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回
购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。

    自 2023 年度利润分配方案披露之日起至本公告披露日，公司通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，回购专用证券账户中股份数由
3,225,051 股增加至 7,853,344 股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本
等权利。因此，扣除公司回购专用证券账户的股份 7,853,344 股后，公司本次实
际参与分配的股份数调整为 408,346,656 股。

    依据上述实际参与分配的股份数变动情况，公司按照分配总额不变，相应调
整每股分配比例的原则，每股派发现金红利由 0.047 元（含税）调整为 0.0475
元（含税）。

    三、 本次差异化分红的计算依据

    1、调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷本次实际参与分配的股份数
=19,409,822.60÷408,346,656≈0.0475 元（含税，保留小数点后四位）。

    2、实际利润分配总额 =调整后每股现金红利 ×本次实际参与分配的股份数
=0.0475×408,346,656=19,396,466.16 元（含税，本次实际利润分配总额差异系每


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股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

       四、 本次差异化分红除权除息的计算依据

    公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行
现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变
化，流通股份变动比例为 0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（408,346,656×0.0475）÷416,200,000≈0.0466 元/股。

    公司本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.0466）÷（1+0）=前收盘价格-0.0466 元/
股。

    以本核查意见出具日前一交易日（5 月 9 日）的公司股票收盘价 15.77 元/
股测算：

    根据实际分派计算的除权除息价格：（15.77-0.0475）÷（1+0）=15.7225 元/
股。

    根据虚拟分派计算的除权除息价格：（15.77-0.0466）÷（1+0）=15.7234 元/
股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|15.7225-15.7234|÷15.7225=0.0057%,小于 1%。因此，公司累计回购的股份是否
参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》


                                     3
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。

（以下无正文）




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 （本页无正文， 为《中信证券股份有限公司关千北京诺禾致源科技股份有限公司
2023年度差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人




                            赵陆胤




                            彭   博




                                                           ＊
                                                        切咚了月卫日




                                      二
                                      ）