之江生物：之江生物：关于修订《公司章程》、修订并制定部分治理制度的公告2024-01-31
证券代码：688317 证券简称：之江生物 公告编号：2024-002
上海之江生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订并制定部分治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 29
日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和
修订、制定公司部分治理制度的议案；并于同日召开第五届监事会第四次会议，
审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司
的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和
和其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的股份有限公司（以
（以下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系在原上海之江生物科技有 公司系在原上海之江生物科技有
限公司的基础上整体变更设立的股份 限公司的基础上整体变更设立的股份
有限公司，在上海市工商行政管理局 有限公司，在上海市市场监督管理局注
注册登记，取得营业执照，注册号为： 册登记，取得营业执照，统一社会信用
310115000888557。 代码为：913100007743014560。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
上的股东，将其持有的本公司股票在 的股东，将其持有的本公司股票在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
6 个月内又买入，由此所得收益归本 内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有，本公司董事会将收回其所 有，本公司董事会将收回其所得收益。
得收益。但是，证券公司因包销购入 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
卖出该股票不受 6 个月时间限制。前 证监会规定的其他情形的除外。前款
款所称董事、监事、高级管理人员、 所称董事、监事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
子女持有的及利用他人账户持有的股 持有的及利用他人账户持有的股票或
票或者其他具有股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券。
...... ......
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向上海证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在 券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码。 号码；
...... （六）网络或其他方式的表决时
股东大会网络或其他方式投票的 间及表决程序。
开始时间，不得早于现场股东大会召 ......
开当日上午 9:15，结束时间不得早于 股东大会网络或其他方式投票的
现场股东大会结束当日下午 3:00。 开始时间，不得早于现场股东大会召开
股权登记日与会议日期之间的间 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 东大会召开当日上午 9:30，其结束时
日一旦确认，不得变更。 间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知 事、监事选举事项的，股东大会通知中
中将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事、监事候选人的详细资
细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与公司的董事、监事、高
股东及实际控制人是否存在关联关 级管理人员、实际控制人及持股 5%以
系； 上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否存在不得被提名担任
他有关部门的处罚和证券交易所惩 公司董事、监事的情形或董事、监事
戒。 候选人存在最近 36 个月内受到中国证
除采取累积投票制选举董事、监 监会行政处罚、最近 36 个月内受到证
事外，每位董事、监事候选人应当以 券交易所公开谴责或者三次以上通报
单项提案提出。 批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见、存在
重大失信等不良记录的情形；
（五）上海证券交易所要求披露
的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算或变更公司形式； 解散和清算；
...... ......
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权。
...... ......
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、独立董事、持有 1%
分之一以上有表决权股份的股东和符 以上有表决权股份的股东或者依照法
合相关规定条件的股东可以公开征集 律、行政法规或者中国证监会的规定
股东投票权。征集股东投票权应当向 设立的投资者保护机构可以公开征集
被征集人充分披露具体投票意向等信 股东投票权。征集股东投票权应当向被
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集人充分披露具体投票意向等信息。
征集股东投票权。公司不得对征集投 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
票权提出最低持股比例限制。 股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方 会合法、有效的前提下，通过各种方式
式和途径，优先提供网络形式的投票 和途径，包括网络形式的投票平台等现
平台等现代信息技术手段，为股东参 代信息技术手段，为股东参加股东大会
加股东大会提供便利。 提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有关联关
害关系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
...... ......
第九十六条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然人。
人。有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事：
...... ......
（六）被中国证监会采取证券市 （六）被中国证监会采取不得担
场禁入措施或者认定为不适当人选， 任上市公司董事、监事、高级管理人
期限尚未届满； 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所采取认定其 （七）被证券交易场所公开认定
不适合担任公司董事、监事、高级管 为不适合担任上市公司董事、监事和
理人员的纪律处分，期限尚未届满； 高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会规定的其他情 （八）法律、行政法规或部门规章
形。 规定的其他内容。
（九）法律、行政法规或部门规 ......
章规定的其他内容。
......
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东 举或更换，并可在任期届满前由股东大
大会解除其职务，任期 3 年，任期届 会解除其职务，任期 3 年，任期届满可
满可连选连任。 连选连任。
...... ......
独立董事每届任期与公司其他董 独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连 事任期相同，任期届满，连选可以连任，
任，但是连任时间不得超过 6 年。超 但是连任时间不得超过 6 年。在公司连
过 6 年的可选为董事，但不得再任独 续任职独立董事已满 6 年的，自该事
立董事。 实发生之日起 36 个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
第九十八条 董事应当遵守法 第九十八条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有 行政法规和本章程，对公司负有下列忠
下列忠实义务： 实义务：
（一）维护科创公司及全体股东 （一）维护公司及全体股东利益，
利益，不得为实际控制人、股东、员 不得为实际控制人、股东、员工、本人
工、本人或者其他第三方的利益损害 或者其他第三方的利益损害公司利益；
科创公司利益； ......
...... （七）未经股东大会同意，不得为
（七）未经股东大会同意，不得 本人及其近亲属谋取属于公司的商业
为本人及其近亲属谋取属于科创公司 机会，不得自营、委托他人经营公司同
的商业机会，不得自营、委托他人经 类业务；
营科创公司同类业务； ......
......
第一百零一条 董事可以在任期 第一百零一条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
事会提交书面辞职报告。董事会将在 会提交书面辞职报告。董事会将在 2
2 日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，在改选出的董事
事就任前，原董事仍应当依照法律、 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程规定， 法规、部门规章和本章程规定，履行董
履行董事职务。 事职务。公司应当自上述事项发生之
除前款所列情形外，董事辞职自 日起六十日内完成补选。
辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 公司设立独立董 第一百零六条 公司设立独立董
事，独立董事是指不在公司担任除董 事，独立董事是指不在公司担任除董事
事外的其他职务，并与公司及公司主 外的其他职务，并与公司及其主要股
要股东不存在可能妨碍其进行独立客 东、实际控制人不存在直接或者间接
观判断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第一百零八条 独立董事应具备 第一百零八条 独立董事应具备
的任职条件： 的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规及其他
他有关规定，具备担任上市公司董事 有关规定，具备担任上市公司董事的资
的资格； 格；
（二）具有中国证监会颁发的《关 （二）具有本章程第一百零九条所
于在上市公司建立独立董事制度的指 要求的独立性；
导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基本 识，熟悉相关法律法规和规则；
知识，熟悉相关法律、行政法规、规 （四）具有五年以上履行独立董
章及规则； 事职责所必需的法律、会计或者经济
（四）具有 5 年以上法律、经济 等工作经验；
或者其他履行独立董事职责所必需的 （五）具有良好的个人品德，不
工作经验； 存在重大失信等不良记录；
（五）在上市公司兼任独立董事 （六）法律、行政法规、中国证
不超过 5 家。 监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百零九条 为保证独立董事 第一百零九条 为保证独立董事
的独立性，下列人员不得担任公司独 的独立性，下列人员不得担任公司独立
立董事： 董事：
（一）在公司或者公司附属企业 （一）在公司或者其附属企业任职
任职的人员及其直系亲属（直系亲属 的人员及其直系亲属、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等，下同）、 （二）直接或者间接持有公司已发
主要社会关系（主要社会关系是指兄 行股份 1%以上或者是公司前十名股东
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 中的自然人股东及其直系亲属；
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）； （三）在直接或者间接持有公司已
（二）直接或间接持有公司已发 发行股份 5%以上的股东或者在公司前
行股份 1%以上或者是公司前十名股东 五名股东任职的人员及其直系亲属；
中的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控
（三）在直接或间接持有公司已 制人及其附属企业任职的人员及其直
发行股份 5%以上的股东单位或者在公 系亲属；
司前五名股东单位任职的人员及其直 （五）与公司及其控股股东、实
系亲属； 际控制人或其各自附属企业有重大业
（四）最近一年内曾经具有前三 务往来的人员，或者在有重大业务往
项所列举情形的人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人
（五）为公司或公司的附属企业 任职的人员；
提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际
（六）中国证监会及上海证券交 控制人或者其各自的附属企业提供财
易所认定的其他人员。 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的
其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人
员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”，指根
据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》或者本章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者上海证券交易所
认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事的提名、 第一百一十条 独立董事的提名、
选举和更换： 选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单 （一）公司董事会、监事会、单独
独或者合并持有公司已发行股份 1％ 或者合并持有公司已发行股份 1％以
以上的股东可以提出独立董事候选 上的股东可以提出独立董事候选人，并
人，并经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。依法设立的投资
...... 者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
......
第一百一十一条 公司独立董事 第一百一十一条 独立董事履行
除具有《公司法》和其他法律、法规 下列职责：
赋予董事的职权外，本章程赋予公司 （一）参与董事会决策并对所议
独立董事以下特别职权： 事项发表明确意见；
（一）重大关联交易应由独立董 （二）对《上市公司独立董事管
事事前认可后，提交董事会审议。 理办法》第二十三条、第二十六条、
独立董事事前认可意见应当取得 第二十七条和第二十八条所列公司与
全体独立董事的半数以上同意，并在 其控股股东、实际控制人、董事、高
关联交易公告中披露。 级管理人员之间的潜在重大利益冲突
独立董事作出判断前，可以聘请 事项进行监督，促使董事会决策符合
中介机构出具独立财务顾问报告，作 公司整体利益，保护中小股东合法权
为其判断的依据。 益；
（二）向董事会提议聘用或解聘 （三）对公司经营发展提供专业、
会计师事务所； 客观的建议，促进提升董事会决策水
（三）向董事会提请召开临时股 平；
东大会； （四）法律、行政法规、中国证
（四）提议召开董事会； 监会规定和《公司章程》规定的其他
（五）独立聘请外部审计机构和 职权。
咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权时应经全
体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第一百一十二条 独立董事应对 第一百一十二条 独立董事行使
公司重大事项发表独立意见。 下列特别职权。
（一）独立董事对以下事项向董 （一）独立聘请中介机构，对公
事会或股东大会发表独立意见： 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
1、提名、任免董事； （二）向董事会提议召开临时股
2、聘任、解聘高级管理人员； 东大会；
3、董事、高级管理人员的薪酬； （三）提议召开董事会会议；
4、聘用、解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东
5、因会计准则变更以外的原因作 权利；
出会计政策、会计估计变更或重大会 （五）对可能损害公司或者中小
计差错更正； 股东权益的事项发表独立意见；
6、公司的财务会计报告被注册会 （六）法律、行政法规、中国证
计师出具非标准无保留审计意见； 监会规定和《公司章程》规定的其他
7、相关方变更承诺的方案； 职权。
8、优先股发行对公司各类股东权 独立董事行使前款第一项至第三
益的影响； 项所列职权的，应当经全体独立董事
9、制定利润分配政策、利润分配 过半数同意。
及资本公积金转增股本方案，尤其要 独立董事行使本条第一款所列职
关注是否损害中小投资者合法权益； 权的，公司应当及时披露。上述职权
10、需要披露的关联交易、对外 不能正常行使的，公司应当披露具体
担保、委托理财、提供财务资助、募 情况和理由。
集资金使用、开展新业务、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
11、重大资产重组方案、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
12、公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
13、公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于人民币 300 万元或高于公司最
近一期经审计净资产值的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
14、独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
15、有关法律、法规、规章、规
范性文件及本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第一百一十三条 为保证独立董 第一百一十三条 为保证独立董
事有效行使职权，公司为独立董事提 事有效行使职权，公司为独立董事提供
供必要的条件： 必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与 公司应当为独立董事履行职责提
其他董事同等的知情权。凡须经董事 供必要的工作条件和人员支持，指定
会决策的事项，公司必须按法定的时 董事会秘书办公室、董事会秘书等专
间提前通知独立董事并同时提供足够 门部门和专门人员协助独立董事履行
的资料，独立董事认为资料不充分的， 职责。
可以要求补充。当两名或两名以上独 董事会秘书应当确保独立董事与
立董事认为资料不充分或论证不明确 其他董事、高级管理人员及其他相关
时，可联名书面向董事会提出延期召 人员之间的信息畅通，确保独立董事
开董事会会议或延期审议该事项，董 履行职责时能够获得足够的资源和必
事会应予以采纳。 要的专业意见。
公司向独立董事提供的资料，公 公司应当保障独立董事享有与其
司及独立董事本人应当至少保存 5 他董事同等的知情权。为保证独立董
年。 事有效行使职权，公司应当向独立董
（二）公司应提供独立董事履行 事定期通报公司运营情况，提供资料，
职责所必需的工作条件。公司董事会 组织或者配合独立董事开展实地考察
秘书应积极为独立董事履行职责提供 等工作。
协助，如介绍情况、提供材料等。 公司可以在董事会审议重大复杂
（三）独立董事行使职权时，公 事项前，组织独立董事参与研究论证
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 等环节，充分听取独立董事意见，并
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 及时向独立董事反馈意见采纳情况。
权。 公司应当及时向独立董事发出董
（四）独立董事聘请中介机构的 事会会议通知，不迟于法律、行政法
费用及其他行使职权时所需的费用由 规、中国证监会规定或者《公司章程》
公司承担。 规定的董事会会议通知期限提供相关
（五）公司应当给予独立董事适 会议资料，并为独立董事提供有效沟
当的津贴。津贴的标准由董事会制订 通渠道；董事会专门委员会召开会议
预案，股东大会审议通过，并在公司 的，公司原则上应当不迟于专门委员
年报中进行披露。 会会议召开前三日提供相关资料和信
除上述津贴外，独立董事不应从 息。公司应当保存上述会议资料至少
公司及公司主要股东或有利害关系的 十年。
机构和人员取得额外的、未予披露的 两名及以上独立董事认为会议材
其他利益。 料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和个人取得其他利益。
第一百一十六条 公司董事会行 第一百一十六条 公司董事会行
使下列职权： 使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司购买或出售资产、对外投资、 定公司购买或出售资产、对外投资、担
担保、委托理财、关联交易等事项； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的 事项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、 置；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、
任或者解聘公司副总经理、财务负责 董事会秘书及其他高级管理人员，并
人等高级管理人员，并决定其报酬事 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
项和奖惩事项； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
...... 理、财务负责人等高级管理人员，并决
公司董事会 设立战略 决策委员 定其报酬事项和奖惩事项；
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 ......
提名委员会等专门委员会。专门委员 公司董事会设立战略决策委员会、
会对董事会负责，依照本章程和董事 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
会授权履行职责，提案应当提交董事 委员会等专门委员会。专门委员会对董
会审议决定。专门委员会成员全部由 事会负责，依照本章程和董事会授权履
董事组成，其中审计委员会、提名委 行职责，提案应当提交董事会审议决
员会、薪酬与考核委员会中独立董事 定。专门委员会成员全部由董事组成，
应当占多数并担任召集人，审计委员 审计委员会成员应当为不在公司担任
会的召集人应当为会计专业人士。董 高级管理人员的董事，其中审计委员
事会负责制定专门委员会工作规程， 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
规范专门委员会的运作。 独立董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 代表 1/10 以 第一百二十六条 代表 1/10 以上
上表决权的股东、1/3 以上董事或者 表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、
监事会，可以提议召开董事会临时会 过半数独立董事，可以提议召开董事会
议。董事长应当自接到提议后 10 日 临时会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十三条 公司高级管理 第一百五十三条 公司高级管理
人员应当遵守国家法律、法规和本章 人员应当遵守国家法律、法规和本章程
程的规定，履行诚信和勤勉义务。 的规定，履行诚信和勤勉义务。
...... ......
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司股东大会 第一百七十三条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董 对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完 事会根据年度股东大会审议通过的下
成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十四条 公司实施持续 第一百七十四条 公司实施持续
稳定的利润分配政策，重视对投资者 稳定的利润分配政策，重视对投资者的
的合理投资回报，保持政策的连续性、 合理投资回报，保持政策的连续性、合
合理性和稳定性，同时兼顾公司的实 理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经
际经营情况及公司的远期战略发展目 营情况及公司的远期战略发展目标。公
标。公司董事会、监事会和股东大会 司董事会、监事会和股东大会对利润分
对利润分配政策的决策、论证和调整 配政策的决策、论证和调整过程中应当
过程中应当充分考虑独立董事、监事 充分考虑独立董事、监事和股东特别是
和股东特别是中小股东的意见。 中小股东的意见。
(一) 利润分配的形式：公司可以 (一) 利润分配的形式：公司可以
采取现金、股票或者现金与股票相结 采取现金、股票或者现金与股票相结合
合的方式分配利润；利润分配不得超 的方式分配利润；利润分配不得超过累
过累计可分配利润的范围，不得损害 计可分配利润的范围，不得损害公司持
公司持续经营能力。 续经营能力。具备现金分红条件的，
...... 应当采用现金分红进行利润分配。
(三) 现金分红的条件、比例和期 ......
间间隔： (三) 现金分红的条件、比例和期
1、公司原则上每年进行一次利润 间间隔：
分配。满足如下条件时，公司当年应 1、公司原则上每年进行一次利润
当采取现金方式分配股利，且每年以 分配，公司董事会可以根据公司的盈
现金方式分配的利润不少于当年度实 利状况及资金需求状况提议公司进行
现的可分配利润的 10%，具体分红比 中期现金分红。满足如下条件时，公司
例依据公司现金流、财务状况、未来 当年应当采取现金方式分配股利，且每
发展规划和投资项目等确定： 年以现金方式分配的利润不少于当年
...... 度实现的可分配利润的 10%，具体分红
2、公司董事会应当综合考虑所处 比例依据公司现金流、财务状况、未来
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 发展规划和投资项目等确定：
盈利水平以及是否有重大资金支出安 ......
排等因素，区分下列情形，提出差异 2、公司董事会应当综合考虑公司
化的现金分红政策： 所处行业特点、发展阶段、自身经营模
...... 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
(四) 利润分配的决策机制与程 重大投资或资金支出安排、投资者回
序：进行利润分配时，公司董事会应 报、公司的现金流量及财务状况、未
当认真研究和论证公司现金分红的时 来发展规划和经营目标等因素，区分
机、条件和最低比例、调整的条件及 下列情形，并按照本章程规定的程序，
其决策程序要求等事宜。公司每年利 提出差异化的现金分红政策：
润分配具体方案由公司董事会结合公 ......
司章程的规定、盈利情况、资金需求 （四） 可以不进行利润分配的情
和股东回报规划提出、拟定，经董事 形：
会、监事会审议通过后提交股东大会 1、最近一年审计报告为非无保留
批准。 意见或带与持续经营相关的重大不确
独立董事应对利润分配方案进行 定性段落的无保留意见；
审核并发表明确意见。独立董事可以 2、资产负债率高于 70%；
征集中小股东的意见，提出分红提案， 3、当年经营性现金流量净额为负
并直接提交董事会审议。在审议公司 时；
利润分配预案的董事会会议上，需经 4、法律法规及本章程规定的其他
公司 1/2 以上独立董事同意方能提交 情形。
公司股东大会审议。股东大会对现金 （五）利润分配的决策机制与程
分红具体方案进行审议前，公司应当 序：进行利润分配时，公司董事会应当
通过证券交易所互动平台、公司网站、 认真研究和论证公司现金分红的时机、
接听投资者电话、电子邮件等多种方 条件和最低比例、调整的条件及其决策
式主动与股东特别是中小股东进行沟 程序要求等事宜。公司每年利润分配具
通和交流，充分听取中小股东的意见 体方案由公司董事会结合公司章程的
和诉求，及时答复中小股东关心的问 规定、盈利情况、资金需求和股东回报
题。股东大会对现金分红具体方案进 规划提出、拟定，经董事会、监事会审
行审议时，可以提供网络投票等方式 议通过后提交股东大会批准。
切实保障社会公众股股东参与股东大 公司召开年度股东大会审议年度
会的权利。 利润分配方案时，可审议批准下一年
(五) 监事会应对董事会执行公 中期现金分红的条件、比例上限、金
司现金分红政策和股东回报规划的情 额上限等。年度股东大会审议的下一
况及决策程序进行监督，并对其执行 年中期分红上限不应超过相应期间归
情况发表明确意见。 属于公司股东的净利润。董事会根据
(六) 公司应当在年度报告中详 股东大会决议在符合利润分配的条件
细披露现金分红政策的制定及执行情 下制定具体的中期分红方案。
况，并对下列事项进行专项说明： 独立董事认为现金分红具体方案
...... 可能损害公司或者中小股东权益的，
4、独立董事是否履职尽责并发挥 有权发表独立意见。董事会对独立董
了应有的作用； 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
5、中小股东是否有充分表达意见 应当在董事会决议中记载独立董事的
和诉求的机会，中小股东的合法权益 意见及未采纳的具体理由，并披露。
是否得到了充分保护等。 (六) 监事会应对董事会执行公司
对现金分红政策进行调整或变更 现金分红政策和股东回报规划的情况
的，还应对调整或变更的条件及程序 及决策程序进行监督，并对其执行情况
是否合规和透明等进行详细说明。 发表明确意见。
在符合现金分红条件的情况下， (七) 公司应当在年度报告中详细
如公司无法按照既定的现金分红政策 披露现金分红政策的制定及执行情况，
或最低现金分红比例确定当年利润分 并对下列事项进行专项说明：
配具体方案的，应当在年度报告中披 ......
露具体原因、未用于分红的资金留存 4、公司未进行现金分红的，应当
公司的用途，独立董事应当对此发表 披露具体原因，以及下一步为增强投
独立意见；当年利润分配方案应当经 资者回报水平拟采取的举措等；
出席股东大会的股东所持表决权的三 5、中小股东是否有充分表达意见
分之二以上通过。 和诉求的机会，中小股东的合法权益是
公司当年盈利但董事会未提出现 否得到了充分保护等。
金利润分配预案的，应在定期报告中 对现金分红政策进行调整或变更
披露未分红的原因、未用于分红的资 的，还应对调整或变更的条件及程序是
金留存公司的用途，独立董事应对此 否合规和透明等进行详细说明。
发表独立意见。
第一百七十五条 公司将保持股 第一百七十五条 公司将保持股利
利分配政策的一致性、合理性和稳定 分配政策的一致性、合理性和稳定性，
性，保证现金分红信息披露的真实性。 保证现金分红信息披露的真实性。公司
公司应当严格执行本章程确定的现金 应当严格执行本章程确定的现金分红
分红政策以及股东大会审议批准的现 政策以及股东大会审议批准的现金分
金分红具体方案。如遇战争、自然灾 红具体方案。如遇战争、自然灾害等不
害等不可抗力、或现行政策与公司生 可抗力、或现行政策与公司生产经营情
产经营情况、投资规划和长期发展的 况、投资规划和长期发展的需要确实发
需要确实发生冲突，或有权部门下发 生冲突，或有权部门下发利润分配相关
利润分配相关新规定的，董事会应以 新规定的，董事会应以保护股东权益为
保护股东权益为原则拟定利润分配调 原则拟定利润分配调整政策，并在股东
整政策，并在股东大会提案中详细论 大会提案中详细论证并说明原因。调整
证并说明原因，独立董事应当对此发 后的利润分配政策不得违反中国证监
表独立意见。调整后的利润分配政策 会和上海证券交易所的有关规定。有关
不得违反中国证监会和上海证券交易 调整利润分配政策的议案需经监事会
所的有关规定。有关调整利润分配政 同意后提交董事会，公司董事会审议通
策的议案需经监事会和 1/2 以上的独 过后提交公司股东大会，经出席股东大
立董事同意后提交董事会，公司董事 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会审议通过后提交公司股东大会，经 股东大会对现金分红具体方案进行审
出席股东大会的股东所持表决权的 议前，公司应当通过多种渠道主动与
2/3 以上通过。公司应当提供网络投票 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交
方式以方便中小股东参与股东大会表 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
决，董事会、独立董事和符合一定条 及时答复中小股东关心的问题。
件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
第一百七十七条 公司聘用取得 第一百七十七条 公司聘用符合
从事证券相关业务资格的会计师事务 《证券法》规定的会计师事务所进行会
所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公
司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登
记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、公司部分治理制度修订和制定情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司
的实际情况，拟修订和制定公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
序号 制度 变更情况 是否需要股东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 对外担保管理制度 修订 是
5 关联交易管理制度 修订 是
6 募集资金管理制度 修订 是
7 总经理工作细则 修订 是
8 董事会秘书工作制度 修订 是
9 投资者关系管理制度 修订 是
10 会计师事务所选聘制度 制定 是
11 信息披露管理制度 修订 否
12 董事会审计委员会工作细则 修订 否
13 董事会提名委员会工作细则 修订 否
14 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
15 董事会战略决策委员会工作细则 修订 否
16 监事会议事规则 修订 是
上述拟修订和制定的制度已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议审议通过，其中，第1-10、16项制度尚需提交股东大会审议。
修订和制定后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 31 日
