北京市金杜律师事务所

             关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

               实际控制人控制的企业增持公司股份之

                            专项核查意见



致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受荣昌生物制药（烟台）股份有
限公司（以下简称荣昌生物或公司）的委托，就荣昌生物实际控制人王威东、房
健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、杨敏华、温庆凯、魏建良（以下
合称实际控制人）控制的烟台荣昌控股集团有限公司（以下简称荣昌控股集团）
增持荣昌生物（以下简称本次增持）的相关事宜出具《关于荣昌生物制药（烟台）
股份有限公司实际控制人控制的企业增持公司股份之专项核查意见》（以下简称
本核查意见）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等中华人民共和国境
内（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本核查意见有关的文件资料进行
了必要的核查验证。

    本所已经得到荣昌控股集团的如下保证：

    （一）其已向本所提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
    在本核查意见中，本所仅依据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实
和现行中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。对于
与出具本核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所
涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本所对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取
得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对
于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行
必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关
内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或
者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所
追加了必要的程序作进一步查证。

    本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、
评估等其他专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告、审计报告的某
些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查
和评价该等数据的适当资格。

    本核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本核查意见提交上海证券交
易所（以下简称上交所），非经本所书面同意，不得将本核查意见用作其他任何
目的。

    基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、增持人的主体资格

    本次增持系公司实际控制人控制的企业荣昌控股集团进行的增持，荣昌控股
集团的基本情况如下：

    （一）荣昌控股集团的基本情况

    根据荣昌控股集团现持有的烟台市市场监督管理局开发区分局核发的统一
社会信用代码为 91370600MA3QLF2L61 的营业执照，并经检索国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），荣昌控股集团的基本情况如下：


名称               烟台荣昌控股集团有限公司
统一社会信用代码   91370600MA3QLF2L61
类型               有限责任公司（中外合资）
                   中国（山东）自由贸易试验区烟台片区北京中路 56 号 301
住所
                   室

                                   2
法定代表人          王威东
成立日期            2019 年 9 月 20 日
                    以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围            存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    （二）根据荣昌控股集团出具的书面说明，并经本所律师检索中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、信用
中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人信息查询
网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），截至本核查意见出具之日，荣昌控股集
团不存在《收购办法》第六条第二款规定的以下情形：


    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    2、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；


    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，荣昌控股集团为有效存续的有
限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，荣昌控股集团具备实
施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

    （一）本次增持前荣昌控股集团持有荣昌生物股份的情况

    经本所律师核查荣昌生物在上交所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告，
荣昌控股集团以及公司的控股股东烟台荣达创业投资中心（有限合伙）、烟台荣
谦企业管理中心（有限合伙）、烟台荣益企业管理中心（有限合伙）、烟台荣实
企业管理中心（有限合伙）、烟台荣建企业管理中心（有限合伙）、RongChang
Holding Group LTD 及 I-NOVA Limited 均受公司实际控制人控制。本次增持前，
荣昌控股集团未持有公司股份。公司控股股东烟台荣达创业投资中心（有限合
伙）、房健民、烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）、烟台荣益企业管理中心（有
限合伙）、烟台荣实企业管理中心（有限合伙）、烟台荣建企业管理中心（有限
                                         3
合伙）、 RongChang Holding Group LTD 及 I-NOVA Limited 合计持有公司股份
218,032,173 股，占公司总股本的比例为 40.06%。

    （二）本次增持计划

    2023 年 12 月 1 日，公司于上交所网站披露了《荣昌生物制药（烟台）股份
有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2023-038）。根据该公告，荣昌控股集团拟自 2023 年 12 月 1 日起 6 个月内，通
过上交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）
增持公司股份。本次拟增持股份金额合计不低于人民币 1,000 万元，且不超过人
民币 2,000 万元。本次增持股份的资金来源为自有/自筹资金。

    （三）本次增持股份的情况

    2023 年 12 月 1 日至 2024 年 1 月 25 日期间，公司实际控制人通过其控制的
企业荣昌控股集团通过上交所系统以集中竞价方式累计增持公司股份 199,451
股，占公司总股本的 0.0366%，合计增持金额为人民币 1,000.0457 万元（不含交
易费用），本次增持计划已实施完毕。

    本次增持实施完成后，荣昌控股集团持有公司股份 199,451 股，占公司总股
本的 0.0366%；荣昌生物实际控制人合计持有公司股份 218,231,624 股，占公司
总股本的 40.0916%。

    综上，本所认为，本次增持的实施情况符合《证券法》《收购办法》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。

三、本次增持符合免于提出豁免申请的情形

    根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：…（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司
已发行的 2%的股份；…”

    根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，增持人未持
有公司股份，公司实际控制人持有公司股份的比例为 40.06%，超过公司已发行
股份的 30%，且该等事实已持续超过一年；本次增持实施完成后，公司实际控制
人及其控制的荣昌控股集团在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份的
比例为 0.0366%，未超过公司已发行股份的 2%。

    综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》规定的增持人可以免于发出要
约的情形。

四、本次增持的信息披露
                                     4
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息
披露义务：

    1、2023 年 12 月 1 日，公司于上交所网站披露了《荣昌生物制药（烟台）股
份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2023-038），披露了荣昌控股集团的主体情况及增持计划的主要内容。

     2、2024 年 1 月 19 日，公司于上交所网站披露了《关于实际控制人控制的企
业增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-001），披露了荣昌控股集团增
持进展事项，具体为 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 1 月 17 日，公司实际控制人通
过其控制的企业荣昌控股集团通过上交所系统以集中竞价方式累计增持公司股
份 199,000 股，占公司总股本的 0.0366%，合计增持金额为人民币 998.2437 万元
（不含交易费用），已超过本次增持计划下限金额人民币 1,000 万元的 50%。

    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，荣昌生物已就本次增持履行了
现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

五、结论意见

    荣昌控股集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购办法》第
六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形；截至本核查意见出具
之日，荣昌生物已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增
持披露实施结果公告。




    本核查意见正本一式貳份。

    （以下无正文，为签章页）




                                      5