颀中科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-03-13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
合肥颀中科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ................... 7
二、拟授出权益的股票数量及占公司股份总额的比例 ............................. 7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 11
六、本激励计划的其他内容 .................................................. 17
第五章 本次独立财务顾问意见 ..................................... 18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 18
二、对颀中科技实行本激励计划可行性的核查意见 .............................. 18
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 19
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................. 20
五、对公司实施本激励计划的财务意见 ........................................ 21
六、对本激励计划对颀中科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 21
七、对颀中科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 21
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 22
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........................ 22
十、其他应当说明的事项 .................................................... 23
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 24
一、备查文件目录.......................................................... 24
二、备查文件地点.......................................................... 24
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任合肥颀中科技股份有限
公司（以下简称“颀中科技”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在颀中科技提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供颀中科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由颀中科技提供，颀中科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；颀中科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票
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激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于上市公司的持续发
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对颀中
科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
颀中科技、公司、本公司 指 合肥颀中科技股份有限公司
合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于合肥颀中
本独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《合肥颀中科技股份有限公司章程》
《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、颀中科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会第十
五次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授出权益的股票数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,567.1119 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 118,903.7288 万股的 3.00%。其中，首次授予限
制 性 股 票 3,495.0985 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额
118,903.7288 万股的 2.94%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 97.98%；预
留授予限制性股票 72.0134 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
118,903.7288 万股的 0.06%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.02%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
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三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
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（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照
《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.25 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 6.25 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
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股 5.63 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 5.23 元；
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 5.99 元；
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 6.25 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予业绩条件
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2023 年）经审计的财务
数据需同时满足以下条件，方可实施授予：
（1）每股收益，2023 年不低于近 3 年（2020-2022 年）公司平均业绩水平
及对标企业的 50 分位值；
（2）营业收入增长率，2023 年较 2022 年营业收入增长率不低于 15%；
（3）营业净利润率，2023 年不低于近 3 年（2020-2022 年）公司平均业绩
水平及对标企业的 50 分位值。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩条件
本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下：
①每股收益
每股收益的
归属期 考核年度 考核目标值
归属比例（X）
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首次授予的限制性 第一个归属期 2024 年
股票及于公司 2024
年第三季度报告披 第二个归属期 2025 年 考核年度的每
露日前授予的预留 A≥对标企业相应年
股收益(A)不低
部分限制性股票 度的 75 分位值或公
第三个归属期 2026 年 于对标企业相
司同行业平均业绩
应年度的 75 分
水平，归属比例
第一个归属期 2025 年 位值或公司同
公司 2024 年第三季 =100%；反之，归
行业平均业绩
度报告披露日当日 属比例=0%
第二个归属期 2026 年 水平
及以后授予的预留
部分限制性股票
第三个归属期 2027 年
注 1：该业绩考核指标不另外设置触发值。
注 2：上述同行业是指中国证监会行业-集成电路制造业(C3973)，下同。
②营业收入增长率
以公司 2021-2023 年期间的平均年度营业收入为业绩比较基数，每个会计年
度考核一次。根据各考核年度的实际实现的营业收入定比上述基数的营业收入增
长率（B），核算各年度实现业绩所对应的公司层面归属比例。
以 2021~2023 年期间的平均营业收入为基
考核年
归属期 数计算的营业收入增长率
度
目标值(Bm) 触发值(Bn1) 触发值(Bn2)
首次授予的限制
第一个归属期 2024 年 35% 30% 25%
性股票及于公司
2024 年第三季度
第二个归属期 2025 年 45% 40% 35%
报告披露日前授
予的预留部分限
第三个归属期 2026 年 55% 50% 45%
制性股票
公司 2024 年第三 第一个归属期 2025 年 45% 40% 35%
季度报告披露日
当日及以后授予 第二个归属期 2026 年 55% 50% 45%
的预留部分限制
性股票 第三个归属期 2027 年 60% 55% 50%
注：上述“营业收入”是以公司经审计的合并营业收入为计算依据。
③营业净利润率
营业净利润率的
归属期 考核年度 考核目标值
归属比例（Z）
首次授予的限制性 考核年度的营 C≥对标企业相应年
第一个归属期 2024 年
股票及于公司 2024 业净利润率(C) 度的 75 分位值或公
年第三季度报告披 不低于对标企 司同行业平均业绩
第二个归属期 2025 年
露日前授予的预留 业相应年度的 水平，归属比例
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部分限制性股票 75 分位值或公 =100%；反之，归
第三个归属期 2026 年
司同行业平均 属比例=0%。
业绩水平。
第一个归属期 2025 年
公司 2024 年第三季
度报告披露日当日
第二个归属期 2026 年
及以后授予的预留
部分限制性股票
第三个归属期 2027 年
注：该业绩考核指标不另外设置触发值。
上述 3 项考核指标的权重及归属比例汇总如下：
公司层面归属比例 = 每股收益的归属比例（X）*10% +营业收入增长率的
归属比例（Y）*80% +营业净利润率的归属比例（Z）*10%
归属业绩考核指标 权重比例 业绩完成情况 归属比例
A ≥ 对标企业相应年度的 75 分位值或公
X= 100%
司同行业平均业绩水平
每股收益（A） 10%
A < 对标企业相应年度的 75 分位值或公
X= 0%
司同行业平均业绩水平
B ≥ Bm Y=100%
营业收入增长率 Bn1 ≤ B ＜ Bm Y= 90%
80%
（B） Bn2 ≤ B ＜ Bn1 Y= 80%
B ＜ Bn2 Y= 0%
C ≥ 对标企业相应年度的 75 分位值或公
Z= 100%
司同行业平均业绩水平
营业净利润率（C） 10%
C < 对标企业相应年度的 75 分位值或公
Z= 0%
司同行业平均业绩水平
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）对标企业选取
公司主要业务为集成电路的先进封装与测试业务，目前聚焦于显示驱动芯片
封测领域和以电源管理芯片、射频前端芯片为代表的非显示类芯片封测领域。依
据中证行业分类，公司所处行业为集成电路封测，考虑具体产品的细分领域及资
产规模等因素，公司选取境内五家与公司主营业务相关的上市公司作为公司的对
标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
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序号 证券代码 证券简称
1 688403 汇成股份
2 688362 甬矽电子
3 688216 气派科技
4 688135 利扬芯片
5 002845 同兴达
确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、发生
重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，不再具备可比性，则由公
司董事会在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据公司内部绩效考核相关制度，公司将对每个激励对象于每个年度实施一
次绩效考核。激励对象个人年度考核结果，区分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”
五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
考核等级 A B C D E
个人层面归属比
100% 100% 90% 60% 0%
例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废
失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是集成电路高端先进封装测试服务商，可为客户提供全方位的集成电路
封测综合服务，覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用每
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股收益、营业收入增长率、营业净利润率作为公司层面的业绩考核指标，上述指
标能够真实反映公司的盈利能力、主营业务的经营情况和市场价值的成长性，并
衡量股东回报和公司价值创造及反映公司营运质量的有效性指标。前述业绩指标
的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定。本激励计划设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发
展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种
类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益
数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；
有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计
划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对颀中科技实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
颀中科技聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书认为：
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“综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要
的法定审议程序，尚待依照法律、法规的规定继续履行与本次股权激励计划相关
的后续审议程序；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行现
阶段必要的信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续信
息披露义务；
（五）公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助；
（六）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的情形；
（七）拟作为激励对象的董事在审议与本次股权激励计划相关议案时回避表
决；
（八）本次股权激励计划尚待取得有权国资主管单位或授权主体批准，并在
公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由颀中科技董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
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事会核实确定。
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同。
（三）以上激励对象不包括颀中科技独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规
定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规
定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对颀中科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，这些激励对象对公司未
来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象
的积极性，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
七、对颀中科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
颀中科技出具承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
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综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归
属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当颀中科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
颀中科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4 条规定的不得成为
激励对象的情形；
3、颀中科技采用每股收益、营业收入增长率、营业净利润率指标作为公司
业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的盈利能力、主营业务的经营情况和市
场价值的成长性；
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
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（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
颀中科技董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
综上，本独立财务顾问认为：颀中科技设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请
投资者以颀中科技公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需颀中科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
2、合肥颀中科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议
3、合肥颀中科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议
4、合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单
5、《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
6、《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
7、《合肥颀中科技股份有限公司章程》
8、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
合肥颀中科技股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市新站区综合保税区内
办公地址：江苏省苏州市吴中区苏州工业园区凤里街 166 号
电话：86-512-88185678
传真：86-512-62531071
联系人：余成强
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于合肥颀中科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
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