远闻（上海）律师事务所


                                  关于


                  苏州明志科技股份有限公司


                  2021 年限制性股票激励计划


      授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项


                            的法律意见书




地址：上海市浦东新区东方路 69 号裕景国际商务广场 A 座 7 楼   邮编：200120
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远闻（上海）律师事务所                                        法律意见书


                         远闻（上海）律师事务所

    关于苏州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

           授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项的

                               法律意见书


致：苏州明志科技股份有限公司

                                 引 言

    远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）系按照《中华人民共和国律
师法》和其他相关法律法规成立并有效存续的律师事务所。本所接受苏州明志科
技股份有限公司（以下简称“明志科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定以及《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），现
就明志科技 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及部分限制性股票作废相
关事项出具本法律意见书。




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                                声 明

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                  正 文

    一、本次激励计划的批准与授权

    （一）2021 年 9 月 8 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，
公司独立董事对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）及其摘要发表了独立意见。

    （二）2021 年 9 月 8 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就本次
激励计划出具了核查意见。

    （三）2021 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 18 日，公司在公司内部对本次激励计
划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出意见。公司监事会对《2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》进行了审查，并于 2021 年 9 月 22 日出具了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。

    （四）2021 年 9 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （五）2021 年 9 月 24 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次
股权激励计划首次授予事项发表了独立意见。



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    （六）2021 年 9 月 24 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股
权激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。

    （七）2022 年 9 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励
对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （八）2022 年 9 月 23 日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励
对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （九）2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发
表了明确同意的独立意见。

    （十）2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。

    （十一）2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

    （十二）2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整及


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部分限制性股票作废的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。




    二、本次激励计划授予价格调整的具体情况

    （一）调整事由

    公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 6 月 20 日披露了《2023 年年度权
益分派实施公告》，公司向每股实际派发现金红利人民币 0.40 元（含税），本次
实际参与分配的股本数为 122,732,872 股。本次利润分配已于 2024 年 6 月 26 日实
施完毕。

    公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过《关于董事
会提请股东大会授权进行 2024 年度中期分红的议案》；公司于 2024 年 8 月 29
日召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过《关于公司 2024 年度中期利润
分配方案的议案》，并于 2024 年 9 月 24 日披露了《2024 年半年度权益分派实施
公告》，公司向每股实际派发现金红利人民币 0.05 元（含税），本次实际参与分
配的股本数为 122,732,872 股。本次利润分配已于 2024 年 9 月 30 日实施完毕。

    根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，若在本次激励计划公告
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

    （二）调整结果

    根据公司《激励计划》第十章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的
规定，本次激励计划授予价格调整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。


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    因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=14.55-0.40-0.05=14.10 元/股。

    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司 2021 年
第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。




    三、本次作废的具体情况

    （一）激励对象离职
    根据《管理办法》、公司《激励计划》，鉴于 1 名本次激励计划激励对象离
职，该 1 名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授予但尚未归属的
限制性股票合计 6,270 股。
    （二）业绩考核目标未达成
    根据《管理办法》、公司《激励计划》，如果各归属期内，公司未满足相关
考核年度的业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。根据公司经审计的 2023 年度财务
报告，公司 2023 年度未达到公司层面的相关业绩考核目标。本次激励计划首次
授予第三个归属期、预留授予第二个归属期的归属条件未成就，公司需要作废激
励计划中具备激励对象资格的激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的限制
性股票合计 577,560 股。
    综上所述，公司本次激励计划本次合计作废失效的限制性股票数量为 583,830
股。
    本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《科创板上
市规则》及《激励计划》的相关规定。




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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整及部分限制
性股票作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。

    （二）本次激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、《科创板上市规
则》及《激励计划》的相关规定。

    （三）公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《科创板上市规则》
及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签署页）




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