北京市中伦律师事务所

关于北京键凯科技股份有限公司

    差异化权益分派事项的

         法律意见书




        二〇二四年五月
                        北京市中伦律师事务所

                  关于北京键凯科技股份有限公司

                        差异化权益分派事项的

                               法律意见书
致：北京键凯科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公

司（以下简称“公司”）委托，就公司 2023 年年度利润分配涉及的差异化权益分

派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）出具法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以

下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回

购股份》（下称“《回购指引》”）等相关法律法规、规范性文件以及《北京键凯科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着

审慎性及重要性原则对公司本次差异化权益分派有关的文件资料和事实进行了

核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师

认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供

的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
                                                                法律意见书




是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信

息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担法律责任。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委

员会的有关规定发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。

    4. 本法律意见书仅就与本次差异化权益分派有关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外

法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估等专

业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见或公司的说明中

某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做

出任何明示或默示的保证。

    5. 本所同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派所必备的法定文件，

随公司其他文件一并上报或公告。本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之

目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，现出具

法律意见如下：




    一、本次差异化权益分派的原因

    公司于 2024 年 2 月 21 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于以



                                   - 2 -
                                                                       法律意见书




集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞

价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，用于实施股权激

励或员工持股计划。

    根据公司的确认，截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用账户存放

的公司股份数量为 105,614 股。

    2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于<2023

年年度利润分配预案>的议案》，同意 2023 年度以实施权益分派股权登记日登记

的总股本扣除存放于股票回购专用证券账户的股数为基数分配利润，向全体股东

每 10 股派发现金红利 5.74 元（含税），本次利润分配不进行公积金转增股本、

不送红股。

    根据《公司法》《证券法》《回购规则》等有关法律、法规的规定，上市公司

回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、

认购新股和可转换公司债券等权利，因此，公司回购专用账户持有的股份不参与

公司 2023 年度利润分配，公司 2023 年度利润分配实施差异化权益分派。




    二、本次差异化权益分派方案

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于<2023 年年度利润分配预

案>的议案》，公司 2023 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放

于股票回购专用证券账户的股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金

红利 5.74 元（含税），公司总股本 60,614,700 股，扣除存放于股票回购专用证券

账 户 的 105,614 股 ， 以 60,509,086 股 为 基 数 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利

34,732,215.364 元（含税），本次利润分配不进行公积金转增股本、不送红股。




                                       - 3 -
                                                                  法律意见书




      三、本次差异化权益分派计算依据

      根据公司确认，截至本次差异化权益分派申请日，公司总股本 60,614,700 股，

公司回购专用账户 105,614 股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为

60,509,086 股。根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的本次差异

化权益分派业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：

      除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股

份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

      根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行

现金红利分配，不进行公积金转增股本、不送红股，因此，公司流通股不会发生

变化，流通股份变动比例为 0。

      若以申请差异化权益分派前一交易日，即 2024 年 5 月 28 日公司股票收盘

价 66.05 元/股测算：

      1.   根据实际分派计算的除权除息参考价格

      实际分派的现金红利是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，即

0.5740 元/股；

      根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）

÷（1+实际分派的流通股份变动比例）=（66.05-0.5740）/（1+0）=65.476 元/股

      2. 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

      虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（60,509,086×0.5740）/60,614,700≈0.5730 元/股

      根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（66.05-0.5730）/（1+0）=65.477 元

/股




                                     - 4 -
                                                                                法律意见书




     3. 除权除息参考价格影响

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟

分 派 计 算 的 除 权 除 息参 考 价 格 | ÷ 根 据 实际 分 派 计 算 的 除 权 除息 参 考 价 格

=|65.476-65.477|/65.476≈0.00153%

     综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，

影响较小。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证

券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

     本法律意见书正本一式二份，由本所律师签署并加盖本所公章后生效。

                                    【以下无正文】




                                           - 5 -