上海昊海生物科技股份有限公司                                  董事会议事规则



                      上海昊海生物科技股份有限公司

                               董事会议事规则


     第一条 宗旨
     为了进一步规范上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定，制订本规则。


     第二条 专门委员会
     董事会根据相关规定下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提
名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会
决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委
员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。


     第三条 董事会秘书
     公司设董事会秘书一名，由董事会委任。其主要职责是：
     （一）保证公司有完整的组织文件和记录；
     （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
     （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；及
     （四）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则规定
的其他职权，以及董事会授予的职权。
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     第四条 董事会办公室
     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
     董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。


     第五条 董事会组成
     公司设董事会，董事会由 5-19 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。
其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的 1/2 以上；独
立董事应占董事会人数 1/3 以上，并至少有 3 名或以上。


     第六条 董事产生及任期
     董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举
和罢免，任期 3 年，可以连选连任。连续担任公司独立董事的期限不得超过六年，
但相关法律、法规及公司股票上市地交易所上市规则另有规定的除外。


     第七条 董事会职权
     董事会对股东大会负责，行使下列职权：
     （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二） 执行股东大会的决议；
     （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
     （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、其他证
券及上市方案；
     （七） 拟订公司重大收购、因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
     （八）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股票；
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     （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （十） 决定公司内部管理机构的设置；
     （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十二）     制订公司的基本管理制度；
     （十三）     制订公司章程修改方案；
     （十四）     管理公司信息披露事项；
     （十五）     向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十六）     听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工
作；
     （十七）     审阅上市地证券交易所规则下需要提请股东大会批准的须予公
布或披露的交易、关连交易；
     （十八）     批准上市地证券交易所规则下无需股东大会批准的须予公布或
披露的交易、关连交易；
     （十九）除公司法和公司章程规定由股东大会批准的事项外，决定公司的其
他重大事务；
     （二十）     法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所规则、股东大会
或公司章程授予的其他职权。


       第八条 董事长职权
     董事长行使下列职权：
     （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二） 检查董事会决议的实施情况；
     （三） 签署公司发行的证券；
     （四） 董事会授予或上市地证券交易所规则规定的其他职权。
     董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。
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     第九条 会议次数
     董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下半年度各
召开一次定期会议。董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开
14 日以前通知全体董事。


     第十条 定期会议的提案
     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
     董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。


     第十一条 临时会议
     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）过半数独立董事提议时；
     （六）总经理提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。


     第十二条 临时会议的提议程序
     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
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     提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。


     第十三条 会议的召集和主持
     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


     第十四条 会议通知
     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和三日
将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和
监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


     第十五条 会议通知内容
     董事会会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式；
     （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
     （七）联系人和联系方式；
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     （八）发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。


     第十六条 会议通知的变更
     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


     第十七条 会议的召开
     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


     第十八条 亲自出席和委托出席
     董事会会议，原则上应当由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书
中应当载明授权范围。
     代为出席会议的董事应当，向会议主持人提交书面委托书，在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已
放弃在该次会议上的投票权。
     委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
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     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期等。
     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。


     第十九条 关于委托出席的限制
     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。


     第二十条 会议召开方式
     董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电话会议或视频会议方式召开，由参会董事在决议上签字。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案须以专
人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派
发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到
作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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     第二十一条 会议审议程序
     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


     第二十二条 发表意见
     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
     董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


     第二十三条 会议表决
     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
     每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。
     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


     第二十四条 表决结果的统计
     与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


       第二十五条 决议的形成
     除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
     董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


       第二十六条 回避表决
     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）上市地交易所规则规定董事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。


       第二十七条 不得越权
     董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。


       第二十八条 提案未获通过的处理
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     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


       第二十九条 暂缓表决
     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


       第三十条 会议录音
     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。


       第三十一条 会议记录
     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员
应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
     独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。


       第三十二条 会议记录内容
     会议记录应当包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
     （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
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     （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。


     第三十三条 会议纪要和决议记录
     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。


     第三十四条 董事签字
     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。


     第三十五条 决议公告
     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市地交易所规则的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。


     第三十六条 决议的执行
     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


     第三十七条 会议档案的保存
     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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     第三十八条 附则
     在本规则中，“以上”包括本数。
     本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
     本规则由董事会解释。