上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于上海昊海生物科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东
            大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会的




                               法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
         电话：021-20511000         传真：021-20511999
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                         上海市锦天城律师事务所
                   关于上海昊海生物科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会
                  及 2024 年第二次 H 股类别股东大会的
                                法律意见书


致：上海昊海生物科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海昊海生物科技股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会、

2024 年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会（以下合

称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券

交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海

昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具

本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、

资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发

表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


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一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2024 年 8 月 19 日召

开第五届董事会第二十六次会议，决议召集本次股东大会。

     公司已于 2024 年 8 月 24 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上

发出了《上海昊海生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会、

2024 年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会的通知》以

下简称“会议通知”），并于 2024 年 8 月 23 日在香港联交所网站刊登了《2024

年第二次 H 股类别股东大会通告》《2024 年第一次临时股东大会通告》。前述会

议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时

间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会

议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及

联系方式。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 13 日 14 时在中国上海市长宁区虹桥

路 1386 号文广大厦 24 楼如期召开。公司董事长侯永泰先生因公务原因通过通讯

方式出席会议无法主持，董事会指定由执行董事陈奕奕女士主持本次股东大会。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票采用上

海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会

召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其

他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




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二、出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     1、2024 年第一次临时股东大会出席情况

     根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件，

参加 2024 年第一次临时股东大会现场表决的股东及股东代理人共 21 名，代表股

份 148,144,666 股，占公司有表决权股份总数的 63.75%（注 1：截至公司 2024

年第一次临时股东大会 A 股、H 股股权登记日止，公司已回购 2,015,674 股 A 股、

609,400 股 H 股股份，该等股份尚未注销。根据《公司章程》规定，该等股份没

有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。因此，有权出席公司

2024 年第一次临时股东大会并有表决权的股份总数为 232,370,921 股）。出席本

次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

     根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票

统计结果，参加本次股东大会网络投票的 A 股股东共 22 名，代表股份 5,592,046

股，占公司有表决权股份总数的 2.41%（同注 1）。通过网络投票系统参加表决的

股东资格及其身份信息由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台

进行认证。

     2、2024 年第二次 A 股类别股东大会出席情况

     根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料、相关验证文件及

根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统计

结果，参加 2024 年第二次 A 股类别股东大会现场表决的股东及股东代理人共 20

名，代表股份 140,952,749 股，占公司 A 股有表决权股份总数的 73.40%（注 2：

截至公司 2024 年第二次 A 股类别股东大会 A 股股权登记日止，公司已回购

2,015,674 股 A 股股份，该等股份尚未注销。根据《公司章程》规定，该等股份

没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。因此，有权出席公司

2024 年第二次 A 股类别股东大会并有表决权的股份总数为 192,036,181 股）；参

加本次股东大会网络投票的 A 股股东共 22 名，代表股份 5,592,046 股，占公司 A

股有表决权股份总数的 2.91%（同注 2）。通过网络投票系统参加表决的股东资格


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及其身份信息由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行认证。

     3、2024 年第二次 H 股类别股东大会出席情况

     出席 2024 年第二次 H 股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 人，

代表股份 7,191,917 股，占公司 H 股有表决权股份总数的 17.83%（注 3：截至公

司 2024 年第二次 H 股类别股东大会 H 股股权登记日止，公司已回购 609,400 股

H 股股份，该等股份尚未注销。根据《公司章程》规定，该等股份没有表决权，

且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。因此，有权出席公司 2024 年第二

次 H 股类别股东大会并有表决权的股份总数为 40,334,740 股）。出席本次股东大

会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、

高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及本所律师等。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股

东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的会议通知中所列明的审议事项相一致；本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行

了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中，2024 年第一次临时股东

大会及 2024 年第二次 A 股类别股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式

进行表决，A 股股东在 2024 年第一次临时股东大会的网络投票视同在 2024 年第

二次 A 股类别股东大会就相同议案作出相同的网络投票；2024 年第二次 H 股类

别股东大会采取现场投票的方式进行表决。经对现场投票与网络投票的表决结果


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合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     （一）2024 年第一次临时股东大会议案及表决结果

     以下议案为普通决议案，经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所

持表决权过半数同意，获得有效表决通过：

     1、《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》

     2、《关于修订<上海昊海生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

     3、《关于修订<上海昊海生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

     4、《关于修订<上海昊海生物科技股份有限公司防范大股东及关联方占用公
司资金专项制度>的议案》

     5、《关于修订<上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

     以下议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所

持表决权三分之二以上同意，获得有效表决通过：

     1、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

     （二）2024 年第二次 A 股类别股东大会议案及表决结果

     以下议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所

持表决权三分之二以上同意，获得有效表决通过：

     1、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

     （三）2024 年第二次 H 股类别股东大会议案及表决结果

     以下议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所

持表决权三分之二以上同意，获得有效表决通过：

     1、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会

规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

表决结果合法有效。




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五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人

资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》

等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东

大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。




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