上海昊海生物科技股份有限公司                   董事会战略及可持续发展委员会工作细则


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                董事会战略及可持续发展委员会工作细则


                                 第一章 总则
    第一条 为适应上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决
策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董
事会（以下简称“董事会”）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海昊海生物
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司股票上市地证券监督
管理机构的有关规定，特决定设立董事会战略及可持续发展委员会（以下简称“委
员会”），作为负责协助董事会管理公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发
展以及环境、社会及管治（以下简称“ESG”）相关事宜的专门机构，并制订本工
作细则。


    第二条 委员会向董事会提出建议和实施方案，所作决议必须遵守《公司章
程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。


    第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则履行职责，独立工作，不受公
司其他部门干涉。


                               第二章 人员构成
    第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立非执行董
事。


    第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立非执行董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。


    第六条 委员会设主席（以下简称“主席”）1 名，由董事会在委员会的委员中
选举产生。


    第七条 主席负责召集和主持委员会会议，当主席不能或无法履行职责时，由
其指定 1 名其他委员代行其职权；主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定 1 名委员履
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行主席职责。


    第八条 委员会的任职期限与董事会任职期限相同，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。


    第九条 委员会的组成未满足本工作细则第四条及第六条的规定时，董事会
应根据《公司章程》及本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该
委员担任董事的任期结束。


                               第三章 职责权限
    第十条 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，协
助董事会管理可持续发展及 ESG 相关事宜，并向董事会提出建议。委员会对董
事会负责，委员会的提案应提交董事会审议。


    第十一条      委员会的主要职责权限：


    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；


    （二） 对法律、法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构有
关规定须经董事会、股东大会批准的对外投资、收购及出售资产、融资方案及发
展战略等重大事项进行研究并向董事会提出建议；


    （三） 制定公司可持续发展及 ESG 相关愿景、目标、策略及管理方针；


    （四） 监督公司可持续发展及 ESG 相关治理机构，评估公司可持续发展及
ESG 相关管理的有效性，以及与管理相关资源、员工资历、经验以及所接受的培
训是否足够；


    （五） 定期审阅并监督公司可持续发展及 ESG 的主要趋势，公司可持续发
展及 ESG 策略、政策和实践是否符合适用的法律、法规、监管要求和国际标准，
以及公司可持续发展及 ESG 目标的达成情况，并向董事会提出建议；


    （六） 审阅并监督公司可持续发展及 ESG 相关影响、风险和机遇，评估相
关风险、机遇对公司的影响程度；
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    （七） 审阅公司可持续发展及 ESG 相关重要性议题；


    （八） 审议公司 ESG 报告；


    （九） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；及


    （十） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定及
《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。


    第十二条      委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。委员会
有权为履职需要，从公司管理层及相关部门获取资料和信息，听取公司管理层关
于重大投资事项、可持续发展及 ESG 相关工作的汇报。


     如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


    第十三条      委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
前，负有保密义务。


    第十四条      委员会主席应出席公司年度股东大会，若主席不能出席，则董事
长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。


                               第四章 会议召开与议事规则
    第十五条      委员会会议分为定期会议和临时会议。


     在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。


     董事会、委员会主席或 2 名以上（含 2 名）委员联名可要求召开委员会临时
会议。


    第十六条      委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，紧急事项可立即
召开临时会议。


    第十七条      董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
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    第十八条      委员会会议可采取现场会议或通讯等方式召开。


    第十九条      委员会会议应由 1/2 以上的委员出席方可举行。


    第二十条      委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托
2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。


    第二十一条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。


    第二十二条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。


     委员会委员连续两次不出席会议（包括亲自出席和委托其他委员代为出席）
的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。


    第二十三条 委员会委员每人享有一票表决权。委员会所作决议应经全体委
员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。


    第二十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员在电话
会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书
面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。


    第二十五条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。


    第二十六条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公
司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改
或变更。


    第二十七条 委员会委员或董事会秘书应将会议决议有关情况向董事会通报。


    第二十八条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或其指定
的人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员
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有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。


     委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少
于十年。


    第二十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第三十条      委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该委员会会议由 1/2 以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数低于委
员会无关联关系委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。


                                 第五章 附则
    第三十一条 本工作细则自董事会审议批准之日起生效。


    第三十二条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本
数。


    第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 公司章程》
及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行；本工作细则如与国家日后
颁布的法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构的有
关规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市地
证券监督管理机构的有关规定执行，并及时修改本工作细则，报董事会审议通过。


    第三十四条 本工作细则由董事会负责解释。



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