股票简称：晶丰明源                                   证券代码：688368




       上海晶丰明源半导体股份有限公司

   （中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9-11层、2号102单元）




          向不特定对象发行可转换公司债券的

                 论证分析报告（修订稿）




                         二〇二四年一月
上海晶丰明源半导体股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告



            第一节        本次发行证券及其品种选择的必要性

     上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系上
海证券交易所科创板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规
模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资
金。

       一、本次发行证券种类

     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

       二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发
展能力，具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》。




                                     1
上海晶丰明源半导体股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告



    第二节       本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

     一、本次发行对象的选择范围的适当性

     本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董
事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。

     本次发行可转换公司债券向原 A 股股东优先配售，具体向原 A 股股东优先
配售比例由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原 A 股股东有权放
弃配售权。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部
分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。

     本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

     二、本次发行对象的数量的适当性

     本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。

     本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规
范性文件的规定，发行对象数量适当。

     三、本次发行对象的标准的适当性

     本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。

     本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规
范性文件的规定，发行对象的标准适当。

                                     2
上海晶丰明源半导体股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告



  第三节        本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

     一、本次发行定价的原则合理

     公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：

     （一）债券利率

     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，将由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会
授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

     （二）转股价格的确定及其调整

     1、初始转股价格的确定

     本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

     前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。

     2、转股价格的调整方式及计算公式

     在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四


                                    3
上海晶丰明源半导体股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


舍五入）：

     派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

     增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

     派送现金股利：P1=P0-D；

     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

     其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。

     当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监
管部门和上交所的相关规定来制订。

     （三）转股价格向下修正条款

     1、修正权限与修正幅度

     在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正

                                    4
上海晶丰明源半导体股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

     2、修正程序

     如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

     二、本次发行定价依据的合理性

     本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

     前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。

     本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行定价的依据合理。

     三、本次发行定价的方法和程序合理

     本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》


                                    5
上海晶丰明源半导体股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过了本次可转债
发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
披露。

     本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

     综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。




                                  6
上海晶丰明源半导体股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告



                       第四节 本次发行方式的可行性

     公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。

     一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

     （一）具备健全且运行良好的组织机构

     公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务。

     公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。

     （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

     2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低）分别为 2,763.16 万元、57,851.33 万元和-30,697.67
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 66,131.30 万元计算，并参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可
分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

     公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。

     （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

     截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年
6 月 30 日，公司资产负债率分别为 21.57%、31.96%、39.33%、39.06%。报告期
内，公司资产负债结构合理。

     2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年半年度，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为-495.46 万元、50,523.18 万元、-40,555.25 万元、21,351.83



                                       7
上海晶丰明源半导体股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


万元。最近一年一期，公司经营活动产生的现金流量有所波动，主要系 2022 年
受产业周期波动影响，公司下游客户库存清理，采购需求减少，导致 2022 年公
司销售收入下降、经营活动现金流入降低，同时公司支付其他与经营活动有关
的现金 31,647.20 万元，主要为当年支付的产能保证金约 2.1 亿元和长期预付款
约 1 亿元，经营活动现金流出增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额为
负；2023 年上半年，随着市场环境好转，公司经营性现金流情况有所改善。

     公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。

     （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求

     公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

     公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

     （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形

     公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。

     公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

     （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告



                                   8
上海晶丰明源半导体股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


     公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，
合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形
成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财
务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公
司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。

     公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第
ZA10976 号、信会师报字[2022]第 ZA10082 号、信会师报字[2023]第 ZA10788 号
标准无保留意见审计报告。

     公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

     （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

     截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。

     （八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

     截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

     1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；

     2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

                                   9
上海晶丰明源半导体股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

        3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；

        4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

        公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

        （九）公司不存在不得发行可转债的情形

        截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的下列情形，具体如下：

        1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

        2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

        公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

        （十）公司募集资金使用符合规定

        本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 66,131.30 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
                                                                            单位：万元
  序号              项目名称             总投资额               拟使用募集资金

    1     高端电源管理芯片产业化项目            20,452.77                     15,652.77

    2     研发中心建设项目                      37,761.93                     37,761.93

    3     补充流动资金                          12,716.60                     12,716.60

                  合计                          70,931.30                     66,131.30

        1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。

        2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于


                                       10
上海晶丰明源半导体股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


以买卖有价证券为主要业务的公司。

     3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。

     4、本次募投项目实施后，将进一步扩充公司产能，并优化公司产品结构，
提高公司整体竞争实力和抗风险能力。此外，本次募投项目投资于科技创新领
域的业务。

     5、本次募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出。

     公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

     二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

     （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

     1、债券期限

     本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

     2、债券面值

     本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

     3、债券利率

     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，将由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会
授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

     4、债券评级

     本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。


                                   11
上海晶丰明源半导体股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


     5、债券持有人权利

     公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。

     6、转股价格

     本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

     前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。

     7、转股价格调整的原则及方式

     在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：

     派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

     增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

     派送现金股利：P1=P0-D；

     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

     其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股



                                    12
上海晶丰明源半导体股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。

     当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监
管部门和上交所的相关规定来制订。

     8、赎回条款

     本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：

     （1）到期赎回条款

     在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长
授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     （2）有条件赎回条款

     转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

     （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

     （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

     当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

     IA：指当期应计利息；

                                    13
上海晶丰明源半导体股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


     B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债
券票面总金额；

     i：指可转换公司债券当年票面利率；

     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

     9、回售条款

     本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：

     （1）有条件回售条款

     在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。

     若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。

     本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年
度内不能多次行使部分回售权。

     （2）附加回售条款


                                   14
上海晶丰明源半导体股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


     若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

     10、转股价格向下修正条款

     本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：

     （1）修正权限与修正幅度

     在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

     （2）修正程序

     如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。



                                  15
上海晶丰明源半导体股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


     （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

     本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

     本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

     （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

     本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易
均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人
士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。

     前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

     前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。”

     本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

     三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

     （一）公司具备健全且运行良好的组织机构

     公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务。


                                   16
上海晶丰明源半导体股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


     公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。

     （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

     2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低）分别为 2,763.16 万元、57,851.33 万元和-30,697.67
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 66,131.30 万元计算，并参考近
期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分
配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

     公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。

     （三）募集资金使用符合规定

     本次募集资金投资于高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目和
补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对
象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。

     本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。

     （四）公司具有持续经营能力

     公司是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为模拟半
导体电源管理类芯片的设计、研发与销售，具体包括 LED 照明电源管理芯片、
电机驱动与控制芯片、AC/DC 电源管理芯片和 DC/DC 电源管理芯片四大产品
线。。公司在细分市场领域有较强的市场竞争力，具有持续经营能力。

     公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”



                                    17
上海晶丰明源半导体股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


     （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

     公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券
所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

     四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业

     经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。




                                  18
上海晶丰明源半导体股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告


                第五节       本次发行方案的公平性、合理性

     本次发行方案经公司董事会和股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施
将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权
益。

     本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

     本次发行方案、方案调整事项已分别由公司 2023 年 5 月 22 日召开的 2023
年第四次临时股东大会、2023 年 6 月 26 日召开的 2023 年第五次临时股东大会
审议通过。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决
议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况已单独计票。公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东权利，股东已
对公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券按照同股同权的方式进行了
公平的表决。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董
事会、股东大会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及
相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。




                                      19
上海晶丰明源半导体股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告



第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
                                 补的具体措施

     公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强
公司业务发展，提升公司盈利能力；加快募投项目进度，尽早实现预期收益；
规范募集资金使用和管理；完善公司治理，提升运营效率；严格执行分红政策、
强化投资者回报机制。

     公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站上的《上海晶丰明源半导体
股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告》。




                                      20
上海晶丰明源半导体股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告



                                 第七节 结论

     综上所述，本次发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

     特此公告。



                                     上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

                                                                 2024 年 1 月 30 日




                                     21