上海晶丰明源半导体股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告

    2023 年度，作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半
导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体
股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职
责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项
议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，运用专长对公司规范运作及
经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权
益。
    现将本人 2023 年度工作情况汇报如下：

       一、独立董事基本情况

       （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人洪志良，男，1946 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
位。历任沈阳工业大学讲师、复旦大学博士后、汉诺威大学访问教授等职位，曾
兼任中颖电子股份有限公司、盈方微电子股份有限公司独立董事。现就职于复旦
大学集成电路设计实验室，从事教学科研工作，兼任苏州纳芯微电子股份有限公
司、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、奉加科技（上海）股份有限公司
独立董事。2020 年 5 月至今，担任公司独立董事。

       （二）是否存在影响独立性的情况

    作为公司的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理
人员无关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；
本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能
力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资
者的利益。在担任公司独立董事期间，本人不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席股东大会情况

    2023 年度，公司共召开 8 次股东大会，其中包括 1 次年度股东大会及 7 次
临时股东大会，本人出席情况如下：

   独立董事姓名         应出席次数       实际出席次数              其他

      洪志良                  8                8                     /


    （二）出席董事会会议情况

    2023 年度，公司共召开 16 次董事会，对定期报告、股权激励计划、收购参
股公司部分股权、换届选举、发行可转换公司债券相关事项、募集资金相关事项、
公司治理制度修订、补选公司独立董事、聘任公司董事会秘书等议案进行了审议。
本人按时出席会议并认真履行独立董事职责，对上述会议审议的议案全部投了赞
成票，未提出异议。具体出席情况如下：

 独立董事姓名     应参加董事会次数   亲自出席次数   委托出席次数     缺席次数

    洪志良               16               16             0                  0


    （三）出席董事会专门委员会的情况

    1、2023 年度，公司战略委员会共召开 6 次会议，对公司 2022 年度财务决
算报告、收购参股公司部分股权、发行可转换公司债券等事项进行了讨论，以下
为报告期内本人作为战略委员会委员出席会议情况：

   独立董事姓名        应出席次数        实际出席次数              出席率

      洪志良                  6                6                   100%


    2、2023 年度，公司提名委员会共召开 4 次会议，对公司换届选举、提名董
事会秘书、提名独立董事候选人等事项进行了讨论，以下为报告期内本人作为提
名委员会委员出席会议情况：
   独立董事姓名        应出席次数     实际出席次数           出席率

      洪志良               4                 4               100%


    作为董事会专门委员会委员，本人以独立董事身份，依法履行职责。报告期
内，对参加的历次董事会专门委员会中审议的各项议案均投赞成票。

    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人密切关注公司相关动态，通过出席现场会议、电话会议、电
子邮件往来等多样化的方式与公司其他董事及管理层保持联系，及时了解公司的
经营运作情况，并结合专业知识适当提出合理的独立意见和建议。
    公司能够根据法律法规的相关规定及时向本人发出会议通知、议程安排及议
案内容；同时，公司管理层积极配合本人履行独立董事职责，为本人进行现场考
察等工作提供了便利条件和大力支持。

    三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年度，本人对董事会审议的《关于追认关联方并确认关联交易的议案》
发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为公司将南京凌鸥创芯电子有限公司
追认为关联方并确认关联交易的相关事项符合相关法律法规的规定，相关交易价
格依据市场价格公平、合理确定，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原
则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形；对《关于预计 2023 年日常关联交易的议案》发表了事前认可意见
及同意的独立意见，认为公司日常关联交易属于公司与关联方之间的正常经营往
来，符合公司业务发展需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不会影响
公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述议案的表决
程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履
行了必要的决策程序。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反承诺履
行的情况。

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司未发生被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未
发现重大违法违规情形。
    公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运行及公司经
营风险的控制提供保证。报告期内，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理办法》《对外担保制度》《关联交易管
理制度》《募集资金管理办法》《子公司管理制度》等内部治理制度，并制定了《会
计师事务所选聘制度》，进一步完善公司治理结构、规范公司运作体系。
    截至目前，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （五）聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，本人对继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2023 年度审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为立信会计
师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关
规定，在为公司提供 2022 年财务报告及内部控制审计服务中，独立、客观、公
正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，续聘该所可以保证公司审计工作
的稳定性和延续性。

    （六）聘任或解聘公司财务负责人

    报告期内，公司聘任徐雯女士为财务负责人，本人对本事项发表了同意的独
立意见。本人对被聘任对象的教育背景、工作经历和专业能力等方面进行了认真
审查，认为被聘任对象具备相关专业知识，能够胜任财务负责人职责的要求，未
发现有《公司法》《公司章程》等相关法律法规、部门规章、规范性文件规定的
禁止任职的情形、以及被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合
相关法律法规及部门规章规定的任职资格。本次聘任程序合法有效，未发现有违
反《公司法》《公司章程》等规定的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正

    报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

    （八）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员

    报告期内，公司完成了第三届董事会的换届选举工作，本人对此次换届选举
事项发表了同意的独立意见，认为第三届董事会候选人均具备担任上市公司董事
的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，
亦未发现有被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次提名选举程
序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    报告期内，公司于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第九次会议，并于
2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第六次临时股东大会，选举于延国先生为公司独
立董事，本人对此次补选独立董事事项发表了同意的独立意见，认为候选人符合
独立性要求，未发现其存在法律法规中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，
此次补选独立董事的提名程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
    报告期内，公司聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人，本人
对上述聘任事项发表了同意的独立意见。本人对被聘任对象的教育背景、工作经
历和专业能力等方面进行了认真审查，认为被聘任对象均具备相关专业知识，能
够胜任相关岗位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》等相关法律法规、
部门规章、规范性文件规定的禁止任职的情形、以及被中国证监会认定为市场禁
入者且尚未解除的情形，符合相关法律法规及部门规章规定的任职资格。本次聘
任程序合法有效，未发现有违反《公司法》《公司章程》等规定的情形。

    （九）董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
    报告期内，本人对公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案发表了同意
的独立意见，认为公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的决策程序及确
定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的
发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
    报告期内，公司推出了 2023 年限制性股票激励计划，并按计划完成授予；
根据相关规定对 2020 年、2020 年第二期、2021 年、2021 年第二期限制性股票
激励计划授予价格进行了调整；对 2020 年、2020 年第二期、2021 年、2021 年
第二期、2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票进行了作废；对 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期进行了归属。本
人对董事会审议股权激励相关议案均发表了同意的独立意见，认为上述股权激励
计划的制定、授予、调整及归属事项有利于进一步完善公司治理结构、健全公司
激励约束机制，有利于公司持续稳定发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

       （十）日常经营与主营业务

    作为公司独立董事及相关科研领域从业人员，本人在报告期内与公司管理层
及研发部门主要负责人保持了良好有效的沟通，有计划地对公司进行了实地考察
与交流。本人认为，报告期内公司持续专注主营业务与产品在技术和工艺方面的
研发与改进，合理规划和使用研发费用，切实保障了公司日常经营活动的持续性
与稳定性。

       四、总体评价和建议

    2023 年，本人本着诚信与勤勉的精神，根据各项法律法规的要求，履行独立
董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
    2024 年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司全体股东负责的原则，严格按
照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董
事工作细则》等内部规章制度对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事职
责与义务，保持与公司管理层的密切交流，充分利用自身专业知识及工作经验为
公司提出更多优质意见与建议，促进公司规范运作和可持续健康发展，切实维护
公司及广大投资者特别是中小投资者的合法权益。


   特此报告。


                                               独立董事：洪志良
                                               2024 年 4 月 17 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职
报告》之签字页）




独立董事：

洪志良（签字）：




                                           日期：      年    月     日