国浩律师（杭州）事务所                                                                    法律意见书




                                                     

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            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

    根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协
议》，本所接受晶丰明源委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”）的规定，就晶丰明源本次激励计划部分已授予尚未归属股票作废（以
下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。




                           第一部分 引 言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，晶丰明源已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。



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    本法律意见书仅限晶丰明源本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为晶丰明源本次作废之必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶
丰明源提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




                         第二部分 正        文

     一、本次作废的批准与授权

     （一）2020 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

     （二）2020 年 7 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （三）2020 年 7 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。

    （四）2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
明确了首次授予的授予日等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了
独立意见。

    （五）2020 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于向
2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     （六）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月
29 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020


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年第二期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020 年第二
期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会
同意调整授予价格，明确了本次授予的授予日等事项。公司独立董事就本次董事
会的相关事项发表了独立意见。

    （七）2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。

    （八）2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于 2020 年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属
条件的议案》等议案。公司独立董事对本次归属事项发表了同意意见。

    （九）2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于 2020 年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属
条件的议案》等议案。

    （十）2023 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董
事对本次作废事项发表了同意意见。

    （十一）2023 年 4 月 7 日，公司召开第二届监事会第三十四次会议，审议
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

    （十二）2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年、2021 年第二期限制性股
票激励计划授予价格的议案》等议案。公司独立董事对本次调整事项发表了同意
意见。

    （十三）2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年、2021 年第二期限制性股
票激励计划授予价格的议案》等议案。

    （十四）2024 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

    （十五）2024 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次激励计划部
分已授予尚未归属股票作废事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等
法律法规以及《激励计划》的有关规定。



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     二、本次作废的情况

    根据《激励计划》和公司《2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定：

    1、鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中 1 人、预留授予激励对象中
5 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票 3.4000 万股；

     2、由于本次激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，
作废处理首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票 22.0000 万
股；

     3、由于本次激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，
作废处理预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票 4.9150 万
股。

    综上，公司拟作废本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票合计 30.3150
万股。



     三、本次作废的信息披露

    公司根据《管理办法》等法律法规的规定，及时公告第三届董事会第十四次
会议、第三届监事会第十一次会议等文件。随着本次激励计划的实施进展，公司
还应按照法律、法规和规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。



     四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次作废事
项已取得必要的批准与授权；晶丰明源本次激励计划部分已授予尚未归属股票作
废事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；公司将继续
按照相关法律法规履行信息披露义务。

                         ——法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限
公司 2020 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属股票作废事项之法
律意见书》签字页）




     本法律意见书的正本叁份，无副本。
     本法律意见书的出具日为二〇二四年   月   日。




     国浩律师（杭州）事务所               经办律师：潘添雨 _________


     负责人：颜华荣 __________                      陈   程 _________




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