国浩律师（杭州）事务所                                                                    法律意见书




                                                     

                      国浩律师（杭州）事务所
                                            关          于
           上海晶丰明源半导体股份有限公司
                            差异化权益分派事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                        二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                                关        于

               上海晶丰明源半导体股份有限公司

                           差异化权益分派事项

                                     之

                               法律意见书



致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导
体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）的委托，就晶丰明源 2023
年度利润分配及资本公积转增股本所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差
异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。




                             第一部分 引 言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，晶丰明源已向本所保证，承诺其向本所律师提
供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。



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    本法律意见书仅限晶丰明源实施本次差异化权益分派之目的而使用，非经本
所事先书面同意，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为晶丰明源实施本次差异化权益分派之必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶
丰明源提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




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                          第二部分 正        文

     一、本次差异化权益分派的原因

    根据公司公告的会议资料，2024 年 5 月 8 日，公司 2023 年年度股东大会审
议通过了《公司 2023 年度资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不进行现金分红，不送红股。

    根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《上海晶丰
明源半导体股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及公
司的确认，截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户中存放的公
司股份数量为 721,655 股。

    根据《公司法》《证券法》及《回购指引》的有关规定，上市公司回购专用
证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购
新股和可转换公司债券等权利。基于前述规定，公司回购专用证券账户中的股份
不参与公司 2023 年度资本公积转增股本，公司 2023 年度资本公积转增事宜实
施差异化权益分派。



     二、本次差异化权益分派的方案

    根据公司于 2024 年 5 月 8 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《公
司 2023 年度资本公积转增股本预案的议案》及《上海晶丰明源半导体股份有限
公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数转增股
本，拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不进行现金分红，不送红股。



     三、本次差异化权益分派相关指标计算方式

     根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息
的业务申请》，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格：除权除息参考价
格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

     1、根据实际分派计算除权除息参考价格：

    根据《公司 2023 年度资本公积转增股本预案的议案》，公司实际分派的现
金红利为 0 元/股，实际分派的流通股份变动比例为 0.40，以 2024 年 5 月 17 日
收盘价 71.12 元/股为前收盘价格计算：

     根据实际分派计算除权除息参考价格=（71.12-0）÷(1+0.40)=50.80 元/股。

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     2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：

    截至 2024 年 5 月 17 日，公司总股本为 62,939,380 股，扣减回购专用证券
账户持有的 721,655 股，公司实际参与本次权益分派的总股本为 62,217,725 股。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（62,217,725×0）÷62,939,380=0 元/股。

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（62,217,725×0.40）÷62,939,380≈0.3954。

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（71.12-0）÷（1+0.3954）≈50.9675
元/股。

     3、除权除息参考价格影响

    本次除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|50.80-50.9675|÷50.80≈0.3297％＜1％。

    综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 1％以下，
影响较小。



     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

    晶丰明源本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回
购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

                         ——法律意见书正文结束——




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