股票代码：688368 股票简称：晶丰明源 上市地点：上海证券交易所
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
广州市玮峻思投资企业（有限合伙）、成都市智合聚信
发行股份、可转
企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中
换公司债券及支
心（有限合伙）、智合聚德有限公司、成都市智合聚成
付现金购买资产
企业管理中心（有限合伙）等 50 名易冲科技股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二四年十一月
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、
上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
1
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................. 13
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍...................................................... 18
三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 19
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.................................. 20
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划.............................................................................................................................. 21
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 21
六、待补充披露的信息提示.................................................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 23
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 25
三、其他风险.......................................................................................................... 26
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景、目的及协同效应.............................................................. 28
二、本次交易方案概述.......................................................................................... 36
三、本次交易的具体方案...................................................................................... 37
4
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的资产评估及作价情况.............................................................................. 43
五、本次交易的性质.............................................................................................. 43
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 44
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.................................. 45
八、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 46
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69
一、基本情况.......................................................................................................... 69
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.......... 69
三、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 69
四、最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 70
五、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 70
六、上市公司合规经营情况.................................................................................. 72
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................... 72
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 73
一、非自然人交易对方.......................................................................................... 73
二、自然人交易对方............................................................................................ 132
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 133
一、标的公司基本情况........................................................................................ 133
二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................... 133
三、标的公司主营业务情况................................................................................ 135
四、交易标的报告期主要财务指标.................................................................... 141
五、交易标的评估情况........................................................................................ 142
第五节 标的资产的预估作价情况 ......................................................................... 143
第六节 发行股份、可转换公司债券的情况 ......................................................... 144
5
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易支付方式概况................................................................................ 144
二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况........................................ 144
三、本次募集配套资金安排................................................................................ 144
第七节 风险因素 ..................................................................................................... 145
一、本次交易相关风险........................................................................................ 145
二、与标的资产相关的风险................................................................................ 147
三、其他风险........................................................................................................ 149
第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 150
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形........................................................................................................................ 150
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...................................... 150
三、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 150
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................ 151
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 152
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 152
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明.................................................................................................... 152
第九节 独立董事专门会议审核意见 ..................................................................... 154
第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 157
一、上市公司全体董事声明................................................................................ 157
二、上市公司全体监事声明................................................................................ 158
6
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明................................................................ 159
7
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公
预案/本预案 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公
预案摘要 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（摘要）》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公
重组报告书 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
本公司/公司/上市公司 上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：
指
/晶丰明源 688368.SH）
四川易冲科技有限公司（易冲科技已于 2024 年 10 月 22
标的公司/交易标的/易 日召开创立大会审议以发起方式设立四川易冲科技股份
指
冲科技 有限公司（以工商最终核准名称为准），目前尚在办理工
商变更登记过程中）
标的资产 指 四川易冲科技有限公司 100%股权
上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买易冲
本次交易/本次重组 指
科技 100%股权并募集配套资金
广州市玮峻思投资企业（有限合伙）、成都市智合聚信企
业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有
限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、世界先进积体电路股份有限公司、珠海鋆添股权
投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩股权投资合伙企业
（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业
管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市红土善利私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、合肥蔚来产业发展股权投资合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金
（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有
限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、成
都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上
海）股权投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天
津）合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业
（有限合伙）、平潭冯源安柏创业投资合伙企业（有限合
伙）、南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）、中金（常
德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源
聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州芯辰壹号创业
投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业
（有限合伙）、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、
8
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、深圳市人才
创新创业一号股权投资基金（有限合伙）、上海众松创业
投资合伙企业（有限合伙）、无锡沃达创业投资合伙企业
（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）、
合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城众
松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚恭
企业管理中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限公
司、宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭
寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇
人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）、西安天利投资
合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合
伙企业（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、
CASREV Fund II-USD L.P.、张文良
广州玮峻思 指 广州市玮峻思投资企业（有限合伙）
智合聚信 指 成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）
锦聚礼合 指 上海锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）
远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海通新动能 指 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
世界先进 指 世界先进积体电路股份有限公司
珠海鋆添 指 珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴颀轩 指 嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）
国投创合 指 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
智合聚德 指 智合聚德有限公司
辽宁卓易 指 辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛富高鹏 指 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
上汽创永 指 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
红土善利 指 深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
蔚来产投 指 合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
建信投资 指 建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）
安信乾宏 指 厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）
智合聚成 指 成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）
中金祺智 指 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）
吉利投资 指 吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）
钟鼎投资 指 嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）
冯源安柏 指 平潭冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）
9
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京蔚易 指 南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）
中金常德 指 中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
冯源聚芯 指 平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州芯辰 指 扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
新鼎贰拾陆号 指 新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波兰宁 指 宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）
海创汇能 指 青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）
智合聚廉 指 成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）
深创一号 指 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）
众松创业 指 上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡沃达 指 无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）
智合聚佳 指 珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）
新站高新 指 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）
众松聚能 指 共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）
智合聚恭 指 成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）
信维通信 指 深圳市信维通信股份有限公司
众擎创投 指 宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）
平潭寰鑫 指 平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
江苏盛宇 指 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）
西安天利 指 西安天利投资合伙企业（有限合伙）
和生中富 指 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合
韦豪创芯 指
伙）
成都华西 指 成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新鼎拾玖号 指 新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）
深创资本 指 深圳市创新资本投资有限公司
海南晶哲瑞 指 海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
思勰投资 指 上海思勰投资管理有限公司
上海思勰投资管理有限公司—思勰投资思源 8 号私募证券
思源 8 号基金 指
投资基金
发行股份购买资产定
指 上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日
价基准日/定价基准日
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-7 月
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
10
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司与广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等 50 名交
《购买资产协议》 指
易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体
制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
集成电路、芯片、IC 指 电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小
块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成
为具有所需电路功能的微型结构
将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据
集成电路设计 指
的过程
Analog IC，处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模
拟芯片。模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来
模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内
模拟芯片 指
通常表现为连续的信号。模拟芯片可以作为人与设备沟通
的界面，并让人与设备实现互动，是连接现实世界与数字
虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器件
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅
Fabless 指 进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封
装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导
晶圆 指
体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加
封装 指 工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、
密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其
电源管理芯片 指
他电能管理的职责的模拟芯片
发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由p型半
LED 指
导体和n型半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体
11
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之间有一个过渡层，称为PN结。在半导体材料的PN结中，
注入的少数载流子与多数载流子复合时会把多余能量以
光的形式释放出来，从而把电能直接转换为光能
LED 照明 指 采用LED作为光源的照明方式
AC/DC 指 交流转直流的电源转换器
DC/DC 指 直流转直流的电源转换器
一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作
BCD 工艺 指 双极性晶体管Bipolar、CMOS和DMOS器件，因而被称为
BCD工艺
Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单片
MCU 指 微型计算机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数
器和多种I/O接口于一体的芯片
一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部既
能包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路
数模混合信号芯片 指
基本模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内
存等数字电路基本模块
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
12
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提
请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向
广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等 50 名交易对方购买
其合计持有的易冲科技 100%股权，并募集配套资金。
易冲科技是专业从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、
AC/DC 电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与
销售的高新技术企业。近年来，易冲科技收入快速增长，2023 年及 2024 年 1-6
月的营业收入同比增长分别达到 45.82%、108.46%，收入增长速度显著高于同行
业可比上市公司，具备较强的成长性。与 A 股电源管理及信号链芯片上市公司
相比，按照 2024 年 1-6 月销售规模计算，易冲科技已名列前十，本次交易后晶
丰明源合并口径销售规模有望进入前三。其中在无线充电芯片领域，易冲科技总
体销售规模位居全球前三，在非 IOS 手机无线充电芯片市场的销售规模位居全
球第一1。2023 年及 2024 年 1-6 月，收入规模前十的 A 股电源管理及信号链芯
片上市公司情况如下：
2024 年 1-6 月 2023 年度
证券代码 名称 收入 排 收入 排
同比增长 同比增长
（亿元） 名 （亿元） 名
688798.SH 艾为电子 15.81 56.77% 1 25.31 21.13% 2
300661.SZ 圣邦股份 15.76 37.27% 2 26.16 -17.94% 1
1 引用自《2024 年全球与中国无线充专精特新小巨人报告》
13
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2024 年 1-6 月 2023 年度
证券代码 名称 收入 排 收入 排
同比增长 同比增长
（亿元） 名 （亿元） 名
688484.SH 南芯科技 12.50 89.28% 3 17.80 36.87% 4
600171.SH 上海贝岭 11.11 27.24% 4 21.37 4.54% 3
688052.SH 纳芯微 8.49 17.30% 5 13.11 -21.52% 5
688141.SH 杰华特 7.51 15.60% 6 12.97 -10.43% 7
688368.SH 晶丰明源 7.35 19.40% 7 13.03 20.74% 6
688209.SH 英集芯 6.19 19.98% 8 12.16 40.18% 8
688536.SH 思瑞浦 5.07 -17.21% 9 10.94 -38.68% 9
688508.SH 芯朋微 4.53 17.96% 10 7.80 8.45% 10
平均 9.43 28.36% — 16.07 4.33% —
易冲科技 5.18 108.46% 9 6.51 45.82% 12
注：易冲科技财务数据未经审计。
易冲科技是国际组织无线充电联盟2（WPC）创始成员3和超级会员4，是最主
流的无线充电标准 Qi 协议的制定者之一。通过无线充电领域近十年深耕，易冲
科技积累了大批优势技术，持有 Qi 核心技术专利 15 项，在系统架构、异物检
测、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利。易冲科技已开发发
射端、接收端无线充电芯片，并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新
平台的参考设计方案。同时，易冲科技产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电
管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片等充电芯片，提供了充电链路全流程、
多样化解决方案。易冲科技亦逐步拓展至汽车电子领域，基于对数模混合芯片的
开发验证流程和 IP 的多年积累，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯
和尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动等汽车电源管理芯片产品；是国内少数
成功量产汽车智能前大灯驱动芯片的供应商，在汽车市场与国际大厂直接竞争，
打破了海外厂商的长期垄断并实现国产替代。易冲科技产品得到下游客户广泛认
2 无线充电联盟（Wireless Power Consortium）成立于 2008 年 12 月 17 日，是由多家独立公司组成的合作组
织。旨在创造和促进市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准 Qi。截至目前成员数
量超过 300 家，知名企业如苹果、三星、华为、微软、Google、Meta、索尼、NXP、比亚迪、沃尔沃等均
为联盟成员。
3 其余三家创始成员为三星、飞利浦、富顿。
4 超级会员（长老会员）是 WPC 的核心组成，具有绝对话语权，在管理委员会中有决定性一票。WPC 为
长老会员设定了固定成员数量，共有 25 位超级会员，分别是无线充电不同环节的代表厂商，其他普通会员
没有数量限制。
14
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可，最终应用于三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google 等
品牌手机及其生态系统中，Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、
Belkin、JBL、耐克等品牌的消费电子产品中，以及奔驰、大众、丰田、比亚迪、
上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等品牌汽车产品中。
本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市
场地位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局和突破，实现与标的公司在客
户资源、研发资源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继
续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销
售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。
本次交易方案具体如下：
交易形式 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
晶丰明源拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州
交易方案简介 玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等 50 名交易对方
购买其合计持有的易冲科技 100%股权，并募集配套资金
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
交易价格 产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产
协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报
告书中予以披露
名称 四川易冲科技有限公司
主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯
主营业务 片、AC/DC 电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数
模混合信号芯片的研发设计与销售
所属行业 软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520）
交易标的
符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或
其他 是 □否
上下游
与上市公司主营业务具有
是 □否
协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 否
鉴于标的资产的审计、评估
工作尚未完成，本次交易暂
未签订相关补偿协议。待相
本次交易有无业绩补偿承诺
关审计、评估等工作完成后，
上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对
15
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行协商，并另
行签署相关协议（如需）
鉴于标的资产的审计、评估
工作尚未完成，本次交易暂
未签订相关补偿协议。待相
关审计、评估等工作完成后，
本次交易有无减值补偿承诺 上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行协商，并另
行签署相关协议（如需）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公
司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集
配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的
中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、
其他需特别说明
偿还债务或投入标的资产在建项目建设等，募集配套资金具体用途及
的事项
金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公
司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不
超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募
集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终
交易价格、发行股份、可转换公司债券及现金支付比例尚未确定。上市公司与交
易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，
并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组的支付方式
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买易冲科技
100%股权。
（四）发行情况
1、发行股份情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第三届董事会第 50.89 元/股，不低于定
定价基准日 发行价格
二十一次会议决议公告日 价基准日前 120 个交
16
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易日上市公司股票交
易均价的 80%
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易
价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出
的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公
发行数量
司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的
股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，
对发行数量作相应调整。
是否设置发行价
□是 否
格调整方案
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价
锁定期安排
股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监
管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
2、发行可转换公司债券情况
可转换为上市公司人民币普通股
证券种类 每张面值 人民币 100 元
（A 股）的公司债券
本次交易发行的可转
换公司债券的债券期
票面利率条款待各方协商确定，并
票面利率 存续期限 限待各方协商确定，并
将在重组报告书中予以披露
将在重组报告书中予
以披露
本次发行的可转换公司债券数量
＝以可转换公司债券的方式向交
易对方支付的交易对价÷发行面
值，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整
数（单位精确至一张）向相关交易 评级情况
发行数量 不适用
对方发行。依据上述公式计算的发 （如有）
行可转换公司债券数量精确至张，
发行数量不足一张的，交易对方放
弃相关权利。最终发行数量以上交
所审核通过并经中国证监会注册
同意的发行数量为准
本次交易发行的可转换公司债券
初始转股价格参照本次交易的股 本次交易发行的可转
份发行价格定价，即 50.89 元/股。 换公司债券的转股期
初始转股价格 在本次交易发行的可转换公司债 转股期限 限待各方协商确定，并
券的初始转股价格所参考的定价 将在重组报告书中予
基准日至到期日期间，若上市公司 以披露
发生派息、送股、配股、资本公积
17
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转增股本等除权、除息事项，本次
交易发行的可转换公司债券的初
始转股价格亦将作相应调整
是否约定转股
□是 否
价格调整条款
是否约定转股
□是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）
价格修正条款
是否约定赎回
□是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）
条款
是否约定回售
□是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）
条款
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求
锁定期安排 的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组
报告书中详细披露
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的
募集配套资 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前
发行股份
金金额 上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出
注册决定的发行数量为上限。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税
募集配套资
费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目
金用途
建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
发行价格不低于发行期首日前 20
个 交 易日 公司 股 票交 易均 价 的
80%。最终发行价格将在本次交
易获得上交所审核通过并经中国
本次募集配套资金发行 证监会予以注册后，由上市公司
定价基准日 发行价格
股份的发行期首日 董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司
发行数量
总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册的数量为上限。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安
18
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门
的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业
之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵
盖 LED 照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC 电源芯片和 DC/DC 电源芯
片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子
设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠
性具有直接影响。随着 5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电
源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。
标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务
上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资
源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和
行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯
片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手
机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和
尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、车规 eFuse 芯片和车规 DC/DC 芯片等
汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游
客户提供更全面的产品组合方案。上市公司 AC/DC 电源芯片与标的公司协议芯
片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的
车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领
域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、
联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google 等，知名消费电子终端客户包
括 Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等，汽
车领域终端客户包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问
界、小鹏、理想、长安、红旗等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，
提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规
模，增强市场竞争力。
19
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡黎强，实
际控制人均为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本
次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公
司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组
报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利
能力的影响详细测算并披露。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性意见；
2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第
十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
20
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重
大资产重组的原则性意见：本人/本企业/思源 8 号基金原则性同意本次交易，对
本次交易无异议。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监
事、高级管理人员已承诺：截至本承诺函出具之日，本人/本企业/思源 8 号基金
无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人
/本企业/思源 8 号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股
份的，本人/本企业/思源 8 号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。上述股份包括本人/本企业/思源 8 号基金原持有的上市公司股份以及重组
期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
21
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等规则要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本
次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召
开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相
关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交
易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券
法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评
估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
22
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八
次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或
许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
23
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
24
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准
尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资
金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC
电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计、销售，
25
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动
的影响。
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的
周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。未来，如果宏观经
济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的
公司的经营业绩产生不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获
取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司
可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成
功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。
（三）标的公司最近一年尚未盈利的风险
标的公司自成立以来始终专注于高性能模拟及数模混合信号芯片的研发、设
计、销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售
规模持续扩大，但由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市
场导入周期相对较长等特征，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。
未来，为了进一步提高产品覆盖率，推进产品升级换代，标的公司仍需持续
保持高水平的研发投入，加强市场推广培育力度。然而，在研发、人才、市场拓
展等方面存在的持续高水平投入，标的公司未来一定期间内盈利情况面临不确定
的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
26
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
27
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家高度重视支持集成电路产业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发
挥新型举国体制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《国家集成电路产
业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，
国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、
软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路
企业提升产业创新能力和发展质量。
2、国内半导体供应链安全需求迫切
集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志
之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之
一。2022 年 8 月，美国政府颁布《芯片与科学法案》，对中国采取更为严格的先
进半导体芯片出口管制措施，限制先进制程半导体产品和技术进入中国。然而，
我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较
大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半
导体供应链安全需求迫切。当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要
战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障
国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。
3、国内模拟芯片厂商未来增长空间广阔
随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路
产业已取得快速发展，但模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，
尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并购，已形成了稳定的市
28
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
场地位，占据较高的市场份额。国内模拟芯片厂商经过近年来的技术与经验积累，
正不断地在细分品类上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国际
供应商的超越，并通过客户导入逐步打破了海外厂商长期垄断。目前，国内模拟
芯片领域呈现相对分散的经营格局，另外，模拟芯片行业具备产品生命周期长、
设计门槛高、人才培养周期长等行业特点，这些特点为中国本土企业的成长和并
购重组创造了有利的市场环境，在进口替代和产能紧缺的背景下，中国本土企业
有望通过内生增长和外延并购整合，迎来广阔的市场空间和增长机会。
4、近期政策高度支持通过并购重组促进新质生产力发展
2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险 推动资本市场高质量发
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 6
月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企
业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024 年 9 月，
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新
质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产
收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生
产力方向聚集。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活
跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。
（二）本次交易的目的
1、拓展产品布局，提升公司市场竞争力
上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互
补性，整合完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场
竞争优势。
通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、
电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的
车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、
29
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
车规 eFuse 芯片和车规 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司
的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公
司 AC/DC 电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市
公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解
决方案。
2、共享客户资源，共同开拓市场
上市公司与标的公司在新能源汽车、AC/DC 适配器和高性能计算等领域均
有产品布局。本次并购整合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整
体方案竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓，具体如下：
（1）在手机及生态终端领域，标的公司长期耕耘于手机无线充电及有线充
电市场，客户覆盖三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google
等众多国内外头部手机及其生态系统厂商。整合后，上市公司融合标的公司客户
及产业资源，有利于开拓手机及生态终端领域客户和市场；（2）在汽车电子领
域，标的公司已有客户或终端合作主机厂包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、
吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等头部车企，并且上汽、吉
利、蔚来等汽车终端均是标的公司股东，可为双方未来在汽车电子领域业务拓展
提供支持；（3）在 AC/DC 适配器领域，上市公司与标的公司均有产品及客户布
局，双方可基于现有的奥海、辰阳、赛尔康、康舒、天宝、航嘉等客户进一步进
行市场深耕；（4）在高性能计算领域，应用于高性能计算领域的大电流 DC/DC
电源芯片是上市公司近年投入最大的产品线，标的公司也有相关投资，本次交易
完成后，上市公司将完善产品研发，并借助标的公司的客户资源，导入头部客户。
此外，标的公司产品已经进入三星、Goolge、Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、
mophie、Belkin、JBL、耐克、奔驰、丰田等知名海外客户，标的公司的海外拓展
经验、海外销售团队以及国际化的供应渠道将大大提升上市公司产品全球化布局。
3、高效协同、强链补链，推动上市公司高质量发展
上市公司与标的公司均属于新一代信息技术产业，本次交易有助于上市公司
增强“硬科技”属性，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，助力我国新质生
产力的发展。
30
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司是国内领先的电源管理芯片设计企业之一，主营业务分电源管理芯
片和控制驱动芯片两大类。上市公司在 LED 照明电源芯片领域行业地位领先。
此外，上市公司在 AC/DC、DC/DC 及电机控制驱动芯片领域积极打造“第二增长
曲线”，并已在客户拓展和技术积累方面逐步完善，以期实现上市公司的持续发
展。标的公司是一家专业从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、
AC/DC 电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与
销售的高新技术企业，是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，
是最主流的无线充电标准 Qi 协议的制定方之一，技术积累深厚。作为模拟及混
合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等多
方面均有协同效应，本次交易整合后，双方协同发展将有利于公司发展战略的实
施，提升上市公司的业务规模，打造行业龙头，引导更多资源要素向新质生产力
方向聚集，增强上市公司“硬科技”属性。
（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC
电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售业
务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件
和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发
改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业；根据
《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。因
此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领
域。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品
品类、客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，情况如下：
31
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品高度协同、组合优势明显
客户资源互补、协同高端拓展
工艺联合开发、优化产品性能
技术交叉融合、人才相互赋能
供应链整合、更上一层楼
LED照明电源芯片 智能汽车前大灯和
照明控制
市占率第一
技术融合 尾灯LED驱动芯片
自研高压BCD工艺
电荷泵快充芯片、
充电管理芯片、
电池管理芯片、
DC/DC电源芯片 通用模拟电源芯片
自研优势低压BCD工艺 优势工艺赋能
高性能计算整体解决方案
无线充电芯片
全球非IOS手机市场
晶丰明源 易冲科技
市占率第一
产品线 大量头部手机及汽
产品线
车客户
电机控制驱动芯片
电控领域MCU芯片
积极开拓汽车电子 高/低边驱动芯片
汽车电子
& eFuse
协同解决方案
车规DC/DC
AC/DC电源芯片 适配器整体解决 协议芯片
超低待机功耗主控 方案
7级能效
本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并
提升市场竞争力和行业影响力。
（1）产品内生协同，可以为客户提供一站式解决方案
上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互
补性，本次交易完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高
市场竞争优势，产品协同情况具体如下：
①标的公司智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片与上市公司主营业务
LED 照明驱动有强协同关系。同时，标的公司拥有的车规无线充电芯片以及高/
低边开关驱动、车规 eFuse 芯片和车规 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片产品，
在本次交易完成后可进一步完善上市公司汽车产品体系。
②上市公司在家电、电动出行、电动工具等电机驱动控制 MCU 细分领域具
有较强技术及产品优势，产品随智能汽车的普及而应用范围不断扩大。在汽车电
子各个系统应用上，连接 MCU 的一般是高、低边（High-Side/Low-Side）功率驱
动芯片，而车用高、低边产品正是标的公司重点布局领域之一。本次交易后，上
市公司电机控制驱动芯片和标的公司的车用高/低边产品可组成产品整体解决方
案。
32
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③上市公司拥有多项核心专利的磁耦通讯 AC/DC 技术，不仅能够实现超低
待机功耗，且能够满足更高标准的 7 级能效指标需求，目前该技术已经在某国外
头部手机厂商中完成测试。本次交易完成后，上市公司 AC/DC 电源芯片与标的
公司协议芯片可形成适配器整体解决方案。
④标的公司是无线充电芯片全球头部企业之一，无线充电产品市占率在非
IOS 手机市场全球第一，除无线充电芯片外，产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、
充电管理芯片、电池管理芯片等充电产品，通过本次交易，可以完善上市公司在
手机及生态终端的产品布局。
（2）共享客户资源，协同拓展市场
双方在新能源汽车、AC/DC 适配器和高性能计算等领域均有产品布局。本
次并购整合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争力，
促进客户渗透，加速业务开拓，具体如下：
①在手机及生态终端业务方面，标的公司长期耕耘于手机无线充电及有线充
电市场，客户覆盖三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google
等众多国内外头部手机及其生态系统厂商。整合后，上市公司借助标的公司客户
及产业资源，将进一步拓展相关领域客户和市场。
②在汽车电子业务方面，上市公司与标的公司均有产品及客户布局。标的公
司已有客户或终端合作主机厂包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇
瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等头部车企，并且上汽、吉利、蔚来
等汽车终端均是标的公司股东，可为双方未来在汽车电子领域业务拓展提供支持。
③在 AC/DC 适配器领域，上市公司与标的公司均有产品及客户布局，双方
可基于现有的奥海、辰阳、赛尔康、康舒、天宝、航嘉等客户进一步进行市场深
耕。
④在高性能计算方面，应用于高性能计算领域的大电流 DC/DC 电源芯片是
上市公司近年投入最大的产品线；标的公司也有相关投资。本次交易完成后，上
市公司将完善产品研发，并借助标的公司的客户资源，导入头部客户。
33
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，标的公司产品已经进入三星、Goolge、Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、
Mophie、Belkin、JBL、耐克、奔驰、丰田等知名海外客户，标的公司的海外拓展
经验、海外销售团队以及国际化的供应渠道将大大提升上市公司产品全球化布局。
（3）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程
上市公司与标的公司同为集成电路芯片设计头部企业之一，产品所需外协加
工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双
方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更
高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足全球头部客户要求的高品质
供应链、车规级产品供应链及海外供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展
提供强有力的补充和支持。
（4）研发资源融合，增强研发实力
双方同属于模拟及混合信号集成电路设计行业，在产品定义、集成电路 IP、
产品开发上具有较强的互补性和协同效应。标的公司拥有多年手机充电电源管理
芯片和智能汽车前大灯 LED 驱动芯片设计经验，而上市公司的核心技术在于
AC/DC、电机控制及预驱、高低压 BCD 工艺等领域。本次交易完成后，上市公
司将快速扩充研发队伍，双方相互交流融合，提升研发实力，实现技术融合和商
业创新。
（5）基于 BCD 工艺，提升双方产品竞争力
上市公司自 2014 年起组建了自研工艺团队，目前自研的第五代 700V-BCD
高压工艺平台已实现量产，性价比优势突出，在此基础上的第六代高压工艺技术
处于研发收官阶段；此外 0.18μm40V BCD 低压工艺平台已成功研发并量产，性
能及成本对标国际标准，更具竞争力的 65nm 40V BCD 低压工艺平台处于研发
中。
本次并购整合完成后，标的公司可在原有核心技术的基础上，充分利用上市
公司的工艺平台，进一步加快产品开发，加强产品性能、成本等竞争优势。此外，
标的公司通过多年产品开发，亦积累了较强的低压 BCD 工艺能力，且与全球领
先的 BCD 工艺代工厂形成了坚实的战略合作关系，可提供有效的产能保障及工
艺支持。
34
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）本次交易的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业
务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖 LED 照明电源芯片、
电机控制驱动芯片、AC/DC 电源芯片及 DC/DC 电源芯片四大产品线。上市公司
围绕上述业务领域，坚定推进平台化业务布局，不断实现产品创新，打造知识产
权护城河，寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司
综合竞争力。本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局。本次交易完成
后，上市公司将进一步扩展模拟及混合信号芯片设计业务，进一步完善产品布局，
符合上市公司的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于模拟及混合信号芯片设计行业，本次交易为典型的产业
并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至目前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及全体董事、
监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：截至承诺函出具之日，本人/本企
业/思源 8 号基金无任何减持上市公司股份的计划。在重组期间，若本人/本企业
/思源 8 号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，
本人/本企业/思源 8 号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
上述股份包括本人/本企业/思源 8 号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因
上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
4、本次交易具备商业实质
本次交易系一次具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于
模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。通过本次
交易，上市公司可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，与标的公司共享客
户关系，促进客户渗透，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整
体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
35
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、本次交易符合国家产业政策导向
上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱
产业之一，国家层面高度重视半导体行业发展。“十四五”期间，国家将集成电
路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在
我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，
半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，
其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链
整体效能。因此，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政
策的政策导向。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易为晶丰明源拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向
广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等 50 名交易对方购买
其合计持有的易冲科技 100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易
价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司
总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的
数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的
公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其
36
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产
交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金
的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为
上限。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事
会第二十一次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资
产的发行价格为 50.89 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交
易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚
德、智合聚成等 50 名易冲科技的股东。
4、发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：
37
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对
象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
5、股份锁定期
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规
要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重
组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，
双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
3、购买资产发行可转换公司债券的数量
38
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行
可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
4、转股价格
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发
行价格定价，即 50.89 元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格
所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格
亦将作相应调整。
5、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
7、转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
8、可转换公司债券的利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协
商确定，并将在重组报告书中予以披露。
9、转股价格修正条款
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将
在重组报告书中予以披露。
39
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、赎回条款
本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
11、回售条款
本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
12、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的
前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中
详细披露。
13、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）过渡期损益安排
评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，
交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿
安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补
偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
40
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司
总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的
数量为上限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中
国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买
资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需
求确定。
41
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述
公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则
处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前
上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果
最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，
本次发行股份数量也随之进行调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的
公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其
中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产
交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集
配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
42
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次
交易完成后，标的公司实际控制人潘思铭合计控制的上市公司股份预计将超过本
次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本
次交易完成后，交易对方中潘思铭实际控制的主体将成为上市公司的关联方，初
步预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易
预计不构成重组上市。
43
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业
之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵
盖 LED 照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC 电源芯片和 DC/DC 电源芯
片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子
设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠
性具有直接影响。随着 5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电
源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。
标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务
上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资
源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和
行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯
片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手
机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和
尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、车规 eFuse 芯片和车规 DC/DC 芯片等
汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游
客户提供更全面的产品组合方案。上市公司 AC/DC 电源芯片与标的公司协议芯
片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的
车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领
域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、
联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google 等，知名消费电子终端客户包
括 Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等，汽
车领域终端客户包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问
界、小鹏、理想、长安、红旗等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，
提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规
模，增强市场竞争力。
44
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东为胡黎强，实际
控制人为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交
易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公
司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组
报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性意见；
2、本次交易已与交易对方签署《购买资产协议》；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第
十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
45
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监
事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司
承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司保证在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
关于所提供
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
信息真实性、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
准确性和完
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
整性的承诺
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
函
3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1.本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组
关 于 合 法 合 审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资
规 及 诚 信 情 格。
况的承诺函 2.本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司最近三年不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
46
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券
违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、
国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的
相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，
尚未解除的情形。
3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的
证券市场失信的情形。
4.本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形。
5.如本公司违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人，以及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即
“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
关于不存在
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
不得参与任
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三
何上市公司
十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易
重大资产重
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何
组情形的说
上市公司重大资产重组情形。
明
2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人，以及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本
次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1.本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，
遵循《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，
就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严
格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
2.本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信
关于采取的
息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及
保密措施及
筹划过程，制作交易进程备忘录。
保密制度的
3. 为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与本次交易涉及的
说明
相关主体分别签署了《保密协议》。本公司及相关主体按照相关法律、法
规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》
的规定。
4.本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表
和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5.本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖本公司股票。
47
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的以下情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
关于符合向 计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
特定对象发 次发行涉及重大资产重组的除外。
行股票条件 3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
的承诺函 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
2、上市公司全体董事、监事及高级管理人员（胡黎强、刘洁茜除外）
承诺事项 承诺的主要内容
1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供
4.如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
信息真实性、
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
准确性和完
案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，本人
整性的承诺
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
函
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1.本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组
关 于 合 法 合 审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次
规 及 诚 信 情 交易的主体资格。
况的承诺函 2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
48
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业
务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交
易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从
事相关业务等相关措施，尚未解除。
3.本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证
券市场失信的情形。
4.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1.本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监
关于不存在
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
不得参与任
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六
何上市公司
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上
重大资产重
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市
组情形的说
公司重大资产重组情形。
明
2.本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1.截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自
上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交
关于本次重
易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况
组期间股份
需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定
减持计划的
及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重
承诺函
组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
2.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
3、胡黎强、刘洁茜
承诺事项 承诺的主要内容
1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
关于所提供 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
信 息 真 实 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性、准确性 3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
和完整性的 露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺函 4.如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，本人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
49
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1.本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次
交易的主体资格。
2. 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
关于合法合 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
规及诚信情 形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业
况的承诺函 务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交
易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从
事相关业务等相关措施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。3.本人最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、
失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
4.如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即
“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
关于不存在
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
不得参与任
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三
何上市公司
十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所
重大资产重
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上
组情形的说
市公司重大资产重组情形。
明
2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1.截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自
上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交
关于本次重
易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况
组期间股份
需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定
减持计划的
及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重
承诺函
组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
2.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升
关于本次重
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发
组的原则性
展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害
意见
上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。
50
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
1.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公
司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
2.本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》
关于减少和 《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关
规范与上市 于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企业所涉及的关联交
公司关联交 易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
易的承诺函 项进行信息披露；本人及本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市
公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人/本人控制的其他企业提供
任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股
东的合法权益。
3.本承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，本
人/本人控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
1.本人除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其
他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济
实体、机构和经济组织的情形。
2.本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他
与上市公司从事相同或相似业务的企业。
3.如上市公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何
关于避免与 其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与上市
上市公司同 公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上
业竞争的承 述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按符合《中华人民共
诺函 和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转
让给上市公司。
4.本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。
5.上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违
反并因此给上市公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效
且不可变更或撤销，直至本人不再为上市公司控股股东/实际控制人。
1.本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司
在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保持上
2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股
市公司独立
东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和
性的承诺函
财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独
立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供
担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，
维护上市公司其他股东的合法权益。
3.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1.本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
关于采取保 市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循
密措施的说 《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本
明 次交易采取了充分必要的保护措施，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
51
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
2.本人高度重视内幕信息管理，并按照《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定配合上市公司及时
填报内幕信息知情人登记表。
3.本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
4.本人若违反上述说明，将依法承担法律责任。
4、胡黎琴
承诺事项 承诺的主要内容
1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供
4.如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
信 息 真 实
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
性、准确性
案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，本人
和完整性的
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
承诺函
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1.本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次
交易的主体资格。
2.本人遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近
关于合法合
一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
规及诚信情
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违
况的承诺函
法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁
入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限
内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措
施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。
52
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
3.本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证
券市场失信的情形。
4.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即
“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
关于不存在
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
不得参与任
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三
何上市公司
十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所
重大资产重
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上
组情形的说
市公司重大资产重组情形。
明
2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1.截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自
上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交
关于本次重
易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况
组期间股份
需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定
减持计划的
及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重
承诺函
组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
2.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升
关于本次重
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发
组的原则性
展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害
意见
上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。
1.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公
司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
2.本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》
关于减少和 《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关
规范与上市 于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企业所涉及的关联交
公司关联交 易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
易的承诺函 项进行信息披露；本人及本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市
公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人/本人控制的其他企业提供
任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股
东的合法权益。
3.本承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，本
人/本人控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造
成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
53
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
1.本人除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其
他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济
实体、机构和经济组织的情形。
2.本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他
与上市公司从事相同或相似业务的企业。
3.如上市公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何
关于避免与 其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与上市
上市公司同 公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上
业竞争的承 述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按符合《中华人民共
诺函 和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转
让给上市公司。
4.本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。
5.上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违
反并因此给上市公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效
且不可变更或撤销，直至本人不再为上市公司控股股东/实际控制人。
1.本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司
在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保持上
2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股
市公司独立
东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和
性的承诺函
财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独
立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供
担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，
维护上市公司其他股东的合法权益。
3.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
5、海南晶哲瑞
承诺事项 承诺的主要内容
1.本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
关于所提供 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信 息 真 实 3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
性、准确性 披露的合同、协议、安排或其他事项。
和完整性的 4.如本次交易因本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
承诺函 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企
业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
54
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
1.本企业系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次
交易的主体资格。
2. 本企业遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最
近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
关于合法合 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券
规及诚信情 违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、
况的承诺函 国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的
相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，
尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
3.本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的
证券市场失信的情形。
4.如本企业违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1.本企业及执行事务合伙人及前述主体控制的机构均不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
关于不存在 的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
不得参与任 任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
何上市公司 判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
重大资产重 组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组情形的说 组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
明 2.本企业及本企业执行事务合伙人及前述主体控制的机构均不存在泄
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.本企业及执行事务合伙人及前述主体控制的机构如违反上述承诺，
本企业愿意就此承担全部法律责任。
1.截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。
自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次
关于本次重 交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本企业后续根据自身实际
组期间股份 情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业将依据相关法律法规
减持计划的 的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本企业原持有的上市公司股
承诺函 份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份
（如有）。
2.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升
关于本次重
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发
组的原则性
展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害
意见
上市公司及全体股东利益的情形，本企业原则性同意本次交易。
关于减少和 1.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上
规范与上市 市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
55
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
公司关联交 务往来或交易，本企业及本企业控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，
易的承诺函 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理
价格确定。
2.本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件
中关于关联交易事项的回避规定，本企业及本企业控制的其他企业所涉及
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关
联交易事项进行信息披露；本企业及本企业控制的其他企业不以任何形式
非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本企业控
制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害
上市公司及其他股东的合法权益。
3.本承诺在本企业作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人
期间持续有效，本企业/本企业控制的其他企业如因不履行或不适当履行上
述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
1.本企业除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或
其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经
济实体、机构和经济组织的情形。
2.本企业今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与上市公司从事相同或相似业务的企业。
3.如上市公司认定本企业通过投资关系或其他安排控制或重大影响任
何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与上
关于避免与
市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本企业将及时转让或终
上市公司同
止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本企业应无条件按符合《中华
业竞争的承
人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产
诺函
优先转让给上市公司。
4.本企业保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。
5.上述承诺自即日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力，如有
违反并因此给上市公司造成损失，本企业愿意承担法律责任。本承诺持续
有效且不可变更或撤销，直至本企业不再为上市公司控股股东/实际控制人
的一致行动人。
1.本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上市
公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保持上
2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用上市公
市公司独立
司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人
性的承诺函
员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公
司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的其他
企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的
独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
6、思勰投资
思勰投资作为上市公司实际控制人的一致行动人思源 8 号基金的管理人，现
作出如下承诺：
56
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
1.本企业保证本企业及思源 8 号基金将及时向上市公司提供本次交易
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2.本企业保证本企业及思源 8 号基金向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
3.本企业保证本企业及思源 8 号基金已履行了法定的披露和报告义
关于所提供 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
信 息 真 实 4.如本次交易因本企业及思源 8 号基金所提供或者披露的信息涉嫌虚
性、准确性 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
和完整性的 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让思
承诺函 源 8 号基金在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交
易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本企业/思源 8 号基金的身份信息和账户
信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业/思源 8 号基金的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定思源 8 号基金的相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定思源 8 号基金的相关股份用于相关
投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
1.本企业及思源 8 号基金系根据中国法律合法设立并有效存续的法律
实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件
规定的参与本次交易的主体资格。
2.本企业及思源 8 号基金遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的义务；不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
关于合法合 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
规及诚信情 形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁
况的承诺函 入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限
内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关
业务等相关措施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
3.本企业及思源 8 号基金最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名
单或存在严重的证券市场失信的情形。
4.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
1.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
关于不存在
人及前述主体控制的机构、思源 8 号基金均不存在《上市公司监管指引第
不得参与任
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
何上市公司
情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
重大资产重
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形的说
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
明
体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
57
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
2.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及前述主体控制的机构、思源 8 号基金均不存在泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要
措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及前述主体控制的机构、思源 8 号基金如违反上述承诺，本企业愿意就
此承担全部法律责任。
1.截至本承诺函出具之日，本企业及思源 8 号基金无任何减持上市公
司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议
关于本次重 公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本企业及思
组期间股份 源 8 号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份
减持计划的 的，本企业及思源 8 号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
承诺函 义务。上述股份包括本企业及思源 8 号基金原持有的上市公司股份以及重
组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
2.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升
关于本次重 上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发
组的原则性 展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害
意见 上市公司及全体股东利益的情形，本企业及思源 8 号基金原则性同意本次
交易。
1.本次交易完成后，本企业、思源 8 号基金及前述主体控制的其他企
业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，本企业、思源 8 号基金及前述主体控制
的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2.本企业、思源 8 号基金及前述主体控制的其他企业将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司
关于减少和 章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本企业、思源 8 号基
规范与上市 金及前述主体控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程
公司关联交 序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业、
易的承诺函 思源 8 号基金及前述主体控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司
的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业、思源 8 号基金及前述主体
控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损
害上市公司及其他股东的合法权益。
3.本承诺在思源 8 号基金作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行
动人期间持续有效，本企业、思源 8 号基金及前述主体控制的其他企业如
因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应
的赔偿责任。
1.本企业、思源 8 号基金除直接或间接持有上市公司股份外，不存在
通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同
或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
关于避免与
2.本企业、思源 8 号基金今后也不会通过投资关系或其他安排控制或
上市公司同
重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。
业竞争的承
3.如上市公司认定本企业、思源 8 号基金通过投资关系或其他安排控
诺函
制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构
和经济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本企业、
思源 8 号基金将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则
58
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本企业、思源 8 号基金应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的
中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4.本企业、思源 8 号基金保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害
上市公司和其他股东的合法权益。
5.上述承诺自即日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力，如有
违反并因此给上市公司造成损失，本企业、思源 8 号基金愿意承担法律责
任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至思源 8 号基金不再为上市公
司控股股东/实际控制人的一致行动人。
1.本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，本企业、思源 8 号基金保证上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业、思源 8 号基金及前述主体
控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财
务等方面具备独立性。
关于保持上
2.本次交易完成后，本企业、思源 8 号基金及前述主体控制的其他企
市公司独立
业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
性的承诺函
务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券
监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企
业、思源 8 号基金及前述主体控制的其他企业提供担保，不违规占用上市
公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
的合法权益。
3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
承诺方 承诺的主要内容
1.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本
企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述
广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼 主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号
合、智合聚德、智合聚成、智合 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
聚廉、智合聚佳、智合聚恭、海 第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相
通新动能、世界先进、珠海鋆添、 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
嘉兴颀轩、国投创合、辽宁卓易、 日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
赛富高鹏、上汽创永、红土善利、 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
蔚来产投、国科瑞华、建信投资、 究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
安信乾宏、中金祺智、吉利投资、 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
钟鼎投资、冯源安柏、南京蔚易、 六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组” ；
中金常德、冯源聚芯、扬州芯辰、 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
新鼎贰拾陆号、宁波兰宁、海创 —重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大
汇能、深创一号、众松创业、无 资产重组情形。
锡沃达、新站高新、众松聚能、 2.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本
信维通信、众擎创投、平潭寰鑫、 企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述
西安天利、江苏盛宇、和生中富、 主体控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息
韦豪创芯、成都华西、新鼎拾玖 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
号、深创资本、CASREV Fund II- 本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资
USD L.P. 料和信息严格保密。
3. 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本
企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述
59
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺的主要内容
主体控制的机构如违反上述承诺，本企业愿意就此承
担全部法律责任。
1.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本
企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述
主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组” ；
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
远致星火 —重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
2.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本
企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述
主体控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息
及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
3.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本
企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述
主体控制的机构如违反上述承诺，本企业愿意就此承
担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会
作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
张文良 日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大
资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
2、关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼 1.本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相
合、智合聚德、智合聚成、智合 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
60
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
聚廉、智合聚佳、智合聚恭、海 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
通新动能、世界先进、珠海鋆添、 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
嘉兴颀轩、国投创合、辽宁卓易、 责任。
赛富高鹏、上汽创永、红土善利、 2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提
蔚来产投、国科瑞华、建信投资、 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
安信乾宏、中金祺智、吉利投资、 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
钟鼎投资、冯源安柏、南京蔚易、 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
中金常德、冯源聚芯、扬州芯辰、 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
新鼎贰拾陆号、宁波兰宁、海创 导性陈述或重大遗漏。
汇能、深创一号、众松创业、无 3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不
锡沃达、新站高新、众松聚能、 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
信维通信、众擎创投、平潭寰鑫、 项。
西安天利、江苏盛宇、和生中富、 4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假
韦豪创芯、成都华西、新鼎拾玖 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
号、深创资本、CASREV Fund II- 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
USD L.P. 调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申
请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
5.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律
责任。
1.本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
远致星火 导性陈述或重大遗漏。
3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公
61
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申
请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
5.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担相应的法
律责任。
1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
张文良
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责
任。
3、关于所持标的公司股权权属的承诺
承诺方 承诺的主要内容
广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼
1.截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资
合、智合聚德、智合聚成、智合
产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
聚廉、智合聚佳、智合聚恭、远
权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设
致星火、海通新动能、世界先进、
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，
珠海鋆添、嘉兴颀轩、国投创合、
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在
辽宁卓易、赛富高鹏、上汽创永、
62
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
红土善利、国科瑞华、安信乾宏、 本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保
中金祺智、吉利投资、钟鼎投资、 证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
冯源安柏、中金常德、冯源聚芯、 2.本企业取得标的公司股权/股份已经支付完毕全
扬州芯辰、新鼎贰拾陆号、宁波 部投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本
兰宁、海创汇能、深创一号、众 的情形，本企业取得标的公司股权/股份涉及的历次变
松创业、无锡沃达、众松聚能、 更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存
信维通信、众擎创投、平潭寰鑫、 在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
西安天利、江苏盛宇、和生中富、 3. 截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的
韦豪创芯、成都华西、新鼎拾玖 资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
号、深创资本、CASREV Fund II- 裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标
USD L.P. 的资产的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或
实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标
的资产登记至上市公司名下。
4.标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益
安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协
议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
阻碍本企业转让标的资产的限制性条款或已取得相关
方对前述限制性条款的豁免。
5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使
标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先
书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务等行为。
6.本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产
的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成
的全部责任均由本企业自行承担。
7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
依法承担赔偿责任。
1.截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资
产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在
本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保
证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2.本企业取得标的公司股权/股份已经支付完毕全
部投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本
的情形，本企业取得标的公司股权/股份涉及的历次变
蔚来产投、南京蔚易
更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存
在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3. 截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的
资产的权属清晰，除本企业与上市公司签订的与本次
交易相关的协议（“交易协议”）以及本企业就标的资
产与标的公司签订的股东协议另有约定外，不存在尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权
属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不
存在实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续
至标的资产登记至上市公司名下。
63
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4. 截至本承诺函出具之日，除交易协议以及本企
业就标的资产与标的公司签订的股东协议另有约定
外，标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安
排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议
或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻
碍本企业转让标的资产的限制性条款或已取得相关方
对前述限制性条款的豁免。
5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使
标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先
书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务等行为。
6.本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产
的权属变更，在权属变更过程中出现的纠纷而形成的
全部责任均由本企业自行承担。
7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
依法承担赔偿责任。
1.截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资
产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权，不存在代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，
非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置
质押等任何第三方权利。
2.本企业取得标的公司股权/股份已经支付完毕全
部投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本
的情形，本企业取得标的公司股权/股份涉及的历次变
更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存
在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3. 截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的
资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标
建信投资
的资产的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或
实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标
的资产登记至上市公司名下。
4.标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益
安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协
议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
阻碍本企业转让标的资产的限制性条款或已取得相关
方对前述限制性条款的豁免。
5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使
标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先
书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务等行为。
64
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6.本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产
的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成
的全部责任均由本企业自行承担。
7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
依法承担赔偿责任。
1.截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资
产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在
本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保
证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2.本企业取得标的公司股权/股份已经支付完毕全
部投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本
的情形，本企业取得标的公司股权/股份涉及的历次变
更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存
在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3. 截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的
资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标
的资产的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或
实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标
的资产登记至上市公司名下。
新站高新 4.标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益
安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协
议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
阻碍本企业转让标的资产的限制性条款或已取得相关
方对前述限制性条款的豁免。
5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使
标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先
书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务等行为。
6.本企业承诺及时配合进行本次交易有关的标的
资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而
形成的应归属于本企业的全部责任均由本企业自行承
担。
7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
依法承担赔偿责任。
1.截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置
张文良 任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦
不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本
次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不
在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
65
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2.本人取得标的公司股权/股份已经支付完毕全部
投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的
情形，本人取得标的公司股权/股份涉及的历次变更均
符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出
资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3. 截至本承诺函出具之日，本人拟转让的标的资
产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁
等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的
资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实质
性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产
登记至上市公司名下。
4.标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益
安排，包括但不限于标的公司或本人签署的所有协议
或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻
碍本人转让标的资产的限制性条款或已取得相关方对
前述限制性条款的豁免。
5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股
东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标
的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书
面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为。
6.本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的
全部责任均由本人自行承担。
7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控
制人，以及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，
即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
关于不存在
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
不得参与任
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
何上市公司
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上
重大资产重
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市
组情形的承
公司重大资产重组情形。
诺函
2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人，以及前述主体控制的机构均不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利
用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施
对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
66
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司及下属子公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实
体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交
易的主体资格。
2.本公司及下属子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到行政处罚
关于合法合 或刑事处罚。
规及诚信情 3.本公司、本公司下属子公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最
况的承诺函 近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
4.本公司、本公司下属子公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒
对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形，不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1.本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于所提供
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
资料真实
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
性、准确性
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
和完整性的
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺函
3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺的主要内容
1.本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会
关于不存在
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会
不得参与任
作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月
何上市公司
内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司
重大资产重
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
组情形的承
大资产重组情形。
诺函
2.本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
3.本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
关于合法合 在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
规及诚信情 有）所禁止的行为。
况的承诺函 2.本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上市
公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
67
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3.本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失
信的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于所提供
2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
资料真实
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
性、准确性
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
和完整性的
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺函
3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
68
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 上海晶丰明源半导体股份有限公司
英文名称 Shanghai Bright Power Semiconductor Co., Ltd.
成立日期 2008-10-31
上市日期 2019-10-14
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688368
股票简称 晶丰明源
注册资本 8,782.647 万元人民币
法定代表人 胡黎强
中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-11 层、2 号
注册地址
102 单元
公司网站 www.bpsemi.com
统一社会信用代码 913100006810384768
半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提
经营范围 供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘
洁茜夫妇，最近三十六个月控制权未发生变更。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，胡黎强直接持有公司 21,428,995 股份，持股比例 24.40%，
为公司控股股东。
69
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）实际控制人及其一致行动人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，胡黎琴、
海南晶哲瑞、思源 8 号基金为上市公司实际控制人之一致行动人。
胡黎强直接持有上市公司 24.40%的股份，胡黎强通过思源 8 号基金控制上
市公司 2.01%的股份，胡黎强、刘洁茜夫妇通过海南晶哲瑞控制上市公司 16.23%
的股份，二人通过直接和间接方式合计控制上市公司 42.63%的表决权股份。胡
黎强、刘洁茜所持有的股份、控制的表决权已足以对上市公司董事会、股东大会
决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为。
胡黎琴为上市公司实际控制人之一致行动人，与胡黎强系兄妹关系。
2023 年 5 月，胡黎强、胡黎琴与思源 8 号基金签署了《一致行动协议》，协
议约定增加胡黎琴持有 100%份额的并由思勰投资作为私募基金管理人管理的思
源 8 号基金为胡黎强的一致行动人。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚
焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖 LED 照明电源芯片、电
机控制驱动芯片、AC/DC 电源芯片及 DC/DC 电源芯片四大产品线。
经过十余年的发展，公司不仅积累了丰富的产品市场及研发经验，而且形成
了多项自主知识产权，构建了产品的技术竞争壁垒。公司掌握了电源管理驱动芯
片的多项核心技术，自主研发的 700V 高压集成工艺、无频闪无噪声数模混合无
级调光技术、智能超低待机功耗技术、多通道高精度智能混色技术、高兼容无频
闪可控硅调光技术、单火线智能面板超低电流待机技术、AC/DC 高侧电源芯片
集成 VCC 电容技术、多相电源提升动态响应技术、磁耦反馈 ACOT 控制技术、
复合管驱动技术、封装阻抗优化技术已达到行业领先水平。
最近三年，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，上市公司的主要财务数据及指
标情况如下：
70
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 220,523.84 237,307.80 251,632.01 280,261.98
总负债 79,193.69 90,161.47 98,971.38 89,566.35
净资产 141,330.15 147,146.32 152,660.63 190,695.63
归属母公司股东的
130,548.10 138,068.88 152,660.63 190,695.63
净资产
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 108,802.00 130,323.51 107,939.98 230,234.82
毛利率 36.11% 25.67% 17.58% 47.93%
营业利润 -3,100.90 -6,773.50 -17,749.04 76,324.17
利润总额 -2,983.26 -7,358.47 -17,783.18 76,010.53
净利润 -2,958.31 -7,917.21 -20,586.68 71,083.73
归属于母公司股东
-5,430.11 -9,126.00 -20,586.68 67,742.07
的净利润
2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，上市公司营业收入分别为
230,234.82 万元、107,939.98 万元、130,323.51 万元和 108,802.00 万元，归属于
母公司股东的净利润分别为 67,742.07 万元、-20,586.68 万元、-9,126.00 万元和-
5,430.11 万元。2022 年，公司所处下游市场受整体经济影响，需求有所下降，加
之半导体行业经历了 2021 年的周期性产能紧缺后，上游产能紧张逐步缓解，供
给大于需求，导致行业内库存压力骤增。公司采取降价策略对高位库存进行清理，
导致当期业绩由盈转亏。2023 年以来，市场环境有所恢复，公司库存回归合理水
位，产品结构不断优化，在夯实 LED 照明电源芯片市场份额的同时，积极发展
AC/DC 电源芯片、电机控制驱动芯片和 DC/DC 电源芯片“第二增长曲线”；营
业收入和毛利率持续增长，亏损幅度有所收窄。随着公司供应链管理不断优化、
产品结构逐步升级，盈利能力有望进一步改善。
71
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
26,147.39 26,689.16 -40,555.25 50,523.18
金流量净额
投资活动产生的现
1,572.79 -13,618.67 29,428.42 -32,676.93
金流量净额
筹资活动产生的现
-23,185.70 -18,275.62 11,675.19 -9,402.48
金流量净额
现金及现金等价物
4,570.52 -5,126.77 1,106.24 8,397.94
净增加额
（四）主要财务指标
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 30 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
1-9 月 度 度 度
资产负债率（%） 35.91 37.99 39.33 31.96
毛利率（%） 36.11 25.67 17.58 47.93
基本每股收益（元/
-0.62 -1.45 -3.29 10.95
股）
加权平均净资产收
-4.06 -6.28 -12.06 41.24
益率（%）
六、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近
三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
72
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为广州玮峻
思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等 50 名交易对方。
一、非自然人交易对方
（一）广州玮峻思
1、基本情况
企业名称 广州市玮峻思投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59BQ515B
广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）13
注册地址
层 1301 房自编 1301-I432
执行事务合伙人 潘思铭
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务
成立日期 2016-02-05
2、产权结构关系
截至本预案签署日，广州玮峻思实际控制人为潘思铭。广州玮峻思的产权结
构图如下：
（二）智合聚信
1、基本情况
企业名称 成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6AUEEJ32
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段 366 号
注册地址
10 栋 1 单元 4 楼 401 号
73
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 潘思铭
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理服务；工程管理服务；商务信息咨询服务。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020-11-13
2、产权结构关系
截至本预案签署日，智合聚信实际控制人为潘思铭。智合聚信的产权结构图
如下：
注：截至本预案签署日，部分合伙人间份额变更尚未完成工商登记，产权结构系基于最新
合伙协议中约定。
（三）锦聚礼合
1、基本情况
企业名称 上海锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MAAEG3QJ4C
注册地址 上海市奉贤区海坤路 1 号 1 幢
执行事务合伙人 潘思铭
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2020-11-13
2、产权结构关系
截至本预案签署日，锦聚礼合实际控制人为潘思铭。锦聚礼合的产权结构图
如下：
74
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：截至本预案签署日，部分合伙人间份额变更尚未完成工商登记，产权结构系基于最新
合伙协议中约定。
（四）智合聚德
1、基本情况
公司名称 智合聚德有限公司
商业登记号码 73432977
RM 1301, 13/F BLISSFUL BLDG, NO 243-247 DES VOEUX RD
住所
CENTRAL, HONG KONG
董事 Yue, Eva Yee Wah
企业类型 有限公司
经营范围 Investment holding
成立日期 2021-10-11
2、产权结构关系
截至本预案签署日，智合聚德的唯一董事为 Yue, Eva Yee Wah。智合聚德的
产权结构图如下：
（五）智合聚成
1、基本情况
企业名称 成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）
75
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91510100MA6CHWPB8A
四川省成都市天府新区正兴镇凉风顶村 3 组 303 号（“天府菁蓉中
注册地址
心 A 区”）内的 10 号楼第 4 层（西侧）
执行事务合伙人 潘思铭
企业类型 有限合伙企业
企业管理及咨询；软件开发；信息技术咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2018-07-04
2、产权结构关系
截至本预案签署日，智合聚成实际控制人为潘思铭。智合聚成的产权结构图
如下：
注：截至本预案签署日，部分合伙人间份额变更尚未完成工商登记，产权结构系基于最新
合伙协议中约定。
（六）智合聚廉
1、基本情况
企业名称 成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6ADW7J59
中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道湖畔路北段 366 号
注册地址
10 栋 1 单元 4 楼 401 号
执行事务合伙人 张薇
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021-07-26
2、产权结构关系
76
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，智合聚廉实际控制人为张薇。智合聚廉的产权结构图如
下：
（七）智合聚佳
1、基本情况
企业名称 珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA54GQ0K10
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室-489（集中办
注册地址
公区）
执行事务合伙人 杜莎
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
经营范围
可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2020-04-09
2、产权结构关系
截至本预案签署日，智合聚佳实际控制人为杜莎。智合聚佳的产权结构图如
下：
（八）智合聚恭
77
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
企业名称 成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6AFEB07X
中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道湖畔路北段 366 号
注册地址
10 栋 1 单元 4 楼 401 号
执行事务合伙人 张薇
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021-07-26
2、产权结构关系
截至本预案签署日，智合聚恭实际控制人为张薇。智合聚恭的产权结构图如
下：
（九）远致星火
1、基本情况
企业名称 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GX4PU68
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 14C1
执行事务合伙人 深圳市远致创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
成立日期 2021-07-29
2、产权结构关系
78
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，远致星火执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公
司。远致星火的产权结构图如下：
（十）海通新动能
1、基本情况
企业名称 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210106MA106PA11U
注册地址 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91-B80 号
执行事务合伙人 海通新能源私募股权投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动。）
成立日期 2020-01-20
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
海通新能源私募股权投资管理有限
1 普通合伙人 1,000.00 0.67%
公司
2 辽宁控股（集团）有限责任公司 有限合伙人 35,000.00 23.33%
3 辽宁交通投资有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 20.00%
4 海通开元投资有限公司 有限合伙人 29,000.00 19.33%
5 辽宁省国有资产经营有限公司 有限合伙人 25,000.00 16.67%
79
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
辽宁省水资源管理和生态环保产业
6 有限合伙人 10,000.00 6.67%
集团有限责任公司
7 辽宁省工程咨询集团有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 6.67%
8 本钢集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.33%
辽宁省国际经济技术合作集团有限
9 有限合伙人 5,000.00 3.33%
责任公司
合计 150,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，海通新动能执行事务合伙人为海通新能源私募股权投资
管理有限公司，无实际控制人。海通新动能的产权结构图如下：
（十一）世界先进
1、基本情况
公司名称 世界先进积体电路股份有限公司
注册号码 84149358
注册地址 新竹科学园区新竹县园区三路 123 号
法定代表人 方略
企业类型 股份有限公司
CC01080 电子零组件制造业
依客户之订单与其提供之产品设计说明，以从事制造与销售集成电
经营范围
路以及其他晶圆半导体装置。
提供前述产品之封装与测试服务。
80
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 世界先进积体电路股份有限公司
提供集成电路以及其他晶圆半导体装置之计算机辅助设计技术服
务。
提供制造光罩及其设计服务。
成立日期 1994-12-05
2、主要股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 台湾积体电路制造股份有限公司 506,709,324 27.55%
2 行政院国家发展基金管理会 299,108,837 16.26%
合计 805,818,161 43.81%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，世界先进无实际控制人。世界先进的产权结构图如下：
（十二）珠海鋆添
1、基本情况
企业名称 珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA566TWX72
注册地址 珠海市横琴新区兴澳路 9 号 1105 办公 B-10
执行事务合伙人 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-04-01
2、主要合伙人情况
81
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 0.10 0.001%
合伙）
2 珠海睿霖股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6,000.00 50.058%
3 杭州春扬企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,509.98 12.598%
4 珠海彧加禾投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 8.343%
5 姜晶 有限合伙人 752.00 6.274%
6 黄文婷 有限合伙人 614.00 5.123%
7 刘凌菱 有限合伙人 610.00 5.089%
8 宁波志佑企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 400.00 3.337%
9 上海天栋实业合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 307.52 2.566%
10 李桂 有限合伙人 247.20 2.062%
11 方浩宇 有限合伙人 245.30 2.047%
12 彭文娟 有限合伙人 200.00 1.669%
13 陈林 有限合伙人 100.00 0.834%
合计 11,986.10 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，珠海鋆添实际控制人为陈劲松。珠海鋆添的产权结构图
如下：
82
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十三）嘉兴颀轩
1、基本情况
企业名称 嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAC3NAK1X4
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189
注册地址
室-72（自主申报）
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022-11-15
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
1 普通合伙人 100.00 0.71%
伙）
山东尚颀山高新动力股权投资基金
2 有限合伙人 6,790.00 48.18%
合伙企业（有限合伙）
3 重庆渝富资本运营集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 35.48%
烟台山高弘金股权投资合伙企业（有
4 有限合伙人 2,000.00 14.19%
限合伙）
上海颀磊商务咨询合伙企业（有限合
5 有限合伙人 203.00 1.44%
伙）
合计 14,093.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，嘉兴颀轩实际控制人为冯戟。嘉兴颀轩的产权结构图如
下：
83
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十四）国投创合
1、基本情况
企业名称 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110000MA0088QAXM
注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 4-68
执行事务合伙人 国投创合基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资
咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 2016-09-13
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 国投创合基金管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 0.97%
2 中华人民共和国财政部 有限合伙人 225,000.00 21.75%
3 国家开发投资集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.34%
84
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
4 北京市工程咨询有限公司 有限合伙人 200,000.00 19.34%
建信（北京）投资基金管理有限责
5 有限合伙人 138,000.00 13.34%
任公司
6 北京顺义科技创新集团有限公司 有限合伙人 60,000.00 5.80%
7 广州产业投资基金管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 4.83%
8 交银国际信托有限公司 有限合伙人 40,000.00 3.87%
9 中信信托有限责任公司 有限合伙人 40,000.00 3.87%
10 英大泰和人寿保险股份有限公司 有限合伙人 40,000.00 3.87%
11 信银理财有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 1.93%
12 杭州和港创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.97%
13 中邮证券有限责任公司 有限合伙人 1,340.00 0.13%
合计 1,034,340.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，国投创合执行事务合伙人为国投创合基金管理有限公司，
无实际控制人。国投创合的产权结构图如下：
（十五）辽宁卓易
1、基本情况
企业名称 辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210106MA118WA718
注册地址 辽宁省沈阳经济技术开发区中德大街 6 号甲 3（全部）3 楼 312 室
执行事务合伙人 辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
85
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2021-08-03
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
辽宁和生中德产业投资基金管理人
1 普通合伙人 5.00 0.06%
中心（有限合伙）
绚盈（上海）信息咨询合伙企业（有
2 有限合伙人 3,030.00 37.50%
限合伙）
海南一九二投资合伙企业（有限合
3 有限合伙人 2,020.00 25.00%
伙）
扬州正为一号股权投资合伙企业（有
4 有限合伙人 1,414.00 17.50%
限合伙）
5 何豪 有限合伙人 505.00 6.25%
6 广州志尚投资有限公司 有限合伙人 505.00 6.25%
辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有
7 有限合伙人 500.00 6.19%
限合伙）
8 马林 有限合伙人 101.00 1.25%
合计 8,080.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，辽宁卓易实际控制人为贾东方。辽宁卓易的产权结构图
如下：
（十六）赛富高鹏
1、基本情况
86
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA07GD7E5J
天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室
注册地址
（天津锦信商务秘书有限公司托管第 0305 号）
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领
经营范围
域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2021-11-11
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限
1 普通合伙人 1.00 0.002%
公司
天津赛富高鹏和辉股权投资合伙企业
2 有限合伙人 49,999.00 99.998%
（有限合伙）
合计 50,000.00 100.000%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，赛富高鹏实际控制人为唐鹏飞。赛富高鹏的产权结构图
如下：
（十七）上汽创永
87
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
企业名称 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABRM3DB21
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189
注册地址
室-9（自主申报）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海上汽恒旭投资管理
执行事务合伙人
有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022-06-23
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海尚颀投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 100.00 0.03%
限合伙）
2 上海上汽恒旭投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.03%
3 上海汽车集团金控管理有限公司 有限合伙人 295,000.00 98.33%
4 上海汽车创业投资有限公司 有限合伙人 4,800.00 1.60%
合计 300,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，上汽创永执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业
（有限合伙）、上海上汽恒旭投资管理有限公司。上汽创永的产权结构图如下：
（十八）红土善利
88
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
企业名称 深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GBFUU89
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心主塔楼
注册地址
2113
执行事务合伙人 深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：股权投资；创业投资。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
成立日期 2020-08-12
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市罗湖红土创业投资管理有
1 普通合伙人 1,000.00 1.00%
限公司
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 49,000.00 49.00%
3 华为技术有限公司 有限合伙人 19,000.00 19.00%
北京建信本源新兴股权投资管理
4 有限合伙人 10,000.00 10.00%
中心（有限合伙）
芜湖建信鼎信投资管理中心（有
5 有限合伙人 15,000.00 15.00%
限合伙）
6 深圳市红土创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 5.00%
7 哈勃科技创业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.00%
合计 100,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，红土善利实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会。红土善利的产权结构图如下：
89
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十九）蔚来产投
1、基本情况
企业名称 合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340121MA8NGPNUXW
安徽省合肥市长丰县双凤工业区梅冲湖路与文明路交叉口双凤智谷
注册地址
创新创业科技园
执行事务合伙人 合肥蔚来产业投资中心合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-12-09
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合肥蔚来产业投资中心合伙企业（有限
1 普通合伙人 3,080.00 1.00%
合伙）
90
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企
2 有限合伙人 147,920.00 48.03%
业（有限合伙）
3 安徽省混合所有制改革基金有限公司 有限合伙人 30,000.00 9.74%
4 蔚然（江苏）投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 9.74%
5 江阴市金融投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 6.49%
建信领航战略性新兴产业发展基金（有
6 有限合伙人 15,000.00 4.87%
限合伙）
7 常熟东南产业投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 4.87%
8 西藏腾云投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.25%
9 无锡市梁溪科技城发展集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.25%
无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限
10 有限合伙人 7,000.00 2.27%
合伙）
无锡惠开正源创业投资合伙企业（有限
11 有限合伙人 5,000.00 1.62%
合伙）
无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企
12 有限合伙人 5,000.00 1.62%
业（有限合伙）
13 合肥北城产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 3,000.00 0.97%
合肥蔚众时代创业投资合伙企业（有限
14 有限合伙人 3,000.00 0.97%
合伙）
15 刘蕾 有限合伙人 1,500.00 0.49%
16 共青城蔚联投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,500.00 0.49%
17 浙江银轮机械股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.32%
合计 308,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，蔚来产投执行事务合伙人为合肥蔚来产业投资中心合伙
企业（有限合伙），无实际控制人。蔚来产投的产权结构图如下：
91
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十）国科瑞华
1、基本情况
企业名称 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110000MA001ADF5A
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋二层 2158
注册地址
号
执行事务合伙人 中国科技产业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015-10-16
2、主要合伙人情况
92
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中国科技产业投资管理有限公司 普通合伙人 6,619.00 3.38%
北京国科瑞孚股权投资基金（有限合
2 有限合伙人 75,791.80 38.65%
伙）
3 中国进出口银行 有限合伙人 52,877.72 26.96%
北京国科汇金股权投资基金合伙企业
4 有限合伙人 39,658.52 20.22%
（有限合伙）
5 淳安大中酒店有限公司 有限合伙人 8,813.10 4.49%
6 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 8,813.10 4.49%
7 华资资产管理有限公司 有限合伙人 3,525.24 1.80%
合计 196,098.49 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，国科瑞华执行事务合伙人为中国科技产业投资管理有限
公司，无实际控制人。国科瑞华的产权结构图如下：
（二十一）建信投资
1、基本情况
企业名称 建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340103MA8QH6FG00
注册地址 合肥市庐阳区九狮桥街 45 号兴泰大厦 19 层 1902 室
执行事务合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2023-05-29
2、主要合伙人情况
93
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
建信（北京）投资基金管理有限
1 普通合伙人 5,000.00 1.00%
责任公司
北京聚信德投资管理中心（有限
2 有限合伙人 294,900.00 58.98%
合伙）
3 合肥庐州壹号产业基金有限公司 有限合伙人 100,000.00 20.00%
合肥市高质量发展引导基金有限
4 有限合伙人 100,000.00 20.00%
公司
南方科创（北京）私募基金管理
5 有限合伙人 100.00 0.02%
有限公司
合计 500,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至 2024 年 9 月 30 日，建信投资的执行事务合伙人为建信（北京）投资基
金管理有限责任公司，建信投资的产权结构图如下：
（二十二）安信乾宏
1、基本情况
企业名称 厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350211MACPRHQ782
注册地址 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2205 单元 B36
国投国证私募股权基金管理有限公司（2024 年 10 月更名，曾用
执行事务合伙人
名：安信乾宏投资有限公司）
企业类型 有限合伙企业
94
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2023-07-06
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 国投国证私募股权基金管理有限公司 普通合伙人 1,760.00 23.25%
交投安信（厦门）新兴创业投资合伙
2 有限合伙人 3,000.00 39.63%
企业（有限合伙）
厦门乾宏新兴半导投资合伙企业（有
3 有限合伙人 2,810.00 37.12%
限合伙）
合计 7,570.00 100.00%
3、产权结构关系
截至 2024 年 9 月 30 日，安信乾宏实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。安信乾宏的产权结构图如下：
95
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十三）中金祺智
1、基本情况
企业名称 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL0G253
注册地址 上海市黄浦区瑞金二路 411（A）号 1710A 室
执行事务合伙人 中金私募股权投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，资产
经营范围 管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
成立日期 2015-11-06
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中金私募股权投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.01%
2 上海绿地股权投资管理有限公司 有限合伙人 196,098.43 18.64%
中金启融（厦门）股权投资基金合伙
3 有限合伙人 150,000.00 14.26%
企业（有限合伙）
4 中国宝武钢铁集团有限公司 有限合伙人 75,000.00 7.13%
5 珠海坤和股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 66,647.62 6.33%
6 北海信研投资发展有限责任公司 有限合伙人 42,000.00 3.99%
杭州金晟硕祺股权投资基金合伙企业
7 有限合伙人 40,000.00 3.80%
（有限合伙）
工银（杭州）股权投资基金合伙企业
8 有限合伙人 40,000.00 3.80%
（有限合伙）
9 芜湖莹朋投资中心（有限合伙） 有限合伙人 30,381.57 2.89%
山西交控智能创新股权投资合伙企业
10 有限合伙人 30,000.00 2.85%
（有限合伙）
11 利安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 2.85%
12 农银人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 2.85%
南京宁峰汇赢股权投资中心（有限合
13 有限合伙人 25,000.00 2.38%
伙）
汇通渝致私募股权投资基金管理有限
14 有限合伙人 24,000.00 2.28%
公司
15 北京鞍钢投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 1.90%
16 百瑞信托有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 1.90%
17 上海源劲投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 1.90%
18 重庆恒诚投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 1.90%
96
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州越秀金信一期投资合伙企业（有
19 有限合伙人 15,000.00 1.43%
限合伙）
海宁华威金能创业投资合伙企业（有
20 有限合伙人 15,000.00 1.43%
限合伙）
21 深圳市平安置业投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 1.43%
22 沣裕智联（北京）企业管理有限公司 有限合伙人 15,000.00 1.43%
北海美钰投资管理合伙企业（有限合
23 有限合伙人 13,000.00 1.24%
伙）
中金瑞德（上海）股权投资管理有限
24 有限合伙人 10,366.48 0.99%
公司
25 安徽安诚资本有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.95%
26 交银国信私募基金管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.95%
泸州璞信股权投资基金合伙企业（有
27 有限合伙人 10,000.00 0.95%
限合伙）
厦门武海股权投资合伙企业（有限合
28 有限合伙人 10,000.00 0.95%
伙）
29 厦门建发集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.95%
30 佛山市新明珠企业集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.95%
31 中诚信托有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 0.95%
上海量雅博睿企业管理合伙企业（有
32 有限合伙人 5,000.00 0.48%
限合伙）
33 上海云平股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 0.48%
厦门明惠昇股权投资合伙企业（有限
34 有限合伙人 5,000.00 0.48%
合伙）
35 厦门鼎兴投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 0.48%
36 安徽迎驾投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 0.48%
云南省国有资本运营金和股权投资基
37 有限合伙人 4,500.00 0.43%
金管理有限公司
38 重庆武中汽车零部件有限公司 有限合伙人 3,000.00 0.29%
39 四川欣闻投资有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 0.29%
40 苏州金晟硕乾投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,020.00 0.19%
41 上海寅羽投资管理中心 有限合伙人 2,000.00 0.19%
合计 1,052,114.10 100.00%
3、产权结构关系
截至 2024 年 9 月 30 日，中金祺智执行事务合伙人为中金私募股权投资管理
有限公司。中金祺智的产权结构图如下：
97
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十四）吉利投资
1、基本情况
企业名称 吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120191MA821YP00E
天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融
注册地址 大厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司
托管第 0080 号）
执行事务合伙人 吉利投资（三亚）有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-10-24
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 吉利投资（三亚）有限公司 普通合伙人 10.00 0.16%
吉利海河共创投资（天津）合伙企
2 有限合伙人 6,030.00 97.89%
业（有限合伙）
3 刘丽莹 有限合伙人 120.00 1.95%
98
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 6,160.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，吉利投资执行事务合伙人为吉利投资（三亚）有限公司。
吉利投资的产权结构图如下：
（二十五）钟鼎投资
1、基本情况
企业名称 嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2LBWG33F
99
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 177
注册地址
室-2
执行事务合伙人 上海鼎萧企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
成立日期 2021-09-27
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海鼎萧企业管理咨询中心（有限合
1 普通合伙人 100.00 0.02%
伙）
宁波鼎冈管理咨询合伙企业（有限合
2 有限合伙人 300,000.00 49.99%
伙）
宁波鼎宥管理咨询合伙企业（有限合
3 有限合伙人 300,000.00 49.99%
伙）
合计 600,100.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，钟鼎投资实际控制人为严力。钟鼎投资的产权结构图如
下：
（二十六）冯源安柏
100
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
企业名称 平潭冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350128MA8UY2QR6R
平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-6358（集
注册地址
群注册）
执行事务合伙人 冯源（宁波）私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-05-13
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 冯源（宁波）私募基金管理有限公司 普通合伙人 3.00 0.06%
平潭冯源威芯股权投资合伙企业（有
2 有限合伙人 640.00 12.07%
限合伙）
晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有
3 有限合伙人 630.00 11.88%
限合伙）
平潭芯泽冯源股权投资合伙企业（有
4 有限合伙人 600.00 11.31%
限合伙）
温州成乔股权投资合伙企业（有限合
5 有限合伙人 600.00 11.31%
伙）
6 陈杰 有限合伙人 500.00 9.43%
7 谭敬华 有限合伙人 300.00 5.66%
8 马路恒 有限合伙人 300.00 5.66%
9 江虹霖 有限合伙人 260.00 4.90%
10 刘志碧 有限合伙人 200.00 3.77%
11 张文杰 有限合伙人 200.00 3.77%
12 谢亮 有限合伙人 200.00 3.77%
13 程瑞芳 有限合伙人 170.00 3.21%
14 林文 有限合伙人 100.00 1.89%
15 马洪敏 有限合伙人 100.00 1.89%
16 罗嘉影 有限合伙人 100.00 1.89%
17 柏利忠 有限合伙人 100.00 1.89%
18 陈浚 有限合伙人 100.00 1.89%
19 章嘉敏 有限合伙人 100.00 1.89%
20 上海领湖信息科技有限公司 有限合伙人 100.00 1.89%
101
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 5,303.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，冯源安柏实际控制人为唐志兰。冯源安柏的产权结构图
如下：
（二十七）南京蔚易
1、基本情况
企业名称 南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320115MACKQ6UKX7
江苏省南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园区 B1
注册地址
号楼 13 层（江宁开发区）
执行事务合伙人 合肥蓝色里程股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
经营范围 活动；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2023-06-07
2、主要合伙人情况
102
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合肥蓝色里程股权投资合伙企业（有
1 普通合伙人 1.00 0.02%
限合伙）
金宁经开产业强链股权投资（湖北）
2 有限合伙人 3,288.37 65.10%
合伙企业（有限合伙）
无锡尚行产业投资基金合伙企业（有
3 有限合伙人 1,761.63 34.88%
限合伙）
合计 5,051.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，南京蔚易无实际控制人。南京蔚易的产权结构图如下：
（二十八）中金常德
1、基本情况
企业名称 中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA7AUEPR0R
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇
注册地址
I 型号 A 栋 0243 号
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
企业类型 有限合伙企业
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2021-07-20
2、主要合伙人情况
103
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中金资本运营有限公司 普通合伙人 2,000.00 2.00%
2 湖南财鑫资本管理有限公司 有限合伙人 47,700.00 47.70%
津市市城市建设投资开发有限责
3 有限合伙人 10,000.00 10.00%
任公司
4 津市嘉山产业发展投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.00%
5 常德鼎力投资开发有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.00%
6 常德市国创实业集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.00%
常德市城市建设投资集团有限公
7 有限合伙人 10,000.00 10.00%
司
8 旷平江 有限合伙人 300.00 0.30%
合计 100,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至 2024 年 9 月 30 日，中金常德执行事务合伙人为中金资本运营有限公
司。中金常德的产权结构图如下：
104
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十九）冯源聚芯
1、基本情况
企业名称 平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350128MA8RE69Q9Q
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-5598
注册地址
（集群注册）
执行事务合伙人 冯源（宁波）私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2021-02-02
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 冯源（宁波）私募基金管理有限公司 普通合伙人 109.00 0.17%
2 虞晗 有限合伙人 12,000.00 19.10%
3 虞仁荣 有限合伙人 8,000.00 12.74%
4 黄健 有限合伙人 5,000.00 7.96%
5 王景阳 有限合伙人 5,000.00 7.96%
6 周钺 有限合伙人 4,000.00 6.37%
7 王崧 有限合伙人 3,530.00 5.62%
8 南京商络电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.78%
9 张新海 有限合伙人 2,100.00 3.34%
红杉煜慧（厦门）股权投资合伙企业
10 有限合伙人 2,000.00 3.18%
（有限合伙）
11 唐志兰 有限合伙人 2,000.00 3.18%
12 包水花 有限合伙人 2,000.00 3.18%
13 方荣波 有限合伙人 1,600.00 2.55%
14 叶枫 有限合伙人 1,600.00 2.55%
15 殷志明 有限合伙人 1,500.00 2.39%
16 余红斌 有限合伙人 1,200.00 1.91%
17 方荣幸 有限合伙人 1,200.00 1.91%
18 王燏 有限合伙人 800.00 1.27%
19 张金玉 有限合伙人 650.00 1.03%
105
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
20 虞小荣 有限合伙人 500.00 0.80%
21 雷电 有限合伙人 500.00 0.80%
红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业
22 有限合伙人 500.00 0.80%
（有限合伙）
23 侯茸茸 有限合伙人 500.00 0.80%
24 干志均 有限合伙人 500.00 0.80%
25 高昕 有限合伙人 400.00 0.64%
26 潘晓雷 有限合伙人 350.00 0.56%
27 李亚敏 有限合伙人 300.00 0.48%
28 王满珠 有限合伙人 300.00 0.48%
29 李葵花 有限合伙人 300.00 0.48%
30 王超 有限合伙人 300.00 0.48%
31 李斌 有限合伙人 200.00 0.32%
32 林岚 有限合伙人 200.00 0.32%
33 徐华玲 有限合伙人 200.00 0.32%
34 王彬 有限合伙人 175.00 0.28%
35 王亮 有限合伙人 100.00 0.16%
36 张习文 有限合伙人 100.00 0.16%
37 李国才 有限合伙人 100.00 0.16%
合计 62,814.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，冯源聚芯实际控制人为唐志兰。冯源聚芯的产权结构图
如下：
106
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十）扬州芯辰
1、基本情况
企业名称 扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321011MACJYAEE2T
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇商
注册地址
务中心 4 号楼 327 室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区宏燚投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023-06-05
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波梅山保税港区宏燚投资管理有
1 普通合伙人 100.00 1.90%
限公司
杭州春扬企业管理合伙企业（有限
2 有限合伙人 2,084.00 39.70%
合伙）
扬州一动创业投资合伙企业（有限
3 有限合伙人 2,007.00 38.23%
合伙）
4 杭州易森芯科技有限公司 有限合伙人 450.00 8.57%
5 刘芳 有限合伙人 309.00 5.89%
6 朱诗俊 有限合伙人 200.00 3.81%
7 蒋军华 有限合伙人 100.00 1.90%
合计 5,250.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，扬州芯辰实际控制人为袁霞。扬州芯辰的产权结构图如
下：
107
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十一）新鼎贰拾陆号
1、基本情况
企业名称 新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA387KRC2H
注册地址 江西省新余市渝水区康泰路 21 号
执行事务合伙人 北京新鼎荣盛资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
创业投资、投资管理、企业管理、项目投资策划、投资咨询（不含
经营范围 金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-11-05
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.04%
2 彭莞萍 有限合伙人 500.00 17.66%
3 刘刚 有限合伙人 360.00 12.72%
4 谢高顺 有限合伙人 240.00 8.48%
5 刘乃畅 有限合伙人 200.00 7.06%
6 黄清英 有限合伙人 200.00 7.06%
7 孙伏龙 有限合伙人 200.00 7.06%
8 张驰 有限合伙人 160.00 5.65%
9 宋小梅 有限合伙人 150.00 5.30%
108
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
10 梅盛海 有限合伙人 120.00 4.24%
11 李建春 有限合伙人 100.00 3.53%
12 谢力 有限合伙人 100.00 3.53%
13 杨玉辉 有限合伙人 100.00 3.53%
14 徐广宇 有限合伙人 100.00 3.53%
15 范亚锋 有限合伙人 100.00 3.53%
16 潘智辉 有限合伙人 100.00 3.53%
17 广州市多木股权投资有限公司 有限合伙人 100.00 3.53%
合计 2,831.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，新鼎贰拾陆号实际控制人为张驰。新鼎贰拾陆号的产权
结构图如下：
（三十二）宁波兰宁
1、基本情况
企业名称 宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）
109
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91330205MA2CH0GH5L
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇民权路 20 号 144 室
执行事务合伙人 宁波木昇兰亭企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-28
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波木昇兰亭企业管理合伙企业
1 普通合伙人 1,000.00 2.17%
（有限合伙）
2 深圳亨特实业有限公司 有限合伙人 30,000.00 65.22%
3 共青城正霜马投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 21.74%
4 北京清控重科技有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.87%
合计 46,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，宁波兰宁实际控制人为闵瑀。宁波兰宁的产权结构图如
下：
110
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十三）海创汇能
1、基本情况
企业名称 青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MA3NWL937Y
注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号农商财富大厦 916 室—A1 户
执行事务合伙人 青岛海创汇投资咨询有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资、咨询；创业投资、咨询；为创业企业提供创业管理服务
（以上须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门核
经营范围
准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-12-24
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 青岛海创汇投资咨询有限公司 普通合伙人 500.00 2.50%
2 青岛海创汇投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 57.50%
3 青岛巨峰科技创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 15.00%
4 青岛市创新投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 15.00%
青岛海创汇康产业投资中心（有限合
5 有限合伙人 2,000.00 10.00%
伙）
合计 20,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，海创汇能实际控制人为海尔集团公司。海创汇能的产权
结构图如下：
111
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十四）深创一号
1、基本情况
企业名称 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EQQ44XG
注册地址 深圳市龙华区观澜街道观光路 1301 号银星科技大厦 9 楼 A912
执行事务合伙人 深圳市红土人才投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：创业投资业务;创业投资咨询业务；为创业企业
经营范围 提供创业管理服务业务。（不得从事证券投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
成立日期 2017-09-19
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市红土人才投资基金管理有限公
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
司
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 57,000.00 28.50%
3 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 55,000.00 27.50%
112
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有
4 有限合伙人 20,000.00 10.00%
限合伙）
深圳市龙华区引导基金投资管理有限
5 有限合伙人 20,000.00 10.00%
公司
深圳市前海红利产业发展合伙企业（有
6 有限合伙人 13,000.00 6.50%
限合伙）
7 深圳市汇龙达投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 3.50%
8 深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 6,000.00 3.00%
9 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 6,000.00 3.00%
深圳市大鹏新区引导基金投资有限公
10 有限合伙人 5,000.00 2.50%
司
深圳市盐田区国有资本投资管理有限
11 有限合伙人 5,000.00 2.50%
公司
12 深圳市鼎胜投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.00%
13 深圳市佳利泰创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.00%
合计 200,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，深创一号实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会。深创一号的产权结构图如下：
113
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十五）众松创业
1、基本情况
企业名称 上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL47TX0
注册地址 上海市虹口区海宁路 269 号 601-1 室
执行事务合伙人 大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
创业投资，股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-07-10
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司 普通合伙人 200.00 1.00%
2 大众交通（集团）股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 74.63%
3 上海长上资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 14.93%
4 上海松江创业投资管理有限公司 有限合伙人 1,900.00 9.45%
合计 20,100.00 100.00%
3、产权结构关系
截至 2024 年 9 月 30 日，众松创业实际控制人为上海大众企业管理有限公
司。众松创业的产权结构图如下：
114
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十六）无锡沃达
1、基本情况
企业名称 无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320200MA1MBNXQ4P
注册地址 无锡市新吴区金城东路 333-1-405-05 室
执行事务合伙人 西藏正基基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
经营范围 业务；参与设立创业投资企业与创业投资额管理顾问机构。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015-11-26
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 西藏正基基金管理有限公司 普通合伙人 0.54 0.01%
2 聂新勇 有限合伙人 1,622.36 31.41%
3 王小立 有限合伙人 1,124.84 21.78%
4 刘本刚 有限合伙人 735.47 14.24%
5 刘彬 有限合伙人 540.79 10.47%
6 李洪芬 有限合伙人 465.08 9.00%
7 乔太刚 有限合伙人 297.43 5.76%
115
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
8 杨小林 有限合伙人 216.31 4.19%
9 洪华 有限合伙人 108.16 2.09%
共青城正基投资合伙企业（有限合
10 有限合伙人 54.08 1.05%
伙）
合计 5,165.05 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，无锡沃达实际控制人为高峰。无锡沃达的产权结构图如
下：
（三十七）新站高新
1、基本情况
企业名称 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2W28L81B
注册地址 合肥市新站区前江路智慧产业园 A14 栋 1 楼
执行事务合伙人 合肥建投资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2020-07-30
2、主要合伙人情况
116
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 合肥建投资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.20%
合肥市建设投资控股（集团）有限
2 有限合伙人 39,950.00 79.90%
公司
3 合肥鑫城控股集团有限公司 有限合伙人 9,950.00 19.90%
合计 50,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，新站高新实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管
理委员会。新站高新的产权结构图如下：
（三十八）众松聚能
1、基本情况
企业名称 共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MAC5TMRC16
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
117
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023-01-17
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
大众聚鼎（上海）私募基金管理有限
1 普通合伙人 5.00 0.22%
公司
2 张松伟 有限合伙人 500.00 21.93%
3 刘昊 有限合伙人 350.00 15.35%
4 唐宁 有限合伙人 260.00 11.40%
5 杨明非 有限合伙人 200.00 8.77%
6 刘凡 有限合伙人 200.00 8.77%
7 张雨晴 有限合伙人 140.00 6.14%
8 黄毅 有限合伙人 125.00 5.48%
9 张楠 有限合伙人 100.00 4.39%
10 王春红 有限合伙人 100.00 4.39%
11 张妍 有限合伙人 100.00 4.39%
12 吴臻先 有限合伙人 100.00 4.39%
13 刘小龙 有限合伙人 100.00 4.39%
合计 2,280.00 100.00%
3、产权结构关系
截至 2024 年 9 月 30 日，众松聚能实际控制人为上海大众企业管理有限公
司。众松聚能的产权结构图如下：
118
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十九）信维通信
1、基本情况
公司名称 深圳市信维通信股份有限公司
统一社会信用代码 914403007883357614
注册地址 深圳市宝安区沙井街道西环路 1013 号 A.B 栋
法定代表人 彭浩
企业类型 股份有限公司（上市）
一般经营项目是：移动终端天线、3G 终端天线、模组天线、3D 精
密成型天线、高性能天线连接器、音频模组的设计、技术开发、生
经营范围 产和销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上项
目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项
目）。
成立日期 2006-04-27
2、主要股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，信维通信前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 彭浩 188,503,533 19.48%
2 全国社保基金一零三组合 34,000,000 3.51%
中国工商银行股份有限公司－易方达创业
3 22,299,570 2.30%
板交易型开放式指数证券投资基金
119
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
4 16,609,500 1.72%
易型开放式指数证券投资基金
深圳市信维通信股份有限公司回购专用证
5 15,100,031 1.56%
券账户
6 香港中央结算有限公司 9,951,579 1.03%
7 安耐德合伙人有限公司－客户资金 8,124,146 0.84%
8 周瑾 7,871,194 0.81%
9 莱恩达集团有限公司 7,550,082 0.78%
中国建设银行股份有限公司－华安创业板
10 7,076,259 0.73%
50 交易型开放式指数证券投资基金
合计 317,085,894 32.77%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，信维通信实际控制人为彭浩。信维通信的产权结构图如
下：
（四十）众擎创投
1、基本情况
企业名称 宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MAC1CERY35
注册地址 浙江省宁波杭州湾新区众创二路 7 号 I 栋 C217 室
执行事务合伙人 武汉众擎私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
成立日期 2022-11-01
2、主要合伙人情况
120
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 武汉众擎私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10%
宁波前瞻引擎股权投资合伙企业（有
2 有限合伙人 60,000.00 59.94%
限合伙）
3 宁波捷瑞股权投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 19.98%
宁波前湾新兴产业创业投资有限公
4 有限合伙人 20,000.00 19.98%
司
合计 100,100.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，众擎创投实际控制人为冯擎峰。众擎创投的产权结构图
如下：
（四十一）平潭寰鑫
1、基本情况
企业名称 平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350128MA31CWRC6G
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室—258
注册地址
（集群注册）
执行事务合伙人 北京乾创投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务。（以上均不含金融、
经营范围 证券、期货中需审批的事项以及财务相关服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-12-11
121
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 北京乾创投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.93%
2 陈锦钦 有限合伙人 360.00 33.64%
3 严卫华 有限合伙人 350.00 32.71%
4 李莉 有限合伙人 200.00 18.69%
5 范建江 有限合伙人 150.00 14.02%
合计 1,070.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，平潭寰鑫实际控制人为陈锦钦。平潭寰鑫的产权结构图
如下：
（四十二）西安天利
1、基本情况
企业名称 西安天利投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610132MA6TXNTH0G
注册地址 西安经济技术开发区凤城五路 105 号 2 号厂房西侧二层
执行事务合伙人 西安天启企业管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产
投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、
投资咨询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述
经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效
期内经营，未经许可不得经营）
成立日期 2016-03-18
122
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 西安天启企业管理有限公司 普通合伙人 1,090.00 2.73%
2 华天科技（西安）有限公司 有限合伙人 24,000.00 60.00%
3 天水华天科技股份有限公司 有限合伙人 14,910.00 37.28%
合计 40,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至 2024 年 9 月 30 日，西安天利实际控制人为肖胜利、肖智成、刘建军、
张玉明、宋勇、常文瑛、崔卫兵、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、
张兴安。西安天利的产权结构图如下：
（四十三）江苏盛宇
1、基本情况
企业名称 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MA20N8QQ61
注册地址 南京市溧水区柘塘镇柘宁东路 368 号
123
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
创业投资；创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019-12-20
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.00%
2 南京润科产业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00%
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
3 有限合伙人 3,000.00 12.00%
（有限合伙）
南京市溧水毅达产业投资合伙企业（有限
4 有限合伙人 2,500.00 10.00%
合伙）
5 南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,500.00 10.00%
6 丹阳市高新技术创业投资有限公司 有限合伙人 2,500.00 10.00%
7 西安天利投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,500.00 10.00%
8 游族网络股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 8.00%
9 上海锍晟投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 8.00%
10 李萌 有限合伙人 1,000.00 4.00%
11 江苏鱼跃科技发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.00%
12 江苏辰先建设集团有限公司 有限合伙人 500.00 2.00%
合计 25,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，江苏盛宇实际控制人为朱江声。江苏盛宇的产权结构图
如下：
124
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四十四）和生中富
1、基本情况
企业名称 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210106MA101MEL5D
注册地址 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 189-1 号
执行事务合伙人 辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动。）
成立日期 2019-10-28
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
辽宁和生中德产业投资基金管理人
1 普通合伙人 10.00 0.04%
中心（有限合伙）
辽宁和生卓越企业管理合伙企业
2 有限合伙人 9,092.00 37.88%
（有限合伙）
共青城立诺创业投资合伙企业（有
3 有限合伙人 5,000.00 20.83%
限合伙）
125
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
扬州正为一号股权投资合伙企业
4 有限合伙人 3,600.00 15.00%
（有限合伙）
辽宁首益企业管理合伙企业（有限
5 有限合伙人 3,000.00 12.50%
合伙）
辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限
6 有限合伙人 2898.00 12.08%
合伙）
7 昆山浩岭股权投资管理有限公司 有限合伙人 400.00 1.67%
合计 24,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，和生中富实际控制人为贾东方。和生中富的产权结构图
如下：
（四十五）韦豪创芯
1、基本情况
企业名称 义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330782MA2MNDP51R
中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路 300 号
注册地址
A 幢 1 楼-008（自主申报）
执行事务合伙人 上海韦豪创芯投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
成立日期 2021-09-07
2、主要合伙人情况
126
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海韦豪创芯投资管理有限公司 普通合伙人 300.00 0.15%
2 浙江义乌高新区开发建设有限公司 有限合伙人 120,000.00 60.00%
3 浙江韦尔股权投资有限公司 有限合伙人 29,700.00 14.85%
上海道禾产新私募投资基金合伙企
4 有限合伙人 18,000.00 9.00%
业（有限合伙）
5 滁州市理想产业发展基金有限公司 有限合伙人 8,000.00 4.00%
6 上海东方证券创新投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 3.50%
7 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,000.00 2.00%
8 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 2.00%
9 天津仁爱蓄文企业管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.50%
10 上海宝山石洞口经济贸易总公司 有限合伙人 2,000.00 1.00%
11 上海禾翀企业咨询管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.00%
宁波相豪企业管理合伙企业（有限
12 有限合伙人 2,000.00 1.00%
合伙）
合计 200,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本预案签署日，韦豪创芯实际控制人为周思远。韦豪创芯的产权结构图
如下：
127
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四十六）成都华西
1、基本情况
企业名称 成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA69NR3980
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 198 号 11 楼
注册地址
1105 室
执行事务合伙人 华西金智投资有限责任公司
企业类型 有限合伙企业
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的
股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等
经营范围
金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
成立日期 2020-08-28
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 华西金智投资有限责任公司 普通合伙人 10,000.00 20.00%
2 成都高新投资集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 40.00%
3 成都产业资本控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.00%
成都产投先进制造产业股权投资
4 有限合伙人 10,000.00 20.00%
基金合伙企业（有限合伙）
合计 50,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至 2024 年 9 月 30 日，成都华西实际控制人为泸州市国有资产监督管理委
员会。成都华西的产权结构图如下：
128
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四十七）新鼎拾玖号
1、基本情况
企业名称 新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA37XNY08H
注册地址 江西省新余市渝水区康泰路 21 号
执行事务合伙人 北京新鼎荣盛资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
创业投资（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-29
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 普通合伙人 101.00 7.76%
2 刘刚 有限合伙人 600.00 46.12%
3 何佩贤 有限合伙人 300.00 23.06%
4 韦英彬 有限合伙人 200.00 15.37%
5 刘晓彤 有限合伙人 100.00 7.69%
合计 1,301.00 100.00%
129
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权结构关系
截至本预案签署日，新鼎拾玖号实际控制人为张驰。新鼎拾玖号的产权结构
图如下：
（四十八）深创资本
1、基本情况
公司名称 深圳市创新资本投资有限公司
统一社会信用代码 914403007285722630
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
法定代表人 李守宇
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2001-05-10
2、主要股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 1,500,000,000 100.00%
合计 1,500,000,000 100.00%
3、产权结构关系
130
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，深创资本实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会。深创资本的产权结构图如下：
（四十九）CASREV Fund II-USD L.P.
1、基本情况
企业名称 CASREV Fund II-USD L.P.
注册号 MC-81821
PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman
注册地址
Islands
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资
成立日期 2015 年 4 月 21 日
2、主要合伙人情况
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万美元）
1 CASREV Capital Co.，Ltd 普通合伙人 215.89 3.00%
T&B Holdings Hong Kong Co.
2 有限合伙人 2,000.00 27.79%
Limited
3 ORIX Asia Capital Limited 有限合伙人 1,580.00 21.96%
4 Orient Great Management Limited 有限合伙人 1,000.00 13.90%
Adams Street 2011 Emerging
5 有限合伙人 493.41 6.86%
Markets Fund LP
Adams Street Partnership Fund-
6 2010 Non-U.S. Emerging Markets 有限合伙人 451.21 6.27%
Fund，L.P.
131
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万美元）
Adams Street 2012 Emerging
7 有限合伙人 355.94 4.95%
Markets Fund LP
Adams Street 2014 Emerging
8 有限合伙人 305.09 4.24%
Markets Fund LP
Adams Street 2013 Emerging
9 有限合伙人 294.35 4.09%
Markets Fund LP
10 Yaron Lemelbaum 有限合伙人 150.00 2.08%
11 Avinoam Naor 有限合伙人 75.00 1.04%
12 Mario Segal 有限合伙人 75.00 1.04%
13 Netta Segal 有限合伙人 75.00 1.04%
14 Dov Baharav 有限合伙人 50.00 0.69%
15 Robert Arnold Minicucci 有限合伙人 50.00 0.69%
16 Harel Kodesh 有限合伙人 25.00 0.35%
合计 7,195.89 100.00%
3、产权结构关系
截 至 本 预 案 签 署 日 ， CASREV Fund II-USD L.P. 的 执 行 事 务 合 伙 人 为
CASREV Capital Co., Ltd.；CASREV Capital Co., Ltd.为中国科技产业投资管理有
限公司的全资子公司，无实际控制人。CASREV Fund II-USD L.P.的产权结构图
如下：
二、自然人交易对方
是否取得其他国家或者地区的
姓名 曾用名 性别 国籍
居留权
张文良 无 男 中国 否
132
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 四川易冲科技有限公司
统一社会信用代码 91440300360029544A
法定代表人 潘思铭
注册资本 21474.8236 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 四川省成都市天府新区正兴镇凉风顶村 3 组 303 号 10 栋 4 层 1 号
主要办公场所 四川省成都市天府新区正兴镇凉风顶村 3 组 303 号 10 栋 4 层 1 号
成立时间 2016-02-17
经营期限 2016-02-17 至 无固定期限
半导体集成电路芯片、计算机软硬件研发、设计、销售、技术咨询、
技术服务；智能电子产品研发、销售；手机研发、设计、销售；贸
易代理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，易冲科技的实际控制人为潘思铭先生，易冲科技各股东
认缴出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 广州玮峻思 3,463.96 16.13%
2 智合聚信 2,269.85 10.57%
3 锦聚礼合 1,439.62 6.70%
4 智合聚德 574.59 2.68%
5 智合聚成 335.52 1.56%
6 智合聚廉 206.10 0.96%
7 智合聚佳 152.90 0.71%
8 智合聚恭 124.83 0.58%
9 远致星火 1,030.44 4.80%
10 海通新动能 812.46 3.78%
11 世界先进 797.88 3.72%
12 珠海鋆添 778.82 3.63%
133
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
13 嘉兴颀轩 777.84 3.62%
14 国投创合 604.53 2.82%
15 辽宁卓易 529.49 2.47%
16 赛富高鹏 492.08 2.29%
17 上汽创永 444.67 2.07%
18 红土善利 410.94 1.91%
19 蔚来产投 374.56 1.74%
20 国科瑞华 364.73 1.70%
21 建信投资 359.57 1.67%
22 安信乾宏 353.59 1.65%
23 中金祺智 330.93 1.54%
24 吉利投资 317.44 1.48%
25 钟鼎投资 302.26 1.41%
26 冯源安柏 293.03 1.36%
27 南京蔚易 284.70 1.33%
28 中金常德 282.83 1.32%
29 冯源聚芯 269.18 1.25%
30 扬州芯辰 267.80 1.25%
31 新鼎贰拾陆号 265.53 1.24%
32 宁波兰宁 248.71 1.16%
33 海创汇能 246.09 1.15%
34 深创一号 177.82 0.83%
35 众松创业 164.03 0.76%
36 无锡沃达 162.60 0.76%
37 新站高新 140.59 0.65%
38 众松聚能 125.36 0.58%
39 信维通信 121.00 0.56%
40 众擎创投 103.47 0.48%
41 平潭寰鑫 100.45 0.47%
42 西安天利 99.28 0.46%
43 江苏盛宇 99.28 0.46%
44 和生中富 82.80 0.39%
45 韦豪创芯 81.49 0.38%
134
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
46 成都华西 66.19 0.31%
47 新鼎拾玖号 60.27 0.28%
48 深创资本 44.45 0.21%
49 CASREVFundII-USDL.P. 30.23 0.14%
50 张文良 8.06 0.04%
合计 21,474.82 100.00%
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
标的公司是一家专业从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、
AC/DC 电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及混合信号芯片研发、设计、销
售的高新技术企业。标的公司是国内领先的综合电源管理解决方案供应商之一，
产品得到下游客户广泛认可，最终应用于三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、
魅族、传音、Google 等品牌手机及其生态系统中，Meta、戴森、Bose、哈曼、
B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等品牌的消费电子产品中，以及奔驰、
大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红
旗等品牌汽车产品中。
2、主要产品
标的公司主要产品包括无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、
AC/DC 电源芯片和协议芯片等，具体如下：
类别 产品类型 功能描述 主要应用领域
发射端芯 通过线圈耦合的方式发射和接 手机、智能手表、
无线充电 片 收能量，可支持 WPC Qi 标准 TWS 耳机、智能穿
芯片 接收端芯 协议及各种私有无线快充协 戴、汽车内饰、充电
片 议，充电功率 0 ~ 100W 配件等
通过开关电容网络，实现电池
充 电 电荷泵快 手机/平板电脑
倍压输入到电池电压的大功率
芯片 充芯片 45W~120W 快充
快充
通用充电
手机/平板电脑、可
芯片 通过线性或者 Buck 变换器实
充电管理 穿戴设备、蓝牙音
现对电池的涓流、恒流、恒压充
芯片 箱、TWS 耳机、POS
电
机等
135
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
类别 产品类型 功能描述 主要应用领域
通过检测电池的电压电流等，
电池管理 手机、可穿戴设备
控制电池的充放电，确保电池
芯片 等消费电子产品
安全
通用 DC/DC 与 LDO 变换器芯 手机/平板电脑、笔
通用模拟
片，端口过压过流保护芯片，及 记本电脑、可穿戴
电源芯片
电平转换芯片 设备、POS 机等
智能汽车 通过开关变换器恒流或线性恒
前大灯和 流的方式实现对车灯 LED 的恒 汽车前大灯、尾灯
尾灯 LED 流驱动并集成过流、过温、过压 等
驱动芯片 的诊断和保护功能
汽车电源 通过在单晶元上集成功率 MOS
高/低边驱 汽车车身控制、汽
汽车 管理芯片 和驱动保护电路实现开关控制
动芯片& 车车灯、座椅控制
电源 和电流采样、过流保护、过温保
eFuse 等
管理 护
芯片 车规 将车载电池电源转化为可以通
汽车内饰充电口
及其 DC/DC 过 USB 接口给手机充电
他 将 220V/110V AC 电源转化为
AC/DC 电源芯片 电源适配器
DC 电源的原副边芯片套组
设备通过协议芯片把需要的电
压和电流信息传输给 AC/DC 电
协议芯片 电源适配器
源芯片，保证 AC/DC 电源芯片
输出设备需要的电压和电流
（1）充电芯片
①无线充电芯片
标的公司无线充电芯片产品主要应用于手机及其生态系统、汽车电子等领域，
发射端芯片在最大全桥电压、异物检测、解调能力、线圈电流检测、有线充电快
充协议集成等方面领先同行竞争产品，接收端芯片在转化效率、SR 稳定性、SR
低压启动支持、AC 工作频率等方面领先同行竞争产品，具体情况如下：
主要技术 标的公司产
国内竞品 国外竞品 对比说明 比较结果
指标 品
发射端芯片
最大全桥电 输出功率越高，应 领先国际/国
45V 26V 18V
压 用越广泛 内同类产品
异物检测精度高，
ADC-Q 检 支持 Q 值检
可以在充电体验 领先国际/国
异物检测 测，精度 <=1% 测，检测精
和产品安全性之 内同类产品
<1%， 度未披露
间达到最佳平衡
支持的解调通道
ASK-V、
ASK-V、 ASK-V、 越多，通信可靠 领先国际/国
解调能力 ASK-I、
ASK-I ASK-I 性更优，充电更 内同类产品
ASK-P
稳定
线圈电流 支持, 精度 未披露 未披露 线圈电流检测可 领先国际/国
136
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要技术 标的公司产
国内竞品 国外竞品 对比说明 比较结果
指标 品
检测 <4% 作为 FOD 辅助及 内同类产品
充电过程中异常
场景保护的输入
集成多种有线快
USB- 充协议，能极大
有线充电
PD3.1、 提升解决方案的 领先国际/国
快充协议 USB-PD 未披露
UFCS、SCP 简洁性以及和不 内同类产品
集成
等 同充电头的功率
兼容性
接收端芯片
最大接收功 输出功率高，充电 达到国际/国
100W 100W 50W
率 速度快 内同类产品
充电过程中芯片 领先国际/国
转化效率 98.6% 98.5% 未披露
能耗低 内同类产品
SR 稳定可以提升
轻载时可不 领先国际/国
SR 稳定性 未披露 未披露 轻载效率，及系
加假负载 内同类产品
统的鲁棒性
SR 低压启 提升小感量线圈 领先国际/国
支持 未披露 不支持
动 应用的充电体验 内同类产品
AC 工作频 Up to 支持高频无线充 领先国际/国
未披露 500kHz
率 2.2MHz 电应用 内同类产品
②通用充电芯片
标的公司的通用充电芯片用于智能手机、智能可穿戴设备等各类需要充电的
场景，以代表性的电荷泵快充芯片为例，该芯片在单颗芯片最大快充功率、产品
支持电压变化、电池电压监测精度等指标优于国际同类产品水平，具体情况如下：
主要技术
本公司产品 国内竞品 国外竞品 对比说明 比较结果
指标
单颗芯片 充电功率越
领先国际同
最大快充 80W 80W 65W 高，电池充满
类产品水平
功率 越快
待机功耗越
芯片待机 达到国际同
<3uA <10uA <3uA 小，电池待机
功耗 类产品水平
时间越长
支持电压转
产品支持 换变比场景 领先国际同
4:1/3:1/2:1 4:1/2:1 4:1/2:1
电压变比 越多，客户使 类产品水平
用更灵活
电池电压监
电池电压 测精度越高， 领先国际同
+-0.3% +-0.3% +-0.5%
监测精度 电池充电越 类产品水平
安全
（2）汽车电源管理芯片
137
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司汽车电源管理产品围绕汽车智能化/电动化新增需求不断创新，多
个产品在产品性能上领先同行竞争产品。以代表性的智能汽车前大灯 LED 驱动
芯片为例，该芯片在小负载条件下电流精度、宽容性负载支持、输出电流能力等
方面优于同行竞争产品，具体如下：
主要技术
本公司产品 国内竞品 国外竞品 对比说明 比较结果
指标
恒流精度
特别是在 在小负载条
小负载恒流 小负载恒流 性能优于国
小负载条 暂无 件下精度高
精度 ±2% 精度 ±4% 外竞品
件下的电 2%以上
流精度
适用更宽泛 性能优于国
宽容性负
支持 暂不支持 暂不支持 的车载负载 内和国外竞
载的支持
条件 品
负载电流输 性能优于国
输出电流
150mA 100mA 100mA 出能力是竞 内和国外竞
能力
品的 1.5 倍 品
（二）盈利模式
标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless 模式，即无晶圆厂模式，专注于
芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、
芯片封装及测试厂商。标的公司的主营业务收入主要来源于无线充电芯片、通用
充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片
及数模混合信号芯片的销售。
（三）核心竞争力
1、标的公司是国际标准协议制定方之一，具备市场先发优势及国际化形象
标的公司是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流
的无线充电标准 Qi 协议制定者之一，通过无线充电领域近十年的深耕，积累了
大批优势技术，开发了包括世界首个 Qi 标准下多线圈高能无线充电系统，
50~80W 功率手机广泛使用的小感量系统架构等，持有 Qi 核心技术专利 15 项，
在系统架构、异物检测、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利。
2020 年 1 月，标的公司与 GE、Philips、Robert Bosch 联合发布 Qi 标准的无线充
电专利池，陆续加入专利池的还包括 Intel、Panosonic、Witricity 等。作为协议标
准参与制定方之一，标的公司对协议标准有深刻的理解和前瞻性判断，可领先市
场研发及推出产品。
138
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，在国际行业联盟中的积极活动使得标的公司与国际上的行业参与方频
繁交流，在标的公司拓展海外市场过程中起到了重要作用，帮助标的公司开拓如
三星、海外车企等客户时能够有更加国际化的企业形象和更加有效的对话渠道。
2、标的公司在细分领域具备与同行业国际大厂直接竞争的能力，产品受到
众多知名终端品牌厂商广泛认可
国际高性能模拟芯片巨头多在海外，标的公司在细分领域具备与同行业国际
大厂直接竞争的能力。在无线充电芯片领域，标的公司直接与同行业国际大厂竞
争，例如在高功率无线充电系统中率先推出小感量启动电路，在发射端提早布局
线圈电流采样和高精度 Q-FOD 检测。通过在无线充电系统效率和通讯领域不断
探索和提升，标的公司无线充电产品的核心技术和产品性能与国际大厂并驾齐驱，
取代了相当部分国际大厂市场份额，助力无线充电芯片产品的国产替代及出海战
略。在汽车电源管理芯片领域，标的公司也不断进行突破，开发了智能汽车前大
灯和尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、车规 eFuse 芯片和车规 DC/DC 芯
片等产品。标的公司是国内少数成功量产汽车智能前大灯 LED 驱动芯片的供应
商，实现了对国际大厂的替代。
标的公司与全球顶尖的晶圆代工厂、先进封装和车规封装厂、独立测试厂建
立了长期的战略合作关系，形成了一套成熟的供应链，并对独立海外供应链有较
深积累和经验，在产品在性能、交付、品质等各方面也得到终端客户广泛认可。
在手机市场，已进入三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Goolge
等知名手机品牌，并成为众多知名手机厂商无线充电产品的主要供应商；在其他
消费电子市场，已进入 Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、
JBL、耐克等知名品牌；在汽车市场，已进入奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、
吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等品牌，同时上汽、吉利、
蔚来等知名车企出于对标的公司的认可，成为标的公司股东，持续支持标的公司
发展。
3、标的公司技术延展性强，不断拓展产品品类、延伸市场边界
标的公司多年来持续开发电源管理芯片领域具备较高技术难度的无线充电
芯片，无线充电产品性能得到众多知名头部手机厂商的认可。基于在无线充电领
139
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
域的技术积累、人才优势和客户资源，标的公司横向拓展了电荷泵快充芯片、充
电管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片等有线充电链路芯片，不断扩宽产品
边界。特别是电荷泵快充芯片也已进入业内头部客户，性能方面居于业内前列。
标的公司推出的超大功率电荷泵快充芯片，已在荣耀、联想 moto 等知名品牌机
型上量产。同时，通用模拟类芯片部分产品已进入高通手机平台、Intel 笔记本平
台的参考设计方案。标的公司亦逐步拓展至汽车电子领域，基于对数模混合芯片
的开发验证流程和 IP 的多年积累，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大
灯和尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、车规 eFuse 芯片和车规 DC/DC 芯
片等汽车电源管理芯片产品。
标的公司具备较强的技术延展性，基于现有的产品布局、技术积累、人才优
势和客户资源，不断拓展产品品类、延伸市场边界，业务稳定增长，发展前景广
阔。
4、标的公司广泛参与国际讨论，已进入多家国际知名客户，海外渠道广泛
标的公司注重海外市场的拓展，从 2017 年即开始布局海外市场。凭借优秀
的海外销售和工程能力，标的公司产品逐步从电商配件（Mophie、Belkin 等 MFI
品牌）拓展到国际手机和消费电子终端（三星、Google、Meta 等），在国际品牌
客户中建立了良好的口碑。同时标的公司以其出色的产品技术能力，进入高通手
机和智能穿戴平台的参考设计方案，成为三星、高通在电源品类的战略合作伙伴。
标的公司在海外的销售营业额逐年攀高，目前在北美、韩国/日本、欧洲均有
本地业务和支持团队。在国际化竞争的大局势下，标的公司在行业技术领先性、
产品竞争力、国际化支持和运营能力等方面不断提升，力争成为全球领先的电源
半导体企业。同时，海外团队利用已有的渠道资源和口碑，继续拓展业务机会，
除了消费电子领域外，在汽车前装领域也有不错的进展。
5、标的公司核心团队具备丰富的行业经验，通过多年的技术积累，研发成
果显著，具备持续性创新能力
标的公司创始团队均来自清华大学，曾任职国内外知名公司，同时还引进多
家业内知名公司的优秀技术人才，打造了业内一流的技术研发和产品验证团队。
团队核心成员均为业内资深专家，拥有在世界知名半导体公司平均十余年的研发
140
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和管理经验，行业经验丰富。标的公司已在无线充电领域深耕近十年，积累了大
批优势技术，持有国际无线充电 Qi 标准多个核心技术和重点专利，研发成果显
著。
四、交易标的报告期主要财务指标
2022 年、2023 年和 2024 年 1-7 月，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-7 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 111,442.56 117,107.16 64,766.99
负债总额 13,787.71 17,108.63 18,809.04
所有者权益 97,654.85 99,998.53 45,957.94
归属于母公司股东
97,654.85 99,998.53 45,957.94
权益
营业收入 59,007.09 65,065.89 44,621.54
净利润 -7,730.84 -48,478.23 -25,720.03
剔除股份支付费用
-3,112.08 -9,396.46 -10,201.79
后的净利润
报告期内，标的公司存在最近一年尚未实现盈利的情形，主要系受以下因素
的综合影响：1、标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大等特征，
标的公司持续加大研发投入，积极扩充研发团队，以提升整体研发水平并推动产
品线的拓展与升级，特别是在汽车电子领域的布局和开发投入显著增加；2、为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，标的公司对员工
实施了较大力度和范围的股权激励，导致股份支付费用较高。剔除股份支付费用
的影响，标的公司亏损规模持续收窄。
凭借在模拟以及数模混合芯片领域较强的技术创新能力和优良的产品品质，
标的公司积累了众多全球知名品牌客户群，建立了良好的品牌知名度，产品日趋
丰富。随着产品逐步成熟、客户群的不断丰富以及新产品进入盈利阶段，标的公
司主营业务持续向好，盈利能力逐步改善并进一步增强。
上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
141
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易
标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将
在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产易冲科技 100%股权的最终交易作价将参考符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评
估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
142
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
143
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份、可转换公司债券的情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易支付方式概况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次
交易方案概述”。
二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况
（一）发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次发行可转换公司债券购买资产具体方案详见本预案“第一节 本次交易
概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产
的具体方案”。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“（五）募
集配套资金的具体方案”。
144
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八
次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或
许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
145
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
146
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准
尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资
金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC
电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发、设计、销售，
主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动
的影响。
147
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的
周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。未来，如果宏观经
济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的
公司的经营业绩产生不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获
取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司
可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成
功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀
的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管
理层及研发团队在无线充电领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场
竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发
展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失
的风险。
（四）标的公司最近一年尚未盈利的风险
标的公司自成立以来始终专注于高性能模拟及数模混合信号芯片研发、设计、
销售。报告期内，公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续
扩大，但由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周
期相对较长等特征，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。
未来，为了进一步提高产品覆盖率，推进产品升级换代，标的公司仍需持续
保持高水平的研发投入，加强市场推广培育力度。然而，在研发、人才、市场拓
展等方面存在的持续高水平投入，标的公司未来一定期间内盈利情况面临不确定
的风险。
148
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
149
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易
相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
150
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司股票自 2024 年 10 月 22 日起因策划重大资产重组事项停牌。公司
重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 12 日）收盘价格为 49.45 元/
股，停牌前一交易日（2024 年 10 月 21 日）收盘价格为 104.82 元/股，股票收盘
价累计上涨 111.97%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数
（000688.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 9 月 12 日） （2024 年 10 月 21 日）
晶丰明源（688368.SH）股票
49.45 104.82 111.97%
收盘价（元/股）
科创 50 指数（000688.SH） 658.85 1,000.37 51.84%
半导体行业指数（886063.WI） 3,537.77 5,355.95 51.39%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 60.14%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 60.58%
因此，上市公司股票价格在本次重组事项首次公告前 20 个交易日内累计涨
幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过 20%，达到《上交所自律监管指引第
6 号》规定的相关标准。
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且
充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行
了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶
段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播。同时，上市公司按照相关法
律、法规要求建立了内幕信息知情人档案，编制了《重大事项进程备忘录》及《内
幕信息知情人登记表》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上海证券交易所
进行报备。
151
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司将在本次交易的重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月
至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司
股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人
股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已
在本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易
可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行了相关风险提示。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案
“重大事项提示”之“四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关
于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内，不存在因涉
152
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
153
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、独立董事一致认为：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券
购买资产规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资
产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过
对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司具备本次交易的各项条件，
本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、独立董事经逐项审议后一致同意公司本次发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的各项子议案。独立董事一
致认为本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司
的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股
东的利益。
3、独立董事一致同意公司就本次交易编制的《上海晶丰明源半导体股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要，并将根据证券监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如
需）。
4、独立董事一致认为本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。经初
步测算，本次交易完成后，标的公司实际控制人潘思铭合计控制的上市公司股份
预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《股票上市规则》
的规定，本次交易完成后，交易对方中潘思铭实际控制的主体将成为上市公司的
关联方，初步预计本次交易构成关联交易。
154
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、独立董事一致认为本次交易预计不会导致公司控股股东、实际控制人变
更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
6、独立董事一致认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三
条的规定。
7、独立董事一致认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
8、独立董事一致认为本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
9、独立董事一致认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
10、独立董事一致认为本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公
司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和
提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条、《股票上市规则》第 11.2 条及《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条的规定。
11、独立董事一致同意公司与交易对方签署《购买资产协议》，对本次交易
的原则、支付方式、交易方案等安排进行约定，并授权董事长及其获授权人士代
表公司与交易对方协商最终交易文件。
12、独立董事一致认为公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内
累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过 20%，达到《上交所自律监管
指引第 6 号》规定的相关标准。在筹划本次交易过程中，上市公司已根据相关法
律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相
155
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司采取了严格有效
的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播。同时，
上市公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案，编制了《重大事
项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并经相关人员签字确认，且将有关
材料向上交所进行报备。
13、独立董事一致认为本次交易前 12 个月内，公司不存在对本次交易同一
或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范
围的情形。
14、独立董事一致认为公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。
15、独立董事一致认为公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，
符合相关法律、法规和规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。
16、独立董事一致同意授权董事会及其获授权人士办理本次交易的有关事宜。
17、独立董事一致同意待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董
事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本
次交易相关的议案。
综上，全体独立董事一致认为：本次交易相关事项及整体安排符合国家相关
法律、法规及规范性文件的规定以及公司、全体股东的利益；有利于公司的长远
发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关
法律、法规及规范性文件的规定履行了对应的信息披露义务。本次交易事宜尚需
再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上交所审核同意并取
得中国证监会予以注册后方可实施。全体独立董事一致同意将与本次交易相关的
议案提交公司董事会审议。
156
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
胡黎强 刘洁茜 夏 风
孙顺根 洪志良 王晓野
于延国
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2024 年 11 月 4 日
157
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
李 宁 仲立宁 夏星星
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2024 年 11 月 4 日
158
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
除董事外全体高级管理人员签字：
徐 雯 张漪萌
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2024 年 11 月 4 日
159
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2024 年 11 月 4 日
160
