招商证券股份有限公司
                 关于南京国博电子股份有限公司
               募集资金投资项目延期的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南京国博
电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对国博电子募集资金投资项目延期事宜进行了审
慎核查，核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911 号）和上海证券交易所《自律监管
决定书》（〔2022〕190 号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股 4,001.00
万股，发行价为 70.88 元/股。新股发行募集资金总额为 283,590.88 万元，扣除发
行费用 9,295.07 万元，募集资金净额为 274,295.81 万元。

    上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具《验资报告》（天健验〔2022〕361 号）。

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户，存储全部募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2022 年 7 月 21 日披露于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京国博电子股份有限公司首次公开发行
股票科创板上市公告书》。

     二、募集资金使用情况



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          截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集
  资金使用情况如下：
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                                                       截至 2023 年 12 月   截至 2023 年 12
                           项目投资     拟投入募集
 项目名称       实施主体                               31 日募集资金累计    月 31 日募集资金
                             总额         资金金额
                                                            投入金额          累计投入比例
射频芯片和
组件产业化     国博电子    147,498.52    147,498.52             67,922.55            46.05%
项目
补充流动资
               国博电子 120,000.00     120,000.00              108,143.88            90.12%
金
   注：上述数据未经审计，最终以审计数据为准。

          三、募投项目延期情况及原因

          （一）本次募投项目延期情况

          结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募投项目的内容、投资用途、投
  资总额和实施主体不发生变更的情况下，拟对下列募投项目达到预定可使用状态
  的时间进行调整。具体情况如下：
    序                          原计划项目达到预定可使用      调整后项目达到预定可使用
                项目名称
    号                                  状态日期                      状态日期
           射频芯片和组件产业
      1                                 2024 年 3 月                  2025 年 3 月
           化项目

          （二）本次募投项目延期原因

          射频芯片和组件产业化项目在实施过程中，面对复杂多变的外部经济环境影
  响，公司基于谨慎性的原则减缓了募投项目的实施进度，并根据行业技术的最新
  发展情况调整了部分设备的技术要求，使得募投项目的实际投资进度较原计划略
  有延迟。公司综合考虑资金使用情况和实际项目进度影响，在保持项目的内容、
  投资用途、投资总额和实施主体不发生变更的情况下，决定对上述募投项目延期。

          本次拟对上述募投项目延期不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。

          四、募投项目继续实施的必要性及可行性分析




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    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定，公司对募投项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目
符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

    （一）项目建设的必要性

    随着有源相控阵产品迭代升级和移动通信技术的发展，射频电子的应用领域
更加广泛，公司需要持续加强科技创新实力和产业化能力，不断提高产品质量和
生产效率，提升核心竞争能力，争取更多的市场应用。有源相控阵技术应用前景
广阔，在雷达探测、卫星通信等方面取得广泛应用，并逐步向其他领域扩展，作
为其关键元器件的有源相控阵 T/R 组件将获得更广阔的市场空间。6G、卫星互
联等移动通信技术持续发展，智能制造、自动驾驶、虚拟现实等领域都将成为新
一代移动通信技术应用的重要场景，同样需要更高集成度、更低功耗的射频芯片
技术，也将为射频集成电路产业带来新的发展机遇。

    公司募投项目将进一步升级研发射频芯片、模块和 T/R 组件领域相关技术，
重点实现毫米波和太赫兹 T/R 组件设计技术能力、工艺制造技术能力、测试能
力、可靠性评估等能力的进一步提升，实现移动通信射频芯片和微波毫米波芯片
设计研发、在片测试能力提升。募投项目能够提高微波毫米波相关技术水平，是
提升公司核心产品产业化能力的必经之路，有助于公司迎接未来市场需求升级的
挑战，满足日益增加的市场需求。通过项目的实施，将为公司高质量发展奠定坚
实的基础。

    （二）项目建设的可行性

    公司是国内能够批量提供有源相控阵 T/R 组件和系列化射频集成电路产品
的领先企业，建立了以化合物半导体为核心的技术体系和系列化产品布局，产品
覆盖芯片、模块、组件。公司形成了有源相控阵 T/R 组件和射频模块、射频芯片
的核心技术平台，掌握具有自主知识产权的核心技术。基于核心技术，公司形成
了系列化的产品结构和产业化的生产能力，研制开发了数百款有源相控阵 T/R 组
件，多个有源相控阵 T/R 组件定型批产；开发的基站射频集成电路及组件产品已
经在国内 4G、5G 基站实现大批量供货，针对移动通信终端应用的开关、天线调
谐器、DiFEM 相关芯片产品被客户引入并批量交付。依靠卓越的科研能力和优
                                   3
良的产品质量，公司同下游单位建立了良好的企业形象和合作关系，主要客户为
军工集团下属科研院所及整机单位、国内主流移动通信设备制造商。公司持续优
化生产经营管理模式，拥有丰富的产业化经营管理经验，并配备了稳定的研发、
生产、管理人才团队，为募投项目的顺利实施提供了有力的保障。

    （三）项目论证结论

    公司认为募投项目符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将
继续实施该项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目
的投资。

    五、本次募投项目延期对公司的影响

    本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对
公司正常经营活动造成重大不利影响。本次延期未改变募投项目的投资内容、投
资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次延
期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

    六、相关审议程序及意见

    1、董事会及监事会审议程序

    公司于近日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“射频芯
片和组件产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2025 年 3 月。

    2、独立董事意见

    本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决
定，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。本次延期未改变募投项目的
内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改
                                   4
变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同
意公司本次募集资金投资项目延期事宜。

    3、监事会审议意见

    本次募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损
害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于科创板上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正
常生产经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意公司本次募集
资金投资项目延期的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次募投项目延期是公司基于募投项目实际情况做出的决定，涉及延期
的募投项目的可行性、必要性已经公司论证，延期项目符合公司实际经营情况、
业务发展战略和行业发展趋势，具有可行性、必要性；该延期事宜仅涉及募投项
目达到预计可使用状态时间的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及
投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形；本次募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的
要求。

    综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公
司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：_____________           _______________
                   姜博                   彭翼




                                                   招商证券股份有限公司


                                                       2024 年 3 月 15 日




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