国博电子：南京国博电子股份有限公司信息披露管理制度2024-03-16
南京国博电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为提高南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披
露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称《上市规则》）、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的其他有关
规定以及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本
公司的实际，制订本制度。
第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，
以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法
规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。信
息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完
整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法
要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对
股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机
会获得信息。
第六条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事
件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照《上市
规则》等规定及时披露相关信息。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披
露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告
中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知
情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。公司及相关信息披露义务
人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围
内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说
明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册
地证监局。
公司披露的信息如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照证券交易
所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体
上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第十二条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规
则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导
投资者的，可以豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相
关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或
豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十三条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十四条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披
露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及
时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核
等情况。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第二节 定期报告
第十六条 公司应当在规定的期间内编制并披露定期报告，定期报告包括年
度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个月、
9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早
于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露
具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过
的定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当
披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
第十八条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、
新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告
期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费
用化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、
应用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
第十九条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者
净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是
否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等
情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第二十条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露
下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市
场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰
等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格
下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大
不利变化；
（五）其他重大风险。
第二十一条 公司年度报告的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季
度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十二条 公司财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在披露定
期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明
显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时
披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等
有关材料。
第二十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正
或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正
及相关披露》等有关规定，及时披露。
第二十四条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中
国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露
改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的
第一个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，
公司应当至少发布 3 次风险提示公告。
第三节 业绩预告和业绩快报
第二十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况
和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情
形。
第二十六条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达
到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第二十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该
会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异
常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十八条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标
不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度
达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第四节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无
法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、证券交易所规定及公司认定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
第三十一条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司应披露的交易类型包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的交易行为。
第三十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第三十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
第三十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第三十三条或
者第三十四条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第三十三条或者第三十四条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务
指标作为计算基础，适用本制度第三十三条或者第三十四条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第三十三条或者第三十四条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
第三十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或
者收入为计算基础，适用本制度第三十三条第四项或者第三十四条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金
收入或者管理费为计算基础，适用本制度第三十三条第一项、第四项或者第三十
四条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范
围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第三十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应
当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第三十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审计报告，
并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第三十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致
公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司
主营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以
及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情
况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的
控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）监事会对公司开展新业务的意见；
（八）证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第四十二条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心
竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供
销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、
到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第四十三条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情
况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第四十四条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及
其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第四十五条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，
应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
第四十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十八条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五节 应当披露的其他重大事项
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
第五十条 公司股票交易出现异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票
交易异常波动公告。
公司股票交易出现严重异常波动的，公司或相关信息披露义务人应当核查
下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易
风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
第五十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市
值（交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生
较大影响的其他诉讼、仲裁。
第五十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的
监事提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
（九）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司
信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和
组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室为信息披露事务工作的
日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的
记录由证券部负责保存。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的
相关工作。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第五十五条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当
督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公
司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息
披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第五十六条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第五十七条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二节 重大事件的报告
第六十二条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为
信息披露报告人，负责重大事件的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会
秘书报告。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、
本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的
规定向董事会秘书和证券部提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六十三条 董事会秘书和董事会办公室应就信息披露报告人报告的信
息根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本制度的规定，判断是
否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书和董事会办公室应当及时向公司
董事长汇报。
第六十四条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并
敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司
未披露信息。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第六十五条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告
的审计工作，并及时向董事会秘书和董事会办公室提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员
负责向董事会秘书、董事会办公室、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础
文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织董事会办公室编制完整的定期报告，公司总经
理、财务总监等高级管理人员予以协助。
定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，
同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。
董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工
作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报
告和其他相关文件送中国证监会和证券交易所备案。
第六十六条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织董事会办公室完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规
则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会
决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的
形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
1、以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签
字；
2、以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审
核签字。
第六十七条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷
的方式获得信息。
第六十八条 公司可以选择并指定信息披露媒体，公司所有需披露的信息
均通过上述媒体公告。
第四节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十九条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管
理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会办公室分类保管。
第七十条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网
站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在
董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十
年。
第五章 保密措施
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约
定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第七十二条 未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信
息报告人直接向董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直
接报送董事会秘书本人，董事会秘书自行或指定董事会办公室专人进行内部报送
和保管。
第七十三条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其
董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等
相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉
该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏
感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。
第六章 附则
第七十四条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件执行。本制
度与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范
性文件执行，并应及时对本制度进行修订。
第七十五条 本制度由董事会审议通过后，自印发之日起施行，修改时亦
同。原《南京国博电子股份有限公司信息披露管理制度》（国博董〔2021〕35 号）
同时废止。
第七十六条 本制度由公司董事会负责解释。
