南京迪威尔高端制造股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                           第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。


    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。


    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
    独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细
则或者法律法规、公司章程规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


    第七条 薪酬与考核委员会日常工作联络工作和会议组织等工作均由公司证券
部负责。

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                               第三章 职责权限

       第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


       第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


       第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。


                               第四章 决策程序

       第十一条 证券部应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （四）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


       第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

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   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。董事会、召集人或过半数
以上委员有权提议召集本委员会临时会议。薪酬与考核委员会召开会议，应于会议
召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。


    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。


    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
   每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十六条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。


    第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。


    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。如审议议题与委员会成员有关联时，当事人应回避，并不参与表决。


    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。




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       第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。


       第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。


       第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议资料和会议记录由公司董事会秘书妥善保存,保存期限不少
于十年。


       第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。


       第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                               第六章 附 则

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
   如本工作细则的规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当
依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


    第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。


    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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