南京迪威尔高端制造股份有限公司

                       会计师事务所选聘制度

                              第一章 总则
   第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）选
聘（含续聘、改聘，下同）执行财务会计报告审计业务的会计师事务所的有关
行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
   第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师
事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务
所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，可参照本制度执行。
   第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审核后，提交董事会审议，并由股东大会决定，公司不得在董事会、
股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
   第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行
审核职责。



                  第二章 会计师事务所执业质量要求
   第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
   （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的
开展证券期货相关业务所需的执业资格；
   （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
   （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
   （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
   （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受
到与证券期货业务相关的行政处罚；
   （六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
   （七）中国证监会规定的其他条件。



                     第三章 选聘会计师事务所程序
   第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。在选聘会计师事务所时，审计委员会应当切实履行如下职责：
   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
   （三）审查选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大
会审议决定；
   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
   第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工
作公平、公正进行。
   （一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关
服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方
式；
   （二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公
开竞聘的方式；
    （三） 邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计
          师事务所参加竞聘的方式；
    （四） 单一选聘，邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、
          参加选聘。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司
官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、
具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应
聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材
料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为
个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当
包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
   第八条 公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计
委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。法律法
规另有规定的除外。
   第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务
所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等。
    选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得
分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重
应不高于 15%。
   第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值
   第十一条      公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
   第十二条   在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、
社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审
计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信
息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
   第十三条   选聘会计师事务所的一般程序如下：
    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会进行资质审查；
    （三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董
事会；
    （四）董事会审议通过后报公司股东大会批准并及时履行信息披露义务；
    （五）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
   第十四条   审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查
阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，
调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会
计师事务所现场陈述。
   第十五条   在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形
成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原
因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。相关选聘文
件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
   第十六条   审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成
本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定
性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改
聘会计师事务所。
    公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，
对其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会或股东大会。
   第十七条   审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计
业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签
字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的
期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审
计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公
开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。



                     第四章 改聘会计师事务所程序
   第十八条   当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
    （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
    （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；
    （五）公司认为需要改聘的其他情况。
    除上述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师
事务所。
   第十九条   审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对
双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。
   第二十条   董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东
大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师
事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
   第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上
述规定履行改聘程序。
   第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。



                          第五章 监督与处罚
   第二十三条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
   （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
   （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
   （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
   （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
   第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
   （一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
   （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
   （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
   第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列情形且情节严重的，经股东
大会决议，公司不再聘用其承担审计工作：
   （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
   （三）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。



                              第六章 附则
   第二十六条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。