南京迪威尔高端制造股份有限公司

                              独立董事工作制度


                                  第一章 总 则

       第一条 为进一步完善南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上市公司治理准则》
等相关法律法规和《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


       第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断关系的董事。


       第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照相关法律法
规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


       第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


       第五条 独立董事占公司董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。


       第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位


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有五年以上全职工作经验。


       第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。




                          第二章   独立董事的任职资格

       第八条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合《独董办法》规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。


       第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列要求：
    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （三）中国证监会《独董办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；
    （七）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程的规定。


       第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；

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    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。“重大业务往来”系指根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。


       第十一条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公司董事
的情形，并不得存在下列不良记录：
       （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董


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事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所认定和《公司章程》
规定的其他情形。


                   第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。


    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过
上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董
事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面
文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保
证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其
不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
   董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时报送董事会的书面意见。


    第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人

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是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。


       第十六条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。


       第十七条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。


       第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
    独立董事不符合第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。


       第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。




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                         第四章   独立董事的职责与履职

       第二十条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。


       第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。


       第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


       第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。

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    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


    第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
    独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。


    第二十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。


    第二十六条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。


    第二十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定证
券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书
应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。


    第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则


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上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
    当两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不请及时的，可以
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


    第二十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。


    第三十条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用，由公司承担。
具体包括：
    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
    （三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。


    第三十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。


                               第六章       附 则

    第三十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
如本制度的规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照相关
法律、法规和《公司章程》的规定执行。


    第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。



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第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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