南京迪威尔高端制造股份有限公司

                     董事会战略委员会工作细则


                             第一章 总 则

    第一条 为适应南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。


    第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                              第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由三名董事组成。


    第四条 战略委员会由下列成员组成：1、董事长；2、一名独立董事；3、一名
非独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，由董事会选举产生。


    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。


    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。


    第七条 战略委员会日常联络工作和会议组织等工作均由公司证券部负责。


                             第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：


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    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、固定资产投
资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （四）对以上事项的实施进行检查；
    （五）董事会授权的其他事宜。


    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                             第四章 决策程序

    第十条 证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
    （一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由项目小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    （三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈后，应将
相关法律文书草案上报公司证券部；
    （四）由证券部向战略委员会提交正式提案。


    第十一条 战略委员会根据证券部的资料召开会议，进行讨论，将讨论结果以
书面方式提交董事会。


                             第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会
全体会议。董事会、召集人或过半数以上委员有权提议召集本委员会临时会议。战
略委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可
以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。


    第十三条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。


    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

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    每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十五条 战略委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。


    第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。


    第十七条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。


    第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


    第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。


    第二十条 战略委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议资料和会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。


    第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                             第六章 附 则

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
   如本工作细则的规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当


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依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


    第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。


    第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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