2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688377 证券简称：迪威尔
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议资料
目录
2023 年年度股东大会会议须知 ..........................................................................................2
2023 年年度股东大会表决办法说明 ..................................................................................3
2023 年年度股东大会会议议程 ..........................................................................................4
2023 年年度股东大会会议议案 ..........................................................................................5
议案 1：关于公司 2023 年度财务决算的议案 ..............................................................5
议案 2：关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案 ................................................10
议案 3：关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案 ............................................11
议案 4：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ................................................12
议案 5：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ................................................17
议案 6：关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案 ....................19
议案 7：关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案 ....................................................20
议案 8：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ..21
议案 9：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ..........................................27
议案 10：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................................................40
议案 11：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................41
听取《南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》...............42
1
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会
议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务
组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言
或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会表决办法说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前
请阅读本说明。
现场投票表决办法：
一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对
本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人
和监票人。
二、表决规定：
1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参
加表决。
2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签
名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表
决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2024 年 5 月 13 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 13 日的 9:15-15:00。
3
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 13 日（星期一）下午 2 点
会议地点：江苏省南京市江北新区迪西路 8 号 公司三楼 1 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张利先生
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣布出席及列席会议的人员
三、宣布会议表决方式为书面投票表决
四、审议各项议案
五、投票表决
六、计票和监票
七、统计表决结果
八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
九、律师宣读见证意见
十、签署会议文件
十一、宣布会议结束
4
2023 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于公司 2023 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（苏公 W[2024]A516 号），并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2023 年度
财务决算及有关情况报告如下：
一、总体财务状况
（一）主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动率（%）
资产总计 252,498.28 230,136.15 9.72
负债合计 78,248.98 67,909.05 15.23
所有者权益 174,249.30 162,227.10 7.41
归属于母公司所有者权益 174,249.30 162,227.10 7.41
营业收入 121,006.69 98,281.85 23.12
利润总额 16,138.22 13,446.08 19.89
净利润 14,243.26 12,146.26 17.26
归属于母公司所有者的净利润 14,243.26 12,146.26 17.26
归属于母公司所有者的扣除非
13,705.56 10,740.71 27.60
经常性损益的净利润
经营活动现金流量净额 19,942.29 -2,173.27 不适用
投资活动现金流量净额 -20,880.65 5,114.69 -508.25
筹资活动现金流量净额 -5,743.81 9,664.52 -159.43
汇率变动对现金的影响 405.52 196.12 106.77
现金净流量 -6,276.64 12,802.06 -298.06
（二）主要财务指标
5
2023 年年度股东大会会议资料
项目 2023 年度 2022 年度
流动比率 1.90 2.24
速动比率 1.26 1.58
资产负债率（母公司） 29.27% 28.52%
归属于母公司所有者的
9.11 8.50
每股净资产（元/股）
净利润率 11.77 12.36
基本每股收益（元） 0.74 0.63
加权平均净资产收益率 8.48 7.83
每股净经营性现金流量（元） 1.02 -0.11
每股净现金流量（元） -0.32 0.65
研发投入占营业收入的比例 3.57% 4.06%
应收账款周转率（次） 3.21 3.74
存货周转率（次） 2.23 2.06
（三）结论
1、相比 2022 年，营业收入增长 23.12%，净利润增长 17.26%，归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润增长 27.60%，基本每股收益增长 17.46%。
2、资产增加 9.72%，负债增加 15.23%，归属于母公司所有者权益增长 7.41%。
3、流动比、速动比下降，短期偿债能力下降。
4、经营活动现金流量净额增加。
5、应收账款周转率降低、存货周转率上升。
6、研发投入占比略有下降。
二、盈利情况
合并利润表汇总
单位：万元
项目 2023 度 2022 度 变动率
营业收入 121,006.69 98,281.85 23.12%
营业成本和税金及附加 94,647.90 75,634.31 25.14%
6
2023 年年度股东大会会议资料
减少 1.26 个百
毛利率 21.98% 23.24%
分点
期间费用 10,753.50 9,155.81 17.45%
其他收益 308.36 249.22 23.73%
投资收益 398.28 1,208.32 -67.04%
公允价值变动收益 38.39 -84.92 不适用
减值损失及资产处置收益 -229.44 -1,385.24 不适用
营业外收支 17.35 -33.01 不适用
利润总额 16,138.22 13,446.08 20.02%
净利润 14,243.26 12,146.26 17.26%
归属于母公司所有者的
14,243.26 12,146.26 17.26%
净利润
减少 0.59 个百
净利润率 11.77% 12.36%
分点
1、相比 2022 年，收入增长 23.12%，毛利率和净利润率减少，归属于母公司所
有者的净利润增长。
2、期间费用同比略有增长。
3、其他收益为政府补助设备投入奖励资金。
4、投资收益主要为募集资金理财收益。
5、资产减值损失及资产处置收益主要为计提的资产减值和信用减值。
5、营业外收支净额主要是赔偿收款及捐赠支出净额。
三、财务状况
合并资产负债表汇总
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 占总资产比例
资产
-货币资金 29,990.22 33,609.49 11.88%
-交易性金融资产 13,066.41 18,018.03 5.17%
7
2023 年年度股东大会会议资料
-应收票据及应收账款 47,523.51 43,214.16 18.82%
-存货 43,231.80 41,398.90 17.12%
-固定资产及无形资产 56,201.39 56,342.41 22.26%
-在建工程及工程物资 39,610.03 15,169.51 15.69%
-其他资产 18823.23 22,383.65 7.45%
资产合计 252,498.28 230,136.15
负债
-银行借款 11143.82 16,515.13 4.41%
-应付票据及应付账款 56457.98 45,763.95 22.36%
-其他流动负债 5026.93 609.07 1.99%
-非流动负债 5,620.25 5,020.90 2.23%
负债合计 78,248.98 67,909.05 30.99%
股东权益
-实收资本 19,466.70 19,466.70 7.71%
-资本公积 92356.84 91,502.80 36.58%
-盈余公积 7,710.78 6,301.77 3.05%
-未分配利润 54,714.98 44,955.83 21.67%
-少数股东权益
净资产 174,249.30 162,227.10 69.01%
1、货币资金减少主要是现金流出增多，银行存款资金减少。
2、交易性金融资产减少主要是项目需要的募集资金支出增多，购买理财产品资
金减少。
3、应收票据及应收账款增加，销售增长，赊销账款增加。
4、存货增加主要原因是销售增长，对应原材料，在产品、库存商品增加。
5、固定资产及无形资产略有减少。
6、在建工程增加是募集资金投资项目（油气装备关键零部件精密制造项目）继
续投入在建。
8
2023 年年度股东大会会议资料
7、其他资产包括投资项目预付款、应收出口退税、预付供应商款及递延所得税
等，减少主要是预付项目本期转固。
8、银行借款减少主要是偿还部分银行借款。
9、应付票据及应付账款增加是销售增加，对应采购需求增加。
10、其他流动负债增加主要是应交税费及应付职工薪酬增加。
11、截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表后的流动资产及非流动资产占资产
总额的比例分别为 54.77%和 45.23%。
本议案已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十五次会议、第五届
监事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
9
2023 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，南
京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2023 年度归属于母公
司股东的净利润为 142,432,629.62 元，年末累计未分配利润为 547,149,813.41 元，母
公司期末可供分配利润为 571,301,955.38 元。
经董事会决议，公司 2023 年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含
税）。截至公告披露日，公司总股本 194,667,000 股，扣除回购专用证券账户中股份
数 1,228,278 股，以此计算合计拟派发现金红利 44,490,906.06 元（含税）。本年度公
司现金分红数额占 2023 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
31.24%。
本议案已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十五次会议、第五届
监事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
10
2023 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告》及摘要已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事
会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。《2023 年年度报告》《2023
年年度报告摘要》已于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
11
2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，积极推进董事会各项决议的实
施，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范
运作。现将董事会 2023 年主要工作和 2024 年工作安排报告如下：
一、 2023 年公司总体经营情况
报告期内，营业收入、净利润、扣非净利润同比增长 23.12%、17.26%、27.60%，
基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长 17.46%、
15.87%、26.79%，主要原因是 70MN 深海油气水下生产系统关键部件制造项目的运
行，增加了生产产能，提高了营收和盈利能力；同时公司加强高附加值产品开发，
不断优化产品结构，持续强化成本管控，尤其加大对深海领域总成件的开发，订单
增多，盈利能力增强。
二、 董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023 年，公司董事会共召开了 5 次会议，具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算的议案》
《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》 关于
公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》 关于公司
第五届董事会第十次会议 2023-4-20 2022 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2022
年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2022 年度独
立董事述职报告的议案》 关于公司 2022 年度董事会
审计委员会履职情况报告的议案》《关于公司 2022
12
2023 年年度股东大会会议资料
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪
酬的议案》 关于 2023 年度申请银行综合授信额度的
议案》 关于聘请 2023 年度会计师事务所的议案》 关
于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于召
开 2022 年年度股东大会的议案》《关于公司 2023 年
第一季度报告的议案》《关于使用部分募集资金向全
资子公司进行增资以实施募投项目的议案》《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》《关于坏账核销的议案》《关于开展外汇
套期保值业务的议案》。
审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
第五届董事会第十一次会议 2023-7-21
议案》。
审议通过了《关于〈公司 2023 年半年度报告〉及其
第五届董事会第十二次会议 2023-8-10 摘要的议案》《公司 2023 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》。
审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议
第五届董事会第十三次会议 2023-10-30
案》。
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划
第五届董事会第十四次会议 2023-12-29
首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于部分募投项目延期的议案》。
（二）董事会对股东大会的决议执行情况
公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决
议。报告期内，公司共召开了 1 次股东大会，具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算的议案》
《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》《关
于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》《关于
2023 年度股东大会 公司 2022 年度董事会工作报告的议案》《关于公司
2023-5-16
2022 年度监事会工作报告的议案》关于公司董事、
监事及高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》《关于
聘请 2023 年度会计师事务所的议案》《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
13
2023 年年度股东大会会议资料
票的议案》。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等专门委员会。报告期内董事会专门委员会共召开了 5 次会议，其中 4 次审计委
员会会议 1 次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专
门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为
董事会决策提供了有力支持。
（四）独立董事履职情况
2023 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立
董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠
实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观
点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司
的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。在报告期内，独立
董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（五）信息披露工作情况
2023 年度，董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度和流程，认真自觉履行
信息披露义务，严格把控信息披露的内容，提高信息披露工作水平，切实提高公司
规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露
时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及
时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
（六）股权激励工作
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
14
2023 年年度股东大会会议资料
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，公司董事会研究决定实施 2021 年限制性股票激励计划，拟
向激励对象授予 172.00 万股限制性股票。其中，首次授予 33 名激励对象 140.00 万
股，预留部分授予 10 名激励对象 32.00 万股，授予价格为 8.00 元/股。
三、 2024 年董事会工作安排
公司伴随着世界油气开采设备行业的发展而稳步成长，已经成长为一家集研发、
生产、营销为一体的科技型高端制造企业。在发展过程中，公司逐步聚焦于深海、
压裂等油气设备专用件，顺应国家高端装备制造业及海洋工程装备制造业的发展规
划，坚持“市场专业化、管理精细化、产品极致化”的发展理念，以“把公司打造
成全球领先的高端装备零部件制造企业”为未来的总体发展战略目标。2024 年，公
司董事会将审时度势、科学决策，重点做好以下几项工作。
（1）坚持参与国际化竞争的发展思路
为提高公司的技术研发能力，增强公司的竞争实力，公司坚持以国际大型油气
技术服务公司对其供应商的严苛考核要求为自身的发展标准，以国际化竞争为目标，
主动调整经营管理理念，不断提升自身的装备实力，逐步提高技术研发实力和自身
的运营管理水平，成为油气设备专用件国际市场竞争的主要参与者之一。
参与国际化竞争带给公司的是不断创新的技术研发能力、优秀干练的行业人才、
科学高效的经营管理、逐步提升的品牌影响力和成熟广阔的市场空间。主要体现为：
一方面，公司在高承压性、高腐蚀性、高稳定性的深海、压裂等高端专用件市场上
形成一定的独占优势；另一方面，技术、装备上的领先优势使得公司产品具有更好
的性能指标，满足客户更高的要求。另外，通过多年参与国际化竞争，公司国际化
管理团队、管理理念和管理方式逐步形成，并在不断学习探索中逐步形成特有的企
业文化。
（2）坚持“高附加值”产品路线
易开采油气资源逐步减少，油气开采环境愈发复杂，油气资源开采难度将逐步
提升成为未来油气开采行业的发展趋势。在这种情况下，专用件产品高可靠性、高
承压性、强耐腐蚀性成为行业的未来发展趋势，下游市场对于专用件行业的要求会
逐步提升，不能紧随时代步伐快速成长，技术进步缓慢的企业将逐步被淘汰。
2014-2016 年的油气行业调整、产业整合以及 2020 年后的行业变革都预示了这一发
15
2023 年年度股东大会会议资料
展趋势。
公司自成立以来就坚持“高附加值”的发展路线，积极参与国际专用件市场竞
争，产品价值不断提升。公司目前已成为国际大型油气技术服务公司全球重要的专
用件供应商，也是国内领先页岩气压裂设备商的重要供应商。
（3）坚持不断延伸产业链，提高客户配套服务能力
公司在多年的业务实践中针对不同环节、不同生产方式建立了相适应的管理制
度和构架，实现了整个产业链的有效协调运作，保证了公司的持续稳定增长。公司
产业链的延伸，一方面可以提高对客户配套服务能力，带动公司的业务增长；另一
方面，产业链的完整，进一步提升公司的生产供应能力，增强与重要客户的合作紧
密度，在提升公司行业地位的同时，降低公司的经营风险。
（4）拓展产品市场领域，开发高端装备产品
公司通过募集资金投资项目的建设运营，提升智能化生产水平和数字化转型，
增加批量化产品的生产能力，并充分利用公司已有的技术研发实力和生产管理经验，
拓展产品的市场空间，逐步进入其他高端装备制造业提供产业配套。
本议案已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
16
2022 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2023 年度监事会主要工作情况
2023 年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》
等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，依法行使职权，
促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大
会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高
级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。
（一）监事会会议召开情况
2023 年，监事会共召开会议 5 次。全体监事认真出席监事会会议，依法合规行使
职权，积极参与各项议案的研究、审议和表决。
（二）监督检查公司财务情况
监事会对公司编制的 2023 年 12 月 31 日的资产负债表、2023 年度的利润表、所
有者权益变动表和现金流量表、以及财务报表附注进行了审核。监事会认为，公司上
述报表的编制、审核程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）监督董事、高级管理人员履职情况
2023 年，监事会认真履行了对董事、高级管理人员的监督职责。全体监事出席股
东大会、列席董事会，对董事会执行股东大会决议情况、高级管理人员执行董事会决
议情况，以及董事、高级管理人员履职尽责等情况进行监督。
（四）监事履行职务情况
全体监事按照规定亲自出席监事会会议、列席董事会会议。2023 年，公司监事会
会议监事出席率为 100%。全体监事均能认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时
了解公司的经营管理状况，参加会议时认真审议各项议案，明确提出了自己的意见和
建议。
二、监事会的监督意见
17
2023 年年度股东大会会议资料
（一）公司依法经营情况
2023 年度，公司经营活动符合《公司法》和公司章程的相关规定，决策程序合法
有效。没有发现公司董事执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利
益的行为。
（二）财务报告的真实性
江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2023 年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况和经营成果。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
监事会对 2023 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议，对股
东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
本议案已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届监事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会
2024 年 5 月 13 日
18
2023 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司董事、监事及高级管理人员
2024 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业
和地区的薪酬水平、年度经营状况及职位贡献等因素，公司制定了董事、监事及高级
管理人员 2024 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、董事薪酬
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；
公司独立董事张金、赵国庆、王宜峻在公司领取独立董事津贴 60,000 元/年（税
前）。
二、监事薪酬
公司监事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。
三、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度考核领取薪酬。
本议案已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
19
2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的 2023 年度审计机构，
较好地完成了公司 2023 年度的各项审计工作。
鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）拥有优良的专业技能及勤勉尽责的
职业道德，建议公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年
度的外部审计机构。
本议案已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
20
2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会
授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过
之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进
行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行的股票种类和数量
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的百分之三十。
三、发行方式和发行时间
21
2023 年年度股东大会会议资料
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效期
内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，在中国证监会作出予以注册决定后十个
工作日内完成发行缴款。
四、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
五、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派
22
2023 年年度股东大会会议资料
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在 2023 年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据
竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行
的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注
册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对
象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。
23
2023 年年度股东大会会议资料
七、募集资金金额用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资
金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照本次发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 2023 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年
度股东大会召开之日止。
十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
24
2023 年年度股东大会会议资料
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司
符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体
实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认
购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资
项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其
具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反
馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
25
2023 年年度股东大会会议资料
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司
章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变
化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作
相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相
关的其他事宜。
本议案已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
26
2023 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，
更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款
进行修改，具体修订内容如下：
序号 变更前 变更后
第四十七条 独立董事有权向 第四十七条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会，但应 董事会提议召开临时股东大会，但应
当取得全体独立董事的二分之一以 当取得全体独立董事的过半数同意。
上同意。对独立董事要求召开临时股 对独立董事要求召开临时股东大会
东大会的提议，董事会应当根据法 的提议，董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收 法规和本章程的规定，在收到提议后
1 到提议后 10 日内提出同意或不同意 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不 发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理 同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 由并公告。
2 第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
27
2023 年年度股东大会会议资料
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，应当 并持有公司 3%以上股份的股东，应当
在本章程规定的时间内以书面方式 在本章程规定的时间内以书面方式
提出公司董事、非职工监事候选人名 提出公司董事、非职工监事候选人名
单的提案。 单的提案。
（董事会、监事会、单独或者合 董事会、监事会、单独或者合并
并持有公司已发行股份 1%以上的股 持有公司已发行股份 1%以上的股东
东可以提名独立董事候选人。） 可以提名独立董事候选人。
如果股东大会选举两名及以上 依法设立的投资者保护机构可
董事或非职工监事，股东大会就选举 以公开请求股东委托其代为行使提
董事、监事进行表决时，可以实行累 名独立董事的权利。提名人不得提名
积投票制。当公司单一股东及其一致 与其存在利害关系的人员或者有其
行动人拥有权益的股份比例在 30%及 他可能影响独立履职情形的关系密
以上的，应当采用累积投票制。 切人员作为独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东 公司提名委员会应当对董事、独
大会选举董事或者监事时，每一股份 立董事候选人的任职资格进行审查，
拥有与应选董事或者监事人数相同 并形成明确的审查意见，向董事会提
的表决权，股东拥有的表决权可以集 出建议。董事会对提名委员会的建议
中使用。 未采纳或者未完全采纳的，应当在董
适用累积投票制度选举公司董 事会决议中记载提名委员会的意见
事、监事的具体步骤如下： 及未采纳的具体理由，并进行披露。
（一）投票股东必须在其选举的 如果股东大会选举两名及以上
每名董事后标注其使用的表决权数 董事或非职工监事，股东大会就选举
目。 董事、监事进行表决时，可以实行累
（二）如果该股东使用的表决权 积投票制。当公司单一股东及其一致
总数超过了其合法拥有的表决权数 行动人拥有权益的股份比例在 30%及
目，则视为该股东放弃了表决权利。 以上的，应当采用累积投票制。公司
28
2023 年年度股东大会会议资料
（三）如果该股东使用的表决权 选举 2 名以上独立董事时，应当采取
总数没有超过其所合法拥有的表决 累积投票制。中小股东表决情况应当
权数目，则该表决票有效。 单独计票并披露。
（四）表决完毕后，由股东大会 前款所称累积投票制是指股东
监票人清点票数，并公布每个董事候 大会选举董事或者监事时，每一股份
选人的得票情况。依照董事、监事候 拥有与应选董事或者监事人数相同
选人所得票数多少，决定当选董事、 的表决权，股东拥有的表决权可以集
监事人选，当选董事、监事所得的票 中使用。
数必须超过出席该次股东大会股东 适用累积投票制度选举公司董
所持表决权（以未累积的股份数为 事、监事的具体步骤如下：
准）的二分之一。如果当选董事、监 （一）投票股东必须在其选举的
事人数不足应选人数，可留待下次股 每名董事后标注其使用的表决权数
东大会对所缺名额进行补选。 目。
为保证独立董事当选人数符合 （二）如果该股东使用的表决权
公司章程的规定，独立董事与其他董 总数超过了其合法拥有的表决权数
事应该分开选举。 目，则视为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权
总数没有超过其所合法拥有的表决
权数目，则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会
监票人清点票数，并公布每个董事候
选人的得票情况。依照董事、监事候
选人所得票数多少，决定当选董事、
监事人选，当选董事、监事所得的票
数必须超过出席该次股东大会股东
所持表决权（以未累积的股份数为
准）的二分之一。如果当选董事、监
事人数不足应选人数，可留待下次股
东大会对所缺名额进行补选。
29
2023 年年度股东大会会议资料
为保证独立董事当选人数符合
公司章程的规定，独立董事与其他董
事应该分开选举。
第九十四条 董事由股东大会 第九十四条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股 选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务，董事每届任期三 东大会解除其职务，董事每届任期三
年。任期届满，可连选连任。 年。任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。 本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改 独立董事每届任期与上市公司
选出的董事就任前，原董事仍应当依 其他董事任期相同，任期届满，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章 连选连任，但是连续任职不得超过六
3 程的规定，履行董事职务。 年。
董事可以由总经理或者其他高 董事任期届满未及时改选，在改
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 选出的董事就任前，原董事仍应当依
其他高级管理人员职务的董事，总计 照法律、行政法规、部门规章和本章
不得超过公司董事总数的 1/2。 程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第九十七条 董事连续两次未 第九十七条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席 能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董 董事会会议，视为不能履行职责，董
4 事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实
30
2023 年年度股东大会会议资料
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第九十八条 董事可以在任期 第九十八条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会应在 事会提交书面辞职报告。董事会应在
2 日内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的 会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法 董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规 律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
5 除前款所列情形外，董事辞职自 独立董事辞职将导致董事会或
辞职报告送达董事会时生效。 者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 独立董事除具 第一百零二条 独立董事除具
有《公司法》和其他相关法律、法规 有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司还赋予独立 赋予董事的职权外，公司还赋予独立
董事以下特别职权： 董事以下特别职权：
6
（一）重大关联交易应由独立董 （一）独立聘请中介机构，对上
事认可后，提交董事会讨论；独立董 市公司具体事项进行审计、咨询或者
事作出判断前，可以聘请中介机构出 核查；
具独立财务顾问报告，作为其判断的 （二）向董事会提议召开临时股
31
2023 年年度股东大会会议资料
依据。 东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘 （三）提议召开董事会会议；
会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东
（三）向董事会提请召开临时股 权利；
东大会； （五）对可能损害上市公司或者
（四）提议召开董事会； 中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）独立聘请外部审计机构和 （六）法律、行政法规、中国证
咨询机构； 监会规定和公司章程规定的其他职
（六）可以在股东大会召开前公 权。
开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第一项至第
独立董事行使前款第（一）项至 三项所列职权的，应当经全体独立董
第（四）项、第（六）项职权，应当 事过半数同意。
取得全体独立董事的二分之一以上 独立董事行使第一款所列职权
同意；行使前款第（五）项职权，应 的，上市公司应当及时披露。上述职
当经全体独立董事同意。 权不能正常行使的，上市公司应当披
第（一）（二）项事项应由二分 露具体情况和理由。
之一以上独立董事同意后，方可提交 法律、行政法规及中国证监会另
董事会讨论。 有规定的，从其规定。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第一百零四条 董事会由 7 名董 第一百零四条 董事会由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名。 事组成，其中独立董事 3 名。
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
7
根据需要设立战略委员会、提名委员 根据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委 会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依 员会。专门委员会对董事会负责，依
32
2023 年年度股东大会会议资料
照本章程和董事会授权履行职责，提 照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委 案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计 员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集 员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业 人，审计委员会成员应当为不在上市
人士。董事会负责制定专门委员会工 公司担任高级管理人员的董事，并由
作规程，规范专门委员会的运作。 独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十二条 公司股东大 第一百五十二条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司 会对利润分配方案作出决议后，或公
董事会须在股东大会召开后 2 个月内 司董事会根据年度股东大会审议通
8
完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司的利润 第一百五十三条 公司的利润
分配政策： 分配政策：
（一）公司的利润分配政策的论 （一）公司的利润分配政策的论
证程序和决策机制为： 证程序和决策机制为：
1、公司董事会应当根据当期的 1、公司董事会应当根据当期的
经营情况和项目投资的资金需求计 经营情况和项目投资的资金需求计
9 划，在充分考虑股东的利益的基础上 划，在充分考虑股东的利益的基础上
正确处理公司的短期利益及长远发 正确处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的股利分配方 展的关系，确定合理的股利分配方
案。 案。
2、利润分配方案由公司董事会 2、利润分配方案由公司董事会
制定，公司董事会应根据公司的财务 制定，公司董事会应根据公司的财务
经营状况，提出可行的利润分配提 经营状况，提出可行的利润分配提
33
2023 年年度股东大会会议资料
案，并经出席董事会的董事过半数通 案，并经出席董事会的董事过半数通
过并决议形成利润分配方案。 过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开利润分配的 3、独立董事认为现金分红具体
董事会前，应当就利润分配的提案提 方案可能损害公司或者中小股东权
出明确意见。在召开利润分配的董事 益的，有权发表独立意见。董事会对
会上，利润分配的提案应经全体董事 独立董事的意见未采纳或者未完全
过半数通过，其中包括全体独立董事 采纳的，应当在董事会决议中记载独
过半数通过。如独立董事不同意利润 立董事的意见及未采纳的具体理由，
分配提案的，独立董事应提出不同意 并披露。
的事实、理由，要求董事会重新制定 4、利润分配方案经上述程序后
利润分配提案，必要时，可提请召开 同意实施的，由董事会提议召开股东
股东大会。独立董事可以征集中小股 大会，并报股东大会批准；利润分配
东的意见，提出分红提案，并直接提 政策应当由出席股东大会的股东（包
交董事会审议。 括股东代理人）所持表决权的过半数
4、利润分配方案经上述程序后 通过。同时就此议案公司必须根据证
同意实施的，由董事会提议召开股东 券交易所的有关规定提供网络或其
大会，并报股东大会批准；利润分配 他方式为公众投资者参加股东大会
政策应当由出席股东大会的股东（包 提供便利。
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 （二）公司的利润分配政策
上通过。同时就此议案公司必须根据 1、公司的利润分配政策应重视
证券交易所的有关规定提供网络或 对投资者的合理投资回报，应保持连
其他方式为公众投资者参加股东大 续性和稳定性。公司采取现金、股票、
会提供便利。 现金与股票相结合或者法律、法规允
（二）公司的利润分配政策 许的其他方式分配股利。公司董事会
1、公司的利润分配政策应重视 可以根据公司的资金实际情况提议
对投资者的合理投资回报，应保持连 公司进行中期现金分红，具体分配方
续性和稳定性。公司采取现金、股票、 案由董事会拟定，提交股东大会审议
现金与股票相结合或者法律、法规允 批准。公司召开年度股东大会审议年
许的其他方式分配股利。公司董事会 度利润分配方案时，可审议批准下一
34
2023 年年度股东大会会议资料
可以根据公司的资金实际情况提议 年中期现金分红的条件、比例上限、
公司进行中期现金分红，具体分配方 金额上限等。年度股东大会审议的下
案由董事会拟定，提交股东大会审议 一年中期分红上限不应超过相应期
批准。在公司盈利、现金流满足公司 间归属于公司股东的净利润。董事会
正常经营和长期发展的前提下，公司 根据股东大会决议在符合利润分配
将优先采取现金方式分配股利；在预 的条件下制定具体的中期分红方案。
计公司未来将保持较好的发展前景， 在公司盈利、现金流满足公司正常经
且公司发展对现金需求较大的情形 营和长期发展的前提下，公司将优先
下，公司可采用股票分红的方式分配 采取现金方式分配股利；在预计公司
股利。 未来将保持较好的发展前景，且公司
2、公司满足以下条件时，可以 发展对现金需求较大的情形下，公司
进行现金分红：公司该年度实现的可 可采用股票分红的方式分配股利。
分配利润（即公司弥补亏损、提取公 公司现金股利政策目标为剩余
积金后所余的税后利润）为正值，且 股利。当公司最近一年审计报告为非
现金流充裕，实施现金分红不会影响 无保留意见或带与持续经营相关的
公司后续持续经营；公司累计可供分 重大不确定性段落的无保留意见，或
配利润为正值；审计机构对公司该年 资产负债率高于 70%，或经营性现金
度财务报告出具标准无保留意见的 流为负的，可以不进行利润分配。
审计报告；公司不存在重大投资计划 2、公司满足以下条件时，可以
或重大现金支出等特殊事项。重大投 进行现金分红：公司该年度实现的可
资计划或重大现金支出事项是指公 分配利润（即公司弥补亏损、提取公
司未来十二个月内拟对外投资、收购 积金后所余的税后利润）为正值，且
资产或购买设备的累计支出达到或 现金流充裕，实施现金分红不会影响
超过公司最近一期经审计净资产的 公司后续持续经营；公司累计可供分
20%，且绝对值达到人民币 5,000 万 配利润为正值；审计机构对公司该年
元。 度财务报告出具标准无保留意见的
3、在满足现金分红条件下，连 审计报告；公司不存在重大投资计划
续三年以现金方式累计分配的利润 或重大现金支出等特殊事项。重大投
不少于该三年实现的年均可分配利 资计划或重大现金支出事项是指公
35
2023 年年度股东大会会议资料
润的 30%。 司未来十二个月内拟对外投资、收购
公司进行现金分红时，现金分红 资产或购买设备的累计支出达到或
的比例应同时遵照以下要求： 超过公司最近一期经审计净资产的
（1）公司发展阶段属成熟期且 20%，且绝对值达到人民币 5,000 万
无重大资金支出安排的，进行利润分 元。
配时，现金分红在本次利润分配中所 3、在满足现金分红条件下，连
占比例最低应达到 80%； 续三年以现金方式累计分配的利润
（2）公司发展阶段属成熟期且 不少于该三年实现的年均可分配利
有重大资金支出安排的，进行利润分 润的 30%。
配时，现金分红在本次利润分配中所 公司进行现金分红时，现金分红
占比例最低应达到 40%； 的比例应同时遵照以下要求：
（3）公司发展阶段属成长期且 （1）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分 无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所 配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%； 占比例最低应当达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重 （2）公司发展阶段属成熟期且
大投资计划或重大现金支出安排的， 有重大资金支出安排的，进行利润分
可以按照前项规定处理。 配时，现金分红在本次利润分配中所
在公司经营情况良好，并且董事 占比例最低应当达到 40%；
会认为发放股票股利有利于公司全 （3）公司发展阶段属成长期且
体股东整体利益时，可以在确保足额 有重大资金支出安排的，进行利润分
现金股利分配的前提下，提出股票股 配时，现金分红在本次利润分配中所
利分配预案。公司采用股票股利进行 占比例最低应当达到 20%；
利润分配的，应当充分考虑发放股票 公司发展阶段不易区分但有重
股利后的总股本是否与公司目前的 大投资计划或重大现金支出安排的，
经营规模、盈利增长速度、每股净资 可以按照前项规定处理。
产的摊薄等相适应，以确保利润分配 在公司经营情况良好，并且董事
方案符合全体股东的整体利益和长 会认为发放股票股利有利于公司全
远利益。 体股东整体利益时，可以在确保足额
36
2023 年年度股东大会会议资料
上述事项需经公司董事会批准 现金股利分配的前提下，提出股票股
并提交股东大会审议通过。 利分配预案。公司采用股票股利进行
3、利润分配审议应履行的程序： 利润分配的，应当充分考虑发放股票
利润分配方案由公司董事会制 股利后的总股本是否与公司目前的
定，并在履行了本条第（一）款的论 经营规模、盈利增长速度、每股净资
证和决策机制后，报股东大会批准。 产的摊薄等相适应，以确保利润分配
利润分配政策应当由出席股东大会 方案符合全体股东的整体利益和长
的股东（包括股东代理人）所持表决 远利益。
权过半数通过。同时就此议案公司必 上述事项需经公司董事会批准
须根据证券交易所的有关规定提供 并提交股东大会审议通过。
网络或其他方式为公众投资者参加 4、利润分配审议应履行的程序：
股东大会提供便利。 利润分配方案由公司董事会制
（三）各期利润分配的具体规划 定，并在履行了本条第（一）款的论
和计划安排 证和决策机制后，报股东大会批准。
1、公司应当保持利润分配政策 利润分配政策应当由出席股东大会
的稳定性和连续性，就利润分配由董 的股东（包括股东代理人）所持表决
事会制定相应的利润分配规划和分 权过半数通过。同时就此议案公司必
红回报规划，若公司当年度盈利但公 须根据证券交易所的有关规定提供
司董事会未能在定期报告中做出现 网络或其他方式为公众投资者参加
金利润分配预案，公司将在定期报告 股东大会提供便利。
中披露原因，独立董事将对此发表独 （三）各期利润分配的具体规划
立意见； 和计划安排
2、公司如因外部经营环境或者 1、公司应当保持利润分配政策
自身经营状况发生较大变化而需要 的稳定性和连续性，就利润分配由董
调整利润分配政策的，调整利润分配 事会制定相应的利润分配规划和分
政策应以保护股东权益为出发点，调 红回报规划，若公司当年度盈利但公
整后的利润分配政策不得违反中国 司董事会未能在定期报告中做出现
证监会和证券交易所的有关规定。 金利润分配预案，公司将在定期报告
公司董事会在利润分配政策的 中披露原因；
37
2023 年年度股东大会会议资料
调整过程中，应当充分考虑独立董 2、公司如因外部经营环境或者
事、监事会和公众投资者的意见。董 自身经营状况发生较大变化而需要
事会在审议调整利润分配政策时，须 调整利润分配政策的，调整利润分配
经全体董事过半数表决同意，且经公 政策应以保护股东权益为出发点，调
司二分之一以上独立董事表决同意； 整后的利润分配政策不得违反中国
监事会在审议利润分配政策调整时， 证监会和证券交易所的有关规定。
须经全体监事过半数以上表决同意。 公司董事会在利润分配政策的
利润分配政策调整应分别经董 调整过程中，应当充分考虑独立董
事会和监事会审议通过后方能提交 事、监事会和公众投资者的意见。董
股东大会审议。公司应以股东权益保 事会在审议调整利润分配政策时，须
护为出发点，在股东大会提案中详细 经全体董事过半数表决同意；监事会
论证和说明原因。股东大会在审议利 在审议利润分配政策调整时，须经全
润分配政策调整时，须经出席会议的 体监事过半数以上表决同意。
股东所持表决权的三分之二以上表 利润分配政策调整应分别经董
决同意。 事会和监事会审议通过后方能提交
（四）未分配利润的使用原则 股东大会审议。公司应以股东权益保
公司留存未分配利润主要用于 护为出发点，在股东大会提案中详细
产品研发及运营、购买设备等重大投 论证和说明原因。股东大会在审议利
资及现金支出，逐步扩大生产经营规 润分配政策调整时，须经出席会议的
模，优化财务结构，促进公司的快速 股东所持表决权的三分之二以上表
发展，有计划有步骤地实现公司未来 决同意。
的发展规划目标。 （四）未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于
产品研发及运营、购买设备等重大投
资及现金支出，逐步扩大生产经营规
模，优化财务结构，促进公司的快速
发展，有计划有步骤地实现公司未来
的发展规划目标。
38
2023 年年度股东大会会议资料
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项最终以工商登记
机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商
变更登记、章程备案等相关事宜。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 已 于 2024 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
39
2023 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《股东大会议事规则》中的部分条
款进行修订。
修订后的规则全文已于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。
本议案已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
40
2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员更有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进
公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行
修订。
修订后的规则全文已于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。
本议案已于 2024 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
41
2023 年年度股东大会会议资料
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信
息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重
大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2023年
度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事人员情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符
合相关法律法规及公司制度的规定。
(二) 个人工作履历、专业背景及兼职情况
张金先生：中国国籍，1962年出生，无境外永久居住权，本科学历，高级工程师，
2009年2月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业先进工作者。
1985年7月至1996年10月，就职于机械部设计研究院、中国锻造协会；1996年10月至
2008年6月，历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长；1993年2月至今，任北
京富京技术公司董事长；2008年6月至今任中国锻压协会秘书长；2008年6月至2018年
9月任中国机械中等专业学校董事长；2009年6月至2013年9月，任德勒格科技（北京）
有限公司董事长；2009年7月至今，任《锻造与冲压》杂志社有限公司董事长2011年
至今，任无锡宏达重工股份有限公司董事；2020年2月至今，任国开金联供应链管理
（北京）有限公司监事；2021年7月至2022年11月，任中锻科技研发中心（青岛）有
42
2023 年年度股东大会会议资料
限公司董事长；2021年8月至今，任中锻智能装备设计院（青岛）有限公司董事长；
现任本公司、张家港中环海陆高端装备股份有限公司、芜湖三联锻造股份有限公司上
市公司独立董事。任江苏金源高端装备股份有限公司、伊莱特能源装备股份有限公司
独立董事。
(三) 独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会任职委员，在董事会提
名委员会任召集人。
(四) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东
单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2023年度独立董事年度履职概况
(一) 2023年度参加股东大会、董事会情况
2023年度，公司共召开了5次董事会，1次股东大会，出席情况如下：
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大会
次数 次数 出席次数 次数 次数
张金 5 5 0 0 1
2023年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管
理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。本人认为，
2023年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议
43
2023 年年度股东大会会议资料
均投同意票。
(二) 董事会专门委员会运行情况
报告期内董事会专门委员会共召开了5次会议，其中4次审计委员会会议，1次薪
酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人参加了任期内的专门委
员会会议。
(三) 现场考察情况
报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行
实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高
管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解
公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关注外部环
境对公司的影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关
重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本
人的履职提供了必要的配合和支持。
三、2023年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺
均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于2023年4月21日、2023年4月21日、2023年8月11日、2023年10月31日在上海证
44
2023 年年度股东大会会议资料
券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报
告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保
证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进
行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第五届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关
于聘请2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
45
2023 年年度股东大会会议资料
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
的情形。
(十) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格
按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事
项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系
的完善。
2024 年本人将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董事的勤
勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张金
46
2023 年年度股东大会会议资料
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信
息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重
大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2023年
度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一) 独立董事人员情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符
合相关法律法规及公司制度的规定。
(二) 个人工作履历、专业背景及兼职情况
赵国庆先生：中国国籍，1979年出生，无境外永久居住权，博士学历，中国注册
会计师。2002年8月至2012年6月，就职于南京市江宁地方税务局；2012年6月至2015
年5月，就职于国家税务总局税务干部学院，任副教授；2015年5月至2019年7月就职
于中汇江苏税务师事务所有限公司，2019年7月2022年6月任上海易宏人力资源服务有
限公司业务总监。2022年7月至今任中汇睿远税务师事务所合伙人。现任本公司、拓
荆科技股份有限公司上市公司独立董事。任希诺股份有限公司、浙江峻和科技股份有
限公司、南岳电控股份有限公司独立董事。
(三) 独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会任职委员，在董事会审计委员
47
2023 年年度股东大会会议资料
会任召集人。
(四) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东
单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不
存在影响独立董事独立性的情况。
三、 2023年度独立董事年度履职概况
(一) 2023年度参加股东大会、董事会情况
2023年度，公司共召开了5次董事会，1次股东大会，出席情况如下：
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大会
次数 次数 出席次数 次数 次数
赵国庆 5 5 0 0 1
2023年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管
理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。本人认为，
2023年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议
均投同意票。
(二) 董事会专门委员会运行情况
报告期内董事会专门委员会共召开了5次会议，其中4次审计委员会会议，1次薪
酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人参加了任期内的专门委
员会会议。
(三) 现场考察情况
48
2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行
实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高
管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解
公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关注外部环
境对公司的影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关
重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对我提出的建议能够及时落实，为本人
的履职提供了必要的配合和支持。
三、2023年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺
均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于2023年4月21日、2023年4月21日、2023年8月11日、2023年10月31日在上海证
券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报
告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保
49
2023 年年度股东大会会议资料
证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进
行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第五届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关
于聘请2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
的情形。
(十) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格
50
2023 年年度股东大会会议资料
按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事
项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系
的完善。
2024年本人将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董事的勤
勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：赵国庆
51
2023 年年度股东大会会议资料
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信
息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重
大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2023年
度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事人员情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符
合相关法律法规及公司制度的规定。
(二) 个人工作履历、专业背景及兼职情况
王宜峻女士：中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计
师、注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。2006年入选财政部首批全国会
计行业领军人才（注册会计师系列），2012年获得“全国会计领军人才”证书。1996
年9月至今历任苏亚金诚会计师事务所证券金融部项目经理、高级项目经理、合伙人。
现任本公司独立董事。
(三) 独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会任职委员，在董事会薪酬与考
核委员会任召集人。
(四) 是否存在影响独立性的情况说明
52
2023 年年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东
单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2023年度独立董事年度履职概况
(一) 2023年度参加股东大会、董事会情况
2023年度，公司共召开了5次董事会，1次股东大会，出席情况如下：
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大会
次数 次数 出席次数 次数 次数
王宜峻 5 5 0 0 1
2023年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管
理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们认为，
2023年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议
均投同意票。
(二) 董事会专门委员会运行情况
报告期内董事会专门委员会共召开了5次会议，其中4次审计委员会会议，1次薪
酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人参加了任期内的专门委
员会会议。
(三) 现场考察情况
报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行
实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高
53
2023 年年度股东大会会议资料
管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解
公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关注外部环
境对公司的影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关
重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本
人的履职提供了必要的配合和支持。
三、2023年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺
均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于2023年4月21日、2023年4月21日、2023年8月11日、2023年10月31日在上海证
券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报
告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保
证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进
行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
54
2023 年年度股东大会会议资料
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第五届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关
于聘请2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
的情形。
(十) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格
按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事
项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系
55
2023 年年度股东大会会议资料
的完善。
2024年本人将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董事的勤
勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王宜峻
56
