国浩律师（南京）事务所

                           关           于

南京迪威尔高端制造股份有限公司

               差异化分红事项

                                  之

               专项法律意见书




         .

    中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编：210036
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                            2024 年 5 月
国浩律师（南京）事务所法律意见书



                           国浩律师（南京）事务所
                关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
                    差异化分红事项之专项法律意见书


致：南京迪威尔高端制造股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《<上海证券交易所上市公司自律
监管指南第 2 号——业务办理>之第五号——权益分派》（以下简称“《权益分派
指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则的规定以及《南京
迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所律师
就南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度利润分配
涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。
     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下:
     1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化
分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
     2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面
材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件
与原件具有一致性。
     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
     4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
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人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露
本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的
书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目
的。



     一、本次差异化分红的原因

     2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金（不低
于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含））以集中竞价交易方
式回购公司股份，回购价格不超过人民币 22 元/股（含），回购期限自董事会审议
通过回购股份方案之日起 12 个月内。
     截至 2022 年 11 月 16 日，公司已完成股份回购，通过集中竞价交易方式累计
回购股份数量 1,744,278 股，占公司总股本的 0.90%。2024 年 2 月 2 日，公司完成
2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期的股份登记工作，截至
2024 年 2 月 2 日，回购专用证券账户剩余股份数 1,228,278 股。
     根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关规定，公司回
购专用账户持有的 1,228,278 股股份不参与本次利润分配，公司 2023 年度权益分
派实施差异化分红。



     二、本次差异化分红方案

     2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年年度利润分配方案的议案》，公司拟以总股本 194,667,000 股扣减回购专用
证券账户中股份 1,228,278 股，即以 193,438,772 股为基数，每 10 股分配现金股利
2.3 元（含税），总计 44,490,906.06 元（含税）。
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     三、本次差异化分红计算依据

     截至本法律意见书出具日，公司总股本为 194,667,000 股，扣除不参与利润分
配的回购专用账户中的回购股份 1,228,278 股，本次实际参与分配的股份数为
193,438,772 股。
     根据《上海证券交易所交易规则》《权益分派指引》等规定，以 2024 年 5 月
21 日的收盘价 16.34 元/股测算，本次差异化分红根据实际分派计算的除权（息）
参考价格、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格、差异化权益分派对除权除
息参考价格影响绝对值计算如下：
     1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格
     根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格 16.34 元/股-现金红利
0.23 元/股）÷（1+流通股份变动比例 0）=16.1100 元/股
     注：根据 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年年度利润分配
方案》，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等
其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为“0”，下同。
     2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数 193,438,722 股×实际分派的每
股现金红利 0.23 元/股）÷总股本 194,667,000≈0.2285 元/股。
     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格 16.34 元/股-虚拟分派
的现金红利 0.2285 元/股）÷（1+流通股份变动比例 0）=16.1115 元/股。
     3、差异化权益分派对除权除息参考价格影响绝对值
     除权除息参考价格影响绝对值=|根据实际分派计算的除权除息参考价格
16.1100 元/股—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 16.1115 元/股|÷根据实际分
派计算的除权除息参考价格≈0.0093%＜1%。
     综上，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响的绝对
值在 1%以下，影响较小。
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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《回购指引》《权益分派指引》等相关法律、法规、规范性文
件、证券交易所规则以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利
益的情形。
     （以下无正文）