北京德恒律师事务所

 关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划

       调整授予价格和授予数量及

  2021 年、2022 年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的

                      法律意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

       电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
                                                     关于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                                                       调整授予价格和授予数量及 2021 年、2022 年限制性股票激励计划
 北京德恒律师事务所                                                作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见




                                                                 目        录


一、本次调整及作废事项的批准与授权........................................................................................... 2

二、本次调整及作废事项的具体内容 .............................................................................................. 7

三、结论性意见................................................................................................................................. 9
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                                调整授予价格和授予数量及 2021 年、2022 年限制性股票激励计划
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                                     释     义

    在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：


                              吉林奥来德光电材料股份有限公司（含下属子公
奥来德/公司/上市公司     指
                              司）

2021 年股权激励计划
                              吉林奥来德光电材料股份有限公司 2021 年限制性
/2021 年限制性股票激     指
                              股票激励计划
励计划
2022 年股权激励计划
                              吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制性
/2022 年限制性股票激     指
                              股票激励计划
励计划

                              吉林奥来德光电材料股份有限公司 2021 年限制性
2021 年、2022 年限制
                         指   股票激励计划和吉林奥来德光电材料股份有限公
性股票激励计划
                              司 2022 年限制性股票激励计划
                              吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制性
                              股票激励计划调整授予价格和授予数量及 2021
本次调整及作废事项       指
                              年、2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予
                              尚未归属限制性股票事项
《 2021 年 激 励 计 划        《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2021 年限制
                         指
（草案）》                    性股票激励计划（草案）》
《 2022 年 激 励 计 划        《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制
                         指
（草案）》                    性股票激励计划（草案）》
                              符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票               指
                              应归属条件后分次获得并登记的公司股票
                              按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象                 指   司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
                              为需要激励的其他人员
授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
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                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对
授予价格             指
                          象获得公司股份的价格
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                          《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》     指
                          激励信息披露》

《持续监管办法》     指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》         指   《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

上交所               指   上海证券交易所

元                   指   人民币元
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                        北京德恒律师事务所

                关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及

                 2021 年、2022 年限制性股票激励计划

             作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的

                               法律意见

                                                         德恒 01G20220402-05 号




致：吉林奥来德光电材料股份有限公司

    本所接受公司委托，为公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格和授
予数量及 2021 年、2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性
股票事项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管
办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所
律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公
司的管理人员做了必要的询问与调查。

    对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

    1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他现行法律、
法规和中国证监会的有关规定出具。

    2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

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    3. 本法律意见仅就与 2021 年及 2022 年限制性股票激励计划有关的法律问
题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为 2021 年及 2022 年限制性股票激励
计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担
相应法律责任。

    4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

    5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。

    6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

    7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    8. 本法律意见仅供为公司制定和实施 2021 年及 2022 年限制性股票激励计
划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：

    一、本次调整及作废事项的批准与授权

    （一）2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的
批准和授权



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北京德恒律师事务所                       作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见

    1．2021 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并
通过了该等议案。公司独立董事对 2021 股权激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。

    2．2021 年 3 月 14 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对 2021
年股权激励计划所涉事项发表了核查意见。

    3．2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日，公司对 2021 年股权激励计划拟
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与 2021 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    4．2021 年 4 月 1 日，公司披露了《吉林奥来德光电材料股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。

    5．2021 年 4 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司
股东大会授权董事会办理公司 2021 年股权激励计划的有关事项。

    6．2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年股权激励计划规

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定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 8 日为授予日，授予价格为 25.01
元/股，向 25 名激励对象授予 96.37 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见。

    7．2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对公司 2021 年股权激励计划
的授予条件是否成就进行核查，同意公司 2021 年股权激励计划的授予日为 2021
年 4 月 8 日，并同意以 25.01 元/股的授予价格向 25 名激励对象授予 96.37 万股
限制性股票。

    8．2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意将限制性股票授
予价格由 25.01 元/股调整为 24.01 元/股，并认定公司 2021 年股权激励计划第一
个归属期规定的归属条件已经成就。关联董事对前述议案进行了回避表决。独立
董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    9．2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会同意将限制性股票授
予价格由 25.01 元/股调整为 24.01 元/股，并认定公司 2021 年股权激励计划第一
个归属期规定的归属条件已经成就。同时，监事会对第一个归属期归属名单进行
核实并发表了核查意见。

    10．2023 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董
事会同意对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整，并
同意对公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。

    11．2023 年 7 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关

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于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    12．2024 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2021
年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。

    13．2024 年 11 月 22 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2021
年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    （二）2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及作废部分已
授予尚未归属限制性股票的批准和授权

    1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并
通过了该等议案。公司独立董事对 2022 年股权激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。

    2．2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并对 2022
年股权激励计划所涉事项发表了核查意见。

    3．2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 6 日，公司对 2022 年股权激励计划拟
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与
2022 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    4．2022 年 5 月 7 日，公司披露了《吉林奥来德光电材料股份有限公司监事

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会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予部分激励对
象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计
划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象
合法、有效”。

    5．2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

    6．2022 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2022 年 5 月 17
日为公司 2022 年股权激励计划首次授予日，授予价格为 25 元/股，向 86 名激励
对象首次授予 86.64 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见。

    7．2022 年 5 月 17 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2022 年 5 月 17
日为公司 2022 年股权激励计划的首次授予日，以 25 元/股的授予价格向 86 名激
励对象首次授予 86.64 万股限制性股票。

    8．根据《2022 年激励计划（草案）》以及公司 2021 年度股东大会的授权，
2023 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》及《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    9．2023 年 4 月 18 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》及《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对 2022 年股权激
励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。



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                            调整授予价格和授予数量及 2021 年、2022 年限制性股票激励计划
北京德恒律师事务所                      作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见

    10．2023 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董
事会同意对公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整，并
同意对公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。

    11．2023 年 7 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    12．2024 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2021
年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整，并同意对公司 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。

    13．2024 年 11 月 22 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2021
年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格和授
予数量及 2021 年、2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性
股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关
法律法规及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草
案）》的相关规定。

    二、本次调整及作废事项的具体内容

    （一）本次调整事项的具体内容

     1．2022 年股权激励计划调整的事由

     公司于 2024 年 5 月 31 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》，确定以
方案实施前的公司总股本 148,677,301 股为基数，每股派发现金红利 0.8 元（含

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税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。鉴于 2023 年年度权益分派方
案已实施完毕，根据《管理办法》、《2022 年激励计划（草案）》等相关规定，
公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。

     2．2022 年股权激励计划调整的方式及结果

     根据公司《2022 年激励计划（草案）》的规定，2022 年股权激励计划具体
调整方式如下：

     （1）限制性股票授予价格的调整

     P=( P0V)÷(1+n)= （11.28-0.8）÷（1+0.4）=人民币 7.49 元/股（采取四舍

五入后保留小数点后两位的处理方式）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股
的派息额；P 为调整后的授予价格。

     （2）限制性股票授予数量的调整

     公司 2022 年限制性股票激励计划首次已授予尚未归属、作废的限制性股票
经调整后的数量为 Q＝Q0×（1＋n）= 1,181,155×1.4=1,653,617 股

     公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属、作废的限制性
股票数量为=Q＝Q0×（1＋n）= 392,000×1.4=548,800 股

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后限制性股票授予/归属数量。

     综上，2022 年股权激励计划授予价格由 11.28 元/股调整为 7.49 元/股；公
司 2022 年限制性股票激励计划首次已授予尚未归属、作废的限制性股票经调整
后的数量为 1,653,617 股、预留部分已授予尚未归属、作废的限制性股票经调整
后的数量为 548,800 股。

    （二）本次作废事项的具体内容

     1．2021 年股权激励计划作废的具体内容

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     根据公司《2021 年激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，鉴于第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废
处理 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期所有激励对象已授予尚未归属的
限制性股票 933,673 股。本次作废处理完成后，公司 2021 年限制性股票激励计
划已授予尚未归属的限制性股票数量为 0 股，公司 2021 年限制性股票激励计划
相应终止，同时配套文件将一并终止实施。

     综上，公司 2021 年股权激励计划本次作废处理的已授予尚未归属的限制性
股票数量为 933,673 股。

     2．2022 年股权激励计划作废的具体内容

     根据公司《2022 年激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，4 名激励对象由于离职已不具备激励对象资格，作
废处理已授予尚未归属的限制性股票 76,832 股，预留部分股票 2,809 股。此外鉴
于第二个归属期公司层面业绩考核未达标/预留部分第一个归属期公司层面业绩
考核未达标，作废处理 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
和预留部分第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员）已授予尚未归属的
限制性股票分别为 675,764 股、272,989 股，合计 948,753 股。

     综上，公司 2022 年股权激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限
制性股票数量为 1,028,394 股。

    经核查，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格与
授予数量及 2021 年、2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制
性股票事项符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2021
年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及 2021
年、2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公

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司章程》《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规
定。

       （二）公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量及 2021
年、2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合
《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2021 年激励计划（草
案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。

       本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。




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