新益昌：深圳新益昌科技股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告2024-03-19
证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2024-013
深圳新益昌科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 18 日召
开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程》的议案》《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司董事会各专门委员会工作细
则的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于制定<会计
师事务所选聘制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件的
相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三章 股份 第三章 股份
第二十六条 公司因本章程第二十四
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因第二十四条第（三）项、第（五）项、第
因第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
以依照公司章程的规定或者股东大会的授
当经三分之二以上董事出席的董事会会议
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
决议。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根 会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根
据需要设立相关专门委员会。专门委员会对 据需要设立相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 集人为会计专业人士，审计委员会成员应当
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 为不在公司担任高级管理人员的董事。董
超过股东大会授权范围的事项，应当提 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
交股东大会审议。 门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条 公司的利润分配政 第一百五十七条 公司的利润分配政策
策为： 为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的 稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的 （二）利润分配形式：公司利润分配可
现金或者股票方式分配股利，在公司当年实 以采取现金、股票、现金与股票两者相结合
现的经审计的净利润为正数且当年公司累 或者法律、法规允许的其他方式。在公司当
计未分配利润为正数的情况下，足额提取法 年实现的经审计的净利润为正数且当年公
定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正 司累计未分配利润为正数的情况下，足额提
常生产经营的资金需求，公司采取的利润分 取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公
配方式中应当含有现金分配方式。 司正常生产经营的资金需求，公司采取的利
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈 润分配方式中应当优先考虑现金分红。
利的条件下，公司每年度至少分红一次；董 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈
事会可以根据公司的经营状况提议公司进 利的条件下，公司每年度至少分红一次；董
行中期分红。 事会可以根据公司的经营状况提议公司进
（四）利润分配的条件： 行中期分红。
1、在公司当年实现的经审计的净利润 （四）利润分配的条件：
为正数且当年公司累计未分配利润为正数 1、公司当年实现的可供分配利润为
的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积 正数时，在满足公司正常生产经营的资金
金后，若满足了公司正常生产经营的资金需 需求的情况下，公司在弥补亏损、足额提取
求，公司应当采取现金方式进行利润分配。 法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投
公司每年以现金方式分配的利润应当不少 资计划或重大现金支出等特殊情况发生，
于当年实现的可分配利润的 15%；如果因现 公司原则上应当采取现金方式分配股利，
金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利 以现金方式分配的利润不少于当年实现的
润分配方案中的现金分红比例未达到当年 可分配利润的 15%；
实现的可分配利润的 15%，应参照本条 2、公司董事会应当综合考虑公司所处
“（五）利润分配政策的决策程序”履行相 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
应的审批程序； 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
2、如果公司当年现金分红的利润已超 区分下列情形，提出差异化的现金分红政
过当年实现的可分配利润的 15%或在利润 策：
分配方案中拟通过现金方式分红的利润超 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
当年实现的可分配利润的 15%的部分，公司 在本次利润分配中所占比例最低应达到
可以采取股票方式进行利润分配；在董事会 80%；
审议该股票分红议案之前，独立董事应事先 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
审议同意并对股票分红的必要性发表明确 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
意见；在股东大会审议该股票分红议案之 在本次利润分配中所占比例最低应达到
前，董事会应在定期报告和股东大会会议通 40%；
知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
3、公司董事会应当综合考虑公司所处 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 在本次利润分配中所占比例最低应达到
水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 20%；
区分下列情形，提出差异化的现金分红政 公司发展阶段不易区分但有重大资金
策： 支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 重大资金支出（募集资金投资项目除
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 外）是指以下任一情形出现时：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （1）公司未来 12 个月内一次性或累
80%； 计对外投资、收购资产、购买设备等交
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 易涉及的资金支出总额占公司最近一
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 期经审计总资产的 30%以上；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （2）公司未来 12 个月内一次性或累
40%； 计对外投资、收购资产、购买设备等交
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 易涉及的资金支出总额占公司最近一
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 期经审计净资产的 50%以上；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （3）公司当年经营活动产生的现金流
20%； 量净额为负数。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 （五）利润分配方案的决策程序：
支出安排的，可以按照前项规定处理。 1、董事会制订年度或中期利润分配方
重大资金支出（募集资金投资项目除 案；
外）是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、 2、独立董事应对利润分配方案进行审
收购资产或购买设备累计达到或超过公司 核并独立发表审核意见，监事会应对利润分
最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民 配方案进行审核并提出审核意见；独立董事
币 3,000 万元。 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
（五）利润分配方案的决策程序： 并直接提交董事会审议；
1、董事会制订年度或中期利润分配方 3、董事会审议通过利润分配方案后报
案； 股东大会审议批准；
2、独立董事应对利润分配方案进行审 4、如公司董事会做出不实施利润分配
核并独立发表审核意见，监事会应对利润分 或实施利润分配的方案中不含现金决定的，
配方案进行审核并提出审核意见； 应就其作出不实施利润分配或实施利润分
3、董事会审议通过利润分配方案后报 配的方案中不含现金分配方式的理由，在定
股东大会审议批准； 期报告中予以披露，公司独立董事应对此发
4、如公司董事会做出不实施利润分配 表独立意见；
或实施利润分配的方案中不含现金决定的， 5、公司董事会未做出现金利润分配预
应就其作出不实施利润分配或实施利润分 案的，应该征询监事会的意见，并在定期报
配的方案中不含现金分配方式的理由，在定 告中披露原因，独立董事应当对此发表独立
期报告中予以披露，公司独立董事应对此发 意见；
表独立意见； 6、股东大会对利润分配方案进行审议
5、公司董事会未做出现金利润分配预 时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
案的，应该征询监事会的意见，并在定期报 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立 股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。
意见； （六）利润分配政策的变更
6、股东大会对利润分配方案进行审议 如现行政策与公司生产经营情况、投资
时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 以调整利润分配政策。公司董事会在利润分
股东的意见和诉求，切实保障股东的利益； 配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立
（六）利润分配政策的变更 董事、监事的意见；调整利润分配政策的，
如现行政策与公司生产经营情况、投资 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可 明原因，利润分配政策的调整应经董事会审
以调整利润分配政策，公司董事会在利润分 议过提交股东大会审议，并经出席股东大会
配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大
董事、监事的意见；调整利润分配政策的， 会审议通过后，修订公司章程中关于利润分
应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 配的相关条款。公司应在公司定期报告中就
明原因，利润分配政策的调整应经董事会审 现金分红政策的调整进行详细说明；调整后
议过提交股东大会审议，并经出席股东大会 的利润分配政策不得违反中国证监会和证
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大 券交易所的有关规定。
会审议通过后，修订公司章程中关于利润分 （七）公司应当在年度报告中详细披露
配的相关条款。公司应在公司定期报告中就 现金分红政策的制定及执行情况，并专项说
现金分红政策的调整进行详细说明；调整后 明是否符合本章程的规定或者股东大会决
的利润分配政策不得违反中国证监会和证 议的要求，分红标准和比例是否明确和清
券交易所的有关规定。 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
（七）公司应当在年度报告中详细披露 董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中
现金分红政策的制定及执行情况，并专项说 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
明是否符合本章程的规定或者股东大会决 中小股东的合法权益是否得到了充分保护
议的要求，分红标准和比例是否明确和清 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 应对调整或变更的条件及程序是否合规和
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中 透明等进行详细说明。
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， （八）存在股东违规占用公司资金情况
中小股东的合法权益是否得到了充分保护 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 利，以偿还其占用的资金。
应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（八）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延，除上述条款修订外，
《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文将同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层
办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向
工商登记机关办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
二、制定及修订部分公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
12 月修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》
等的最新规定及修订情况，公司结合实际情况修订及制定了相关治理制度，具体
情况如下：
是否需要通过
序号 制度名称 制定/修订
股东大会审议
1 《独立董事工作制度》 修订 是
2 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
3 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
5 《独立董事专门会议工作制度》 制定 否
6 《会计师事务所选聘制度》 制定 否
上述拟修订和制定的制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其
中《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《独立董事工作
制度》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请
投资者注意查阅。
特此公告。
深圳新益昌科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 19 日
