华润微：关于修改《公司章程》的公告2024-12-31
证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2024-019
华润微电子有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、修改《公司章程》履行的审批程序
2024 年 12 月 30 日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）
召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司组织章程大纲和
章程细则的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
二、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定以及公司注
册地开曼群岛所在地法律，结合公司实际情况，对公司上市后适用的《经第八次
修订及重列的组织章程大纲和章程细则》作相应修改和补充。
主要内容修订如下：
原条款 修订后条款
原章程细则中所有“股东大会”的表述 全部修订为“股东会”
原章程细则中 “半数以上”的表述 全部修订为“过半数”
第十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十一条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同类别种类的每一股份应当具有同
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
等权利。根据本章程细则的规定，公司有权按照
当具有同等权利。根据本章程细则的规
其确定的条款和条件发行任何未发行股份，但是
定，公司有权按照其确定的条款和条件发
同次发行的同类别种类股份，每股的发行条件和
行任何未发行股份，但是同次发行的同种
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
类股份，发行条件和价格应当相同。
支付相同价额。
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原条款 修订后条款
第二十条 公司在上交所科创板上市前已发行的
第二十条 公司在上交所科创板上市前已 股份，自公司股票在上交所科创板首次上市之日
发行的股份，自公司股票在上交所科创板 起一年内不得转让。
首次上市之日起一年内不得转让。公司董 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在下列情形下不
的本公司的股份及其变动情况，在下列情 得转让本公司的股份：（1）在就任时确定的任职
形下不得转让本公司的股份：（1）每年拟 期间每年拟转让的股份超过其所持有本公司同
转让的股份超过其所持有本公司同一种 一种类已发行股份总数的 25%；（2）本公司股份
类已发行股份总数的 25%；（2）本公司股 首次在上交所科创板上市交易之日起一年内；
份首次在上交所科创板上市交易之日起 （3）上述人员从公司离职后六个月内。
一年内；（3）上述人员从公司离职后六个 股份在中国有关法律、行政法规规定的限制转让
月内。 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第二十一条 公司董事、高级管理人员、 第二十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司已发行股份总数量 5%以上的 公司已发行股份总数量 5%以上的股东（保荐人
股东（保荐人或因在首次公开发行中包销 或因在首次公开发行中包销购入售后剩余股票
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 而持有 5%以上股份的证券公司除外），将其持有
证券公司除外），将其持有的本公司股票 的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
或其他具有股权性质的证券在买入后六 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 将收回其所得收益。本条所称董事、监事、高级
董事会将收回其所得收益。本条所称董 管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
事、监事、高级管理人员、自然人股东持 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有的股票或者其他具有股权性质的证券， 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性 公司董事会拒绝或不按照前款规定执行的，股东
质的证券。 可在股东会股东大会上要求董事会在 30 日内执
公司董事会拒绝或不按照前款规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司股
的，股东可在股东大会上要求董事会在 东有权为了公司的利益以自己的名义或以公司
30 日内执行。公司董事会未在上述期限 的名义直接针对董事提起诉讼。
内执行的，公司股东有权为了公司的利益 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，违
以自己的名义或以公司的名义直接针对 反本条第一款规定的董事应当向公司承担连带
董事提起诉讼。 责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
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原条款 修订后条款
行的，违反本条第一款规定的董事应当向
公司承担连带责任。
第三十一条 公司的控股股东、实际控制 第三十一条 公司的控股股东、实际控制人员、
人员、董事、高级管理人员不得利用其关 董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
联关系损害公司利益。违反规定的，应当 司利益。违反规定的，应当对公司由此遭受的所
对公司由此遭受的所有损失及损害承担 有损失及损害承担赔偿责任。
赔偿责任。
第三十四条 下列有关事宜应由股东大会 第三十四条 下列有关事宜应由股东会股东大会
审议： 审议：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的 （一二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
案、决算方案； 方案；
（五）审议批准公司的股利分配方案和弥 （三五）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（六）批准增加或减少公司授权发行股份 （四六）批准增加或减少公司授权发行股份总数
总数或已发行在外股份总数； 或已发行在外股份总数；
（七）批准发行权益证券，包括债券和票 （五七）批准发行权益证券，包括债券和票据；
据； （六八）批准公司合并、解散、清算或者变更法
（八）批准公司合并、解散、清算或者变 律形式；
更法律形式； （七九）批准修改公司章程大纲或本章程细则，
（九）批准修改公司章程大纲或本章程细 或者通过公司新章程大纲或章程细则；
则，或者通过公司新章程大纲或章程细 （八十）聘用、解聘公司会计师事务所；
则； （九十一）批准本章程细则第三十六条规定的担
（十）聘用、解聘公司会计师事务所； 保事项；
（十一）批准本章程细则第三十六条规定 （十十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
的担保事项； 产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 资产 30%的事项；
大资产单笔或累计金额超过公司最近一 （十一十三）审议股权激励计划和员工持股计
期经审计总资产 30%的事项； 划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十二十四）审议批准单笔或连续十二个月累计
划； 发生额占公司最近一期经审计总资产或市值（定
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原条款 修订后条款
（十四）审议批准单笔或连续十二个月累 义见中国有关法律）1%以上且超过人民币 3,000
计发生额占公司最近一期经审计总资产 万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供
或市值（定义见中国有关法律）1%以上 担保除外）；
且超过人民币 3,000 万元以上的关联交易 （十三十五）批准本章程细则第十五条第一款第
（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （一）项及第（二）项规定的股份回购事项；
（十五）批准本章程细则第十五条第一款 （十四十六）批准《开曼公司法》、中国有关法
第（一）项及第（二）项规定的股份回购 律、有关行政法规或本章程细则规定应当由股东
事项； 会股东大会批准的其他事项。
（十六）批准《开曼公司法》、中国有关 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
法律、有关行政法规或本章程细则规定应 议。
当由股东大会批准的其他事项。 除本章程细则第三十四条第二款规定外，上述股
上述股东的职权不得通过授权、委托或其 东的职权不得通过授权、委托或其他方式由董事
他方式由董事会或其他机构和个人代为 会或其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会 第四十八条 公司召开股东会股东大会，董事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上已发 以及单独或者合并持有公司 13%以上已发行股
行股份的股东，有权向公司提出提案，供 份的股东，有权向公司提出提案，供股东会股东
股东大会审议。 大会审议。
单独或者合计持有公司 3%以上已发行股 单独或者合计持有公司 13%以上已发行股份的
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东会股东大会召开 10 日前提出
提出提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
通知，通知临时提案的内容。 后 2 日内发出股东会股东大会补充通知，通知临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 议，但临时提案违反中国有关法律、行政法规或
列明的提案或增加新的提案。 者本章程细则的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章程 围的除外。
细则第四十七条规定的提案，不得在股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东
大会上进行表决、审议。 大会通知后，不得修改股东会股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程
细则第四十七条规定的提案，不得在股东会股东
大会上进行表决、审议。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董 第六十二条 股东会股东大会由董事长主持。董
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原条款 修订后条款
事长不能履行职务或不履行职务时，由常 事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董
务副董事长（公司有两位或两位以上副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
事长的，由半数以上董事共同推举的副董 半数半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
事长主持）主持。常务副董事长不能履行 持。常务副董事长不能履行职务或不履行职务
职务或不履行职务时，由半数以上公司董 时，由过半数半数以上公司董事共同推举和委任
事共同推举和委任的一名董事主持股东 的一名董事主持股东会。
大会。 股东（“召集股东”）自行召集的股东会股东大会，
股东（“召集股东”）自行召集的股东大会， 由召集股东推举代表主持。
由召集股东推举代表主持。 召开股东会股东大会时，会议主持人违反股东会
召开股东大会时，会议主持人违反股东大 股东大会的议事规则使股东会股东大会无法继
会的议事规则使股东大会无法继续进行 续进行的，经现场出席股东会股东大会过半数有
的，经现场出席股东大会过半数有表决权 表决权的股东和代理人同意，股东会股东大会可
的股东和代理人同意，股东大会可推举一 推举一人担任会议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 下列事项须由股东大会以普 第七十一条 下列事项须由股东会股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的股利分配方案和公司 （二）董事会拟定的股利分配方案和公司弥补亏
弥补亏损方案； 损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五六）除有关法律、行政法规规定或者本章程
（六）除有关法律、行政法规规定或者本 细则第七十二条规定所列应当以特别决议通过
章程细则第七十二条规定所列应当以特 的以外的其他事项。
别决议通过的以外的其他事项。
第九十二条 公司董事为自然人，有下列 第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之
情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力（定
力（定义见有关中国法律）； 义见有关中国法律）；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
或者破坏社会市场经济秩序，被判处刑 坏社会市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
夺政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
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原条款 修订后条款
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
照之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被有关
偿； 司法管辖区的法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
罚，期限未满的； 未满的；
(七)中国有关法律、有关行政法规或部门 (七)中国有关法律、有关行政法规或部门规章规
规章规定的其他情形。 定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
委派或者聘任无效。董事出现本条情形 或者聘任无效。董事出现本条情形的，应自动取
的，应自动取消董事资格，不得担任公司 消董事资格，不得担任公司董事。
董事。
第一百〇三条 董事会由不超过 19 名董 第一百〇三条 董事会由不超过 19 名董事构成。
事构成。本章程细则通过之日，公司董事 本章程细则通过之日，公司董事会由 911 名董事
会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人。
第一百〇四条 董事会行使下列职权： 第一百〇四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会股东大会，并向股东会股东大会
作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划（含公司年度财务预算
(四)制定公司的中长期发展战略规划、年 方案、决算方案）和投资方案；
度投资计划和完善投资管理机制； (四)制定公司的中长期发展战略规划、年度投资
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算 计划和完善投资管理机制；
方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司的股利分配方案和弥补亏损 (五六)制订公司的股利分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
(七)制订公司增加或者减少授权总股本或 (六七)制订公司增加或者减少授权总股本或已发
已发行股本、发行权益证券（包括债券、 行股本、发行权益证券（包括债券、票据）及公
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原条款 修订后条款
票据）及公司股票在有关证券交易所上市 司股票在有关证券交易所上市方案；
方案； (七八)拟订公司重大收购、合并、解散及变更公
(八)拟订公司重大收购、合并、解散及变 司形式的方案；
更公司形式的方案； (八九)决定本章程细则第十五条第（三）项、第
(九)决定本章程细则第十五条第（三）项、 （五）项、第（六）项规定的股份回购事项；
第（五）项、第（六）项规定的股份回购 (九十)决定公司内部管理机构的设置；
事项； (十十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
(十)决定公司内部管理机构的设置； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 酬分配和奖惩事项。按照科学确定契约目标、规
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 范任期管理、严格考核退出等原则开展高级管理
定其业绩考核、薪酬分配和奖惩事项。按 人员的选聘工作，建立健全高级管理人员的薪酬
照科学确定契约目标、规范任期管理、严 管理、经营业绩考核机制。
格考核退出等原则开展高级管理人员的 (十一十二)管理公司职工工资分配；
选聘工作，建立健全高级管理人员的薪酬 (十二十三)管理公司重大财务事项；
管理、经营业绩考核机制。 (十三十四)制订公司的基本管理制度；
(十二)管理公司职工工资分配； (十四十五)制订公司章程大纲或本章程细则的修
(十三)管理公司重大财务事项； 改方案；
(十四)制订公司的基本管理制度； (十五十六)向股东会股东大会提请聘请或更换为
(十五)制订公司章程大纲或本章程细则的 公司审计的会计师事务所；
修改方案； (十六十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司 的工作；
审计的会计师事务所； (十七十八)在股东会股东大会授权范围内，决定
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总 公司对外投资、购买出售资产、对外担保事项、
裁的工作； 资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(十八)在股东大会授权范围内，决定公司 项；
对外投资、购买出售资产、对外担保事项、 (十八十九)审议批准本章程细则第三十六条规定
资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐 须经股东会股东大会审议范围以外的公司对外
赠等事项； 担保事项；
(十九)审议批准本章程细则第三十六条规 (十九二十)管理公司信息披露事项；
定须经股东大会审议范围以外的公司对 (二十二十一)中国有关法律、行政法规、部门规
外担保事项； 章、本章程细则或股东会股东大会授予的其他职
(二十)管理公司信息披露事项； 权；
(二十一)中国有关法律、行政法规、部门 超过股东会股东大会授权董事会范围的事项，应
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原条款 修订后条款
规章、本章程细则或股东大会授予的其他 当提交股东会股东大会审议。
职权； 公司董事会设立审计合规委员会，并根据所有有
超过股东大会授权董事会范围的事项，应 关法律和法规的要求设立一个或一个以上的战
当提交股东大会审议。 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
公司董事会设立审计合规委员会，并根据 会对董事会负责，依照本章程细则和董事会授权
所有有关法律和法规的要求设立一个或 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
一个以上的战略、提名、薪酬与考核等专 委员会成员全部由董事组成，其中审计合规委员
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
照本章程细则和董事会授权履行职责，提 占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司
案应当提交董事会审议决定。专门委员会 的中国有关规章制度，审计合规委员会的召集人
成员全部由董事组成，其中审计合规委员 为会计专业人士。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，根据适用于
中国上市公司的中国有关规章制度，审计
合规委员会的召集人为会计专业人士。
第一百〇七条 董事会应当确定涉及对外 第一百〇七条 董事会应当确定涉及对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
的权限，建立严格的审查和决策程序；重 审查和决策程序；需股东会批准的重大投资项目
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 在报股东会审议前应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇八条 公司发生的交易（提供担 第一百〇八条 公司发生的交易（提供担保除外）
保除外）达到下列标准之一的，应当提交 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 总资产的 510%以上；
近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 510%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10% （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
以上； 资产净额占公司市值的 510%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 营业收入的 510%以上，且超过人民币 1,000 万
年度相关的营业收入占公司最近一个会 元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
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原条款 修订后条款
过人民币 1,000 万元； 经审计净利润的 510%以上，且超过人民币 100
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
人民币 100 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 利润的 510%以上，且超过人民币 100 万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计 除应当由股东会、董事会审议批准的交易事项，
年度经审计净利润的 10%以上，且超过人 董事会授权董事长或总裁决定。
民币 100 万元。
第一百一十条 董事会设董事长一人，可 第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设常
以设常务副董事长。董事长和常务副董事 务副董事长。董事长和常务副董事长由公司全体
长由公司全体董事的过半数选举产生。 董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 公司常务副董事长协助 第一百一十二条 公司常务副董事长协助董事长
董事长工作，公司董事长不能履行职务或 工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由常务副董事长（公司 的，由常务副董事长履行职务（公司有两位或两
有两位或两位以上常务副董事长的，由半 位以上常务副董事长的，由过半数半数以上董事
数以上董事共同推举的副董事履行职务） 共同推举的副董事长履行职务）履行职务；常务
履行职务；常务副董事长不能履行职务或 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 半数半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两 第一百一十三条 董事会每年至少召开四两次董
次董事会会议，由董事长召集，于会议召 事会定期会议，由董事长召集，于会议召开十
开十（10）日以前书面通知全体董事。 （10）日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的书面通知 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事
前，董事会办公室应当充分征求各董事的 会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成
意见，初步形成会议提案后交董事长拟 会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
定。董事长在拟定提案前，应当视需要征 前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
求总裁和其他高级管理人员的意见。 意见。
第一百三十九条 公司除《开曼公司法》 第一百三十九条 公司除《开曼公司法》和中国
和中国有关行政法规、部门规章要求的会 有关行政法规、部门规章要求的会计账簿外，将
计账簿外，将不另立其他会计账簿。公司 不另立其他会计账簿。公司的资金资产，不以任
的资产，不以任何个人名义开立账户存 何个人名义开立账户存储。
储。
9
三、上网公告附件
1、《华润微电子有限公司组织章程大纲和章程细则（2024 年修订）》。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
10
