震有科技：德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见2024-03-02
德邦证券股份有限公司
关于深圳震有科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为深圳
震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）持续督导保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规、规范性文件的要求，
对震有科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核
查情况与意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 17 日出具的《关于同意深圳震有
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172 号）
核准，同意深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）首次公
开发行股票的注册申请，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股），发行
数量 4,841 万股，经上海证券交易所同意，公司股票于 2020 年 7 月 22 日在上海
证券交易所科创板上市，发行完成后总股本 193,610,000 股，其中有限售条件流
通股 154,175,477 股，占公司总股本的 79.63%，无限售条件流通股 39,434,523 股，
占公司总股本的 20.37%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，本次解除限售的股
份总数为 61,002,462 股，占公司股本总数的 31.51%，共涉及 2 名股东，分别为
吴闽华、宁波震有投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波震有”），限售期
为自公司股票上市之日起 36 个月。该部分限售股将于 2024 年 3 月 11 日起上市
流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发
行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等
事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除
股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人吴闽华承诺
1、震有科技通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的
审核并经中国证监会同意发行注册后，自震有科技股票上市之日起三十六个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的震有科技股份，也不由震有
科技回购该等股份。
2、上述限售条件解除后，本人减持所持有的震有科技股份应符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
（1）采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不得超过震有科技股份总数的 1%；同时，公司应在首次卖出的十五个
交易日前向上海证券交易所报告减持计划并在上海证券交易所备案予以公告；
（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不得超过震有科技股份总数的 2%；
（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于震有科技
股份总数的 5%。
3、本人在震有科技首次公开发行股票前所持有的震有科技股份在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），震有科技上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末的收盘价低于发行价，持有震有科技股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、当震有科技或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止
减持股份的情形时，本企业将依照上述规定不减持震有科技股份。
5、上述锁定期满且本人在公司担任董事、高级管理人员期间，应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的公司的股份不超过本人直
接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的
公司股份，也不由震有科技回购该等股份。
6、本人在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，
保证公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露公司是否存
在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及证券交易所要求披
露的其他内容。
7、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上
述承诺。
8、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
9、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿
无条件地遵从该等规定。
（二）公司股东宁波震有投资合伙企业（有限合伙）（前身为深圳市震有成
长投资企业（有限合伙））承诺
1、震有科技通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经
中国证监会同意发行注册后，自震有科技股票上市之日起三十六个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的震有科技股份，也不由震有科
技回购该等股份。
2、上述限售条件解除后，本企业减持所持有的震有科技股份应符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等
（1）采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不得超过震有科技股份总数的 1%；同时，公司应在首次卖出的十五个
交易日前向上海证券交易所报告减持计划并在上海证券交易所备案予以公告；
（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不得超过震有科技股份总数的 2%；
（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于震有科技
股份总数的 5%。
有关减持的其他事宜遵照法律法规、中国证监会及证券交易所的规定执行。
3、当震有科技或本企业存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁
止减持股份的情形时，本企业将依照上述规定不减持震有科技股份。
4、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无
条件地遵从该等规定。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 61,002,462 股，占公司总股本的 31.51%，
限售期为 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 3 月 11 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占
序 持有限售数量 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 公司总股本比
号 (股) 量（股） 数量（股）
例(%)
1 吴闽华 32,147,460 16.60 32,147,460 0
宁波震有投资
2 合伙企业（有 28,855,002 14.90 28,855,002 0
限合伙）
合计 61,002,462 31.51 61,002,462 0
注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入所致。
（四）首发限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 61,002,462 36
合计 61,002,462 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通
时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。震有科技已就本次
部分限售股份上市流通事项进行了信息披露。保荐机构对震有科技本次限售股份
上市流通的事项无异议。
