震有科技：关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的公告2024-08-01
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-034
深圳震有科技股份有限公司
关于放弃控股子公司优先增资权被动形成
对外关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科
技”）的控股子公司深圳市震有智联科技有限公司（以下简称“震有智联”）因业务
发展需要，拟新增注册资本人民币 600 万元（以下简称“本次交易”），具体如下：
（1）新引入投资者深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智汇天
翼”）增资人民币 246.70 万元；（2）震有智联原股东李鹏志、刘向华各增资人民币
261.80 万元、人民币 91.50 万元；（3）公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权。
交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由 50.4950%下降至 31.6770%，震有智联
将不再纳入公司合并报表范围内。
被担保人名称及关联关系：本次交易完成前，震有智联为公司控股子公司，
公司对震有智联有存续的担保。本次交易完成后，震有智联成为公司参股公司。鉴于
公司董事张中华先生担任震有智联董事职务，公司对震有智联的存续担保将被动形成
公司对外提供关联担保（以下简称“本次关联担保”）。
本次被动形成的关联担保金额：截至本公告披露日，公司为震有智联提供的
担保余额为人民币 807.92 万元，因震有智联增资扩股及公司放弃优先增资权，导致
前述合并范围内担保事项被动形成公司对外提供关联担保，公司拟为前述关联担保继
续履行担保责任，且现存已有保证合同项下不再新增担保金额。本次交易前，震有智
联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，后续公司与震有智联其他股
东均将按照本次交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额。
截至本公告披露日，公司无逾期对外担保事项，震有智联其他股东已就本次
关联担保事项向公司提供反担保。
特别风险提示：本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素
影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性；本次关联担保的被担保对象震有智联资产
负债率超过 70%，敬请广大投资者注意投资风险。
本次放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的事项已经公司独立
董事专门会议、董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司于 2024 年 7 月 30 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二
十七次会议，董事会以“6 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过了《关
于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案》，董事张中华先生对本
议案回避表决。监事会以全票同意的表决结果审议通过上述议案。现将具体事项公告
如下：
一、交易概述
根据公司的战略规划以及震有智联的经营发展需要，震有智联拟新增注册资本人
民币 600 万元，本次增资扩股完成后，震有智联注册资本将由人民币 1,010 万元增加
至人民币 1,610 万元，具体情况如下：
（1）本次增资新引入投资者智汇天翼，认缴本次增资中的 246.70 万元注册资本，
交易完成后，智汇天翼持有震有智联 15.3230%股权；
（2）震有智联原股东李鹏志认缴本次增资中的 261.80 万元注册资本，交易完成
后，李鹏志对震有智联出资额由 350.00 万元变更为 611.80 万元，持有股权比例由
34.6535%变更为 38.0000%；
（3）震有智联原股东刘向华认缴本次增资中的 91.50 万元注册资本，交易完成
后，刘向华对震有智联出资额由 150.00 万元变更为 241.50 万元，持有股权比例由
14.8515%变更为 15.0000%。
（4）公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权，交易完成后，公司持有震有
智联的股权比例由 50.4950%下降至 31.6770%，震有智联将不再纳入公司合并报表范
围内。
本次公司放弃优先增资权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）增资方一
公司名称 深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MADCNBQ96Y
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李鹏志
注册资本 246.70 万元人民币
成立日期 2024 年 3 月 7 日
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 46 号留学生创业
公司住所
大厦二期 17 层
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：无。
实际控制人 实际控制人李鹏志持股 37.98%
是否为失信被执行人 否
与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、
关联关系
监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）增资方二
1、自然人名称：李鹏志
2、是否为失信被执行人：否
3、个人履历：李鹏志先生，中国国籍，持有中国澳门居民身份证和冈比亚共和
国永久居留权，博士，研究员。现任深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事、深圳
歌力思服饰股份有限公司独立董事、安徽睿翔光电科技有限公司执行董事、深圳市震
乾智汇科技有限公司执行董事兼总经理、共青城智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人、深圳市联文精密制造有限公司监事、深圳博仕人工智能科技有限公
司监事、山东省震有智联科技有限公司董事长、深圳市震有智联科技有限公司董事长
兼总经理。
4、关联关系：李鹏志先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公
司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（三）增资方三
1、自然人名称：刘向华
2、是否为失信被执行人：否
3、个人履历：刘向华先生，中国国籍，现任深圳市震有智联科技有限公司董事。
4、关联关系：刘向华先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公
司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司/被担保方基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳市震有智联科技有限公司
曾用名 深圳市荣原科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F0E1984
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李鹏志
注册资本 1,010 万元人民币
成立日期 2018 年 2 月 8 日
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 46 号留学生创业
公司住所
大厦二期 17 层
软件销售;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开
发;区块链技术相关软件和服务;新材料技术研发;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询
服务;新材料技术推广服务;物联网技术研发;电子元器件与机电组
件设备销售;工程管理服务;人工智能行业应用系统集成服务;信息
系统集成服务;电子元器件批发;五金产品批发;计算机软硬件及外
围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助
设备零售;大数据服务;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动);云计算设备制造;互联网设备
制造;信息安全设备制造;智能车载设备制造;可穿戴智能设备制造;
智能家庭消费设备制造;文化场馆用智能设备制造;体育消费用智
能设备制造;光通信设备制造;终端计量设备制造;智能家庭网关制
造;物联网设备制造;数字家庭产品制造;网络设备制造;通信设备制
造;安全、消防用金属制品制造;5G 通信技术服务;节能管理服务。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);
照明器具制造;照明器具生产专用设备制造。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)货物进出口。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准);消防设施工程施工;建筑智
能化工程施工;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)
深圳震有科技股份有限公司 持股 50.4950%
股权结构 李鹏志 持股 34.6535%
刘向华 持股 14.8515%
是否为失信被执行人 否
本次交易完成后，公司持有震有智联的股权比例为 31.6770%，震
有智联将不再纳入公司合并报表范围，因公司董事张中华先生担
与公司关联关系
任震有智联董事职务，因此震有智联构成《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的上市公司关联人。
（二）主要财务数据
震有智联最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2023年12月31日/2023年1-12月 2024年3月31日/2024年1-3月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 9,027.40 9,503.02
负债总额 8,909.57 9,789.98
所有者权益 117.83 -286.96
营业收入 2,769.42 358.51
利润总额 -319.21 -402.65
净利润 -326.72 -404.79
注1：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：被担保对象震有智联资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次增资前后，震有智联股权结构变化情况
本次增资前 本次增资后
股东名称
认缴金额 认缴金额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
深圳震有科技股份有限公司 510.00 50.4950% 510.00 31.6770%
李鹏志 350.00 34.6535% 611.80 38.0000%
刘向华 150.00 14.8515% 241.50 15.0000%
深圳市智汇天翼投资合伙企业
— — 246.70 15.3230%
（有限合伙）
合计 1,010.00 100.0000% 1,610.00 100.0000%
四、交易定价情况
根据《深圳市震有智联科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的深圳市震有智联科技
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【深普评报字(2024)第 C015 号】，
以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，震有智联股东全部权益评估值为 954.17 万元。
以该评估值为基础，经各方平等协商，确定本次增资价格为 1 元/注册资本，增加震
有智联注册资本人民币 600 万元。本次增资相关各方遵循公平、公正的原则，定价公
允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、拟签署的增资协议主要内容
（一）交易各方
甲方：深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）
乙方：深圳震有科技股份有限公司
丙方：李鹏志
丁方：刘向华
戊方：深圳市震有智联科技有限公司
（二）增资情况
1、增资金额：甲方向戊方增资 246.70 万元人民币；丙方向戊方增资 261.80 万元
人民币；丁方向戊方增资 91.50 万元人民币。前述增资款项全部记入戊方注册资金，
共计增资 600 万元人民币。乙方同意放弃优先认缴戊方本次增资的权利，同意由上述
各方认缴戊方本次增资，愿意接受甲方作为新股东对戊方进行投资。
2、增资方式及支付安排：甲方、丙方以及丁方均以货币资金方式出资。第一期
增资款人民币 350 万元，由甲方、丙方以及丁方自增资协议签署之日起 5 个工作日内，
按照各自认缴本次新增注册资本的相对比例分别向戊方支付；第二期增资款人民币
250 万元，由甲方、丙方以及丁方于 2026 年 6 月 30 日前，按照各自认缴本次新增注
册资本的相对比例分别向戊方支付。
（三）增资之后的公司治理及经营管理
1、戊方应在收到甲方、丙方、丁方支付的第一期增资款后 5 日内完成本次增资
的工商变更登记手续，并按照本次增资后甲方、乙方、丙方、丁方认缴注册资本情况
在股东名册中完成相应登记。
2、本次增资完成后，戊方设立董事会，董事会由 3 名董事组成，甲乙丙各提名
一名董事；戊方设立监事会，监事为 3 人，乙方提名一名监事。
3、本次增资完成后，戊方的高级管理人员由董事会负责聘任或解聘；但为保持
戊方的经营稳定，董事会在决定聘任或者解聘高级管理人员前，应当优先聘用现有的
高级管理人员。
（四）其他
本协议自甲、乙、戊方签字、加盖公章之日，且丙、丁方签字之日起成立生效，
自生效之日起对各方具有完全的约束力和效力。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，震有智联由公司控股子公司变为参股公司，不再纳入公司的合
并报表范围，公司对其按照相关会计准则进行核算。公司放弃对震有智联本次增资的
优先认缴权，是基于公司现阶段业务发展策略和长远战略规划，并综合震有智联自身
发展需要作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。但本次交易仍受后续增资款缴纳、工商
变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
截至本公告披露日，公司及子公司与震有智联尚存在日常经营所产生的未结款
项，前述款项将于 2024 年度内结算完毕。
七、本次担保的基本情况及后续安排
因公司控股子公司震有智联拟实施增资扩股及公司放弃优先增资权，交易完成
后，公司持有震有智联的股权比例由 50.4950%下降至 31.6770%，震有智联将不再纳
入公司合并报表范围内。同时，公司董事张中华先生担任震有智联董事职务。基于上
述情况，公司对震有智联现存已有的人民币 807.92 万元担保将被动形成公司对外提
供关联担保。
截至本公告披露日，公司为震有智联提供的担保余额为人民币 807.92 万元，公
司拟为前述关联担保继续履行担保责任，且现存已有保证合同项下不再新增担保金
额。本次交易前，震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并
已就本次关联担保事项向公司提供反担保。本次交易完成后，公司持有震有智联的股
权比例下降至 31.6770%，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后的持股比例
相应调整为震有智联提供的担保金额。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的规定，本次关联担保事项尚需
提交公司股东大会审议。
八、本次担保的必要性和合理性
本次关联担保是由于公司控股子公司增资扩股及公司放弃优先增资权导致的原
合并范围内担保事项被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续至今的担保业
务，不属于新增关联担保。本次交易前，震有智联其他股东已按照其对应持股比例为
震有智联提供担保，本次交易完成后，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后
的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额，同时震有智联其他股东已就本次关
联担保事项向公司提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生
产经营产生重大不利影响。
九、履行决策程序
（一）独立董事专门会议意见
公司《关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案》提交董事
会审议前，全体独立董事已召开第三届董事会第二次独立董事专门会议进行了事前审
核。
独立董事认为，本事项为公司控股子公司震有智联增资扩股及公司放弃优先增资
权后，子公司不再纳入公司合并报表范围内，公司对子公司的存续担保余额被动形成
的关联担保。对公司拟为震有智联继续履行担保责任之事宜，在本次交易前震有智联
其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并已就本次关联担保向公司提
供反担保。本次交易完成后，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后的持股比
例相应调整为震有智联提供的担保金额。因此，本次被动形成对外关联担保的财务风
险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本事
项的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。独立董事
同意本事项的实施并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会意见
公司于 2024 年 7 月 30 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案》，关联董事张中华先生回
避表决。
董事会认为，本次关联担保是因公司控股子公司震有智联增资扩股及公司放弃优
先增资权导致的原合并范围内担保事项被动形成的关联担保，为历史期间已经发生并
延续至今的担保业务，不属于新增关联担保。本次被动形成的关联担保金额共计人民
币 807.92 万元，其现存已有保证合同项下不再新增担保金额。本次交易前震有智联
其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并已就本次关联担保向公司提
供反担保。本次交易完成后，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后的持股比
例相应调整为震有智联提供的担保金额，确保公司担保风险总体可控。因此，董事会
同意并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在人民币 807.92
万元担保额度范围及有效期内，全权办理本次存续担保事项的后续处理方案，以及有
关股权比例降低后相应下调担保金额的具体事宜，并授权公司管理层签署相关补充协
议及必要文件。
（三）监事会意见
公司于 2024 年 7 月 30 日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案》。
监事会认为，经审核，本次关联担保是因公司控股子公司震有智联增资扩股及公
司放弃优先增资权导致的原合并范围内担保事项被动形成的关联担保，为历史期间已
经发生并延续至今的担保业务，不属于新增关联担保。本次被动形成的关联担保金额
共计人民币 807.92 万元，其现存已有保证合同项下不再新增担保金额。本次交易前
震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并已就本次关联担保
向公司提供反担保。本次交易完成后，公司与震有智联其他股东均将按照交易完成后
的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额，确保担保事项风险可控。本事项相
关审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的
利益。因此，监事会同意本事项的实施。
十、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为 6,813.92 万元，除本次
事项外，其余均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，无逾期担保或涉及诉
讼的担保，以上担保余额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为 8.25%
和 3.65%。
十一、风险提示
截至本公告披露日，虽然本次交易各方已就本次关联担保事项作出约定及切实的
处置安排，但若震有智联未履行本次关联担保所涉债务的偿还义务且各相关方无法履
行与担保处置相关的约定及承诺的，公司可能面临承担连带保证责任及相应的损失风
险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 1 日
