美腾科技：天津美腾科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料2024-09-10
天津美腾科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
证券代码：688420 证券简称：美腾科技
天津美腾科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
会议资料
2024 年 9 月
天津美腾科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第五次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1
2024 年第五次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 3
2024 年第五次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 5
议案一：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ............................................... 5
议案二：关于增加经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案 ........................................... 8
议案三：关于续聘会计师事务所的议案 ..................................................................................... 11
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天津美腾科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《天津美腾科技股份
有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的
议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予
配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技
股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-053）。
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2024 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）下午 14:30
2、现场会议地点：天津市南开区时代奥城写字楼 C6 南 7 层 1 号会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长李太友先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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序号 非累积投票议案名称
1 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
2 《关于增加经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案》
3 《关于续聘会计师事务所的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2024 年第五次临时股东大会会议议案
议案一
关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
公司拟使用部分超额募集资金总计人民币 13,745.00 万元用于永久补充流动
资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年10月9日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意天津美腾科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股22,110,000
股，发行价格为48.96元/股，募集资金总额为人民币108,250.56万元，扣除不含税
发行费用人民币10,807.89万元，实际募集资金净额为人民币97,442.67万元。上述
募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金
的到账情况进行了审验，并于2022年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字
[2022]215Z0068号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公
司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具
体情况详见2022年12月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司实际募集资金净额为人民 97,442.67 万元，其中，超额募集资金金额为
人民币 46,497.52 万元。根据公司披露的《天津美腾科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项
目基本情况如下：
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单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 智能装备生产及测试基地建设项目 12,103.27 12,103.27
2 智慧工矿项目 8,841.88 8,841.88
3 研发中心建设项目 17,000.00 17,000.00
4 创新与发展储备资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 50,945.15 50,945.15
三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规
定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，上
述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超额募集资金总额为 46,497.52 万元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为 13,745.00 万元，占超额募集资金总额的比例为 29.56%。公司最近 12 个
月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额
的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺每 12 个月内累计使用超额募集资金用于永久补充流动资金的金
额将不超过超额募集资金总额的 30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金
不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议
通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于使用部分超额募集
资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-048）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 13 日
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议案二
关于增加经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司经营业务发展需要，公司拟在经营范围中增加若干内容，并对《公
司章程》中经营范围相关条款同步修订，具体如下：
一、增加经营范围相关情况
公司经营范围拟增加“仪器仪表制造；机械电气设备制造”，变更情况如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造； 术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；
矿山机械销售；机械设备研发；环境保护专用设 矿山机械销售；机械设备研发；环境保护专用设
备销售；环境保护专用设备制造；专用设备制造 备销售；环境保护专用设备制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系 （不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息 统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息
系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能行 系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能行
业应用系统集成服务；机械设备租赁；终端计量 业应用系统集成服务；机械设备租赁；终端计量
设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术进 设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术进
出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可 出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；土石方工程施工；工业工程 类信息咨询服务）；土石方工程施工；工业工程
设计服务；工业设计服务；工程管理服务；矿物 设计服务；工业设计服务；工程管理服务；矿物
洗选加工；煤炭洗选；新能源汽车废旧动力蓄电 洗选加工；煤炭洗选；新能源汽车废旧动力蓄电
池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电 池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电
池租赁；电池销售；储能技术服务；再生资源回 池租赁；电池销售；储能技术服务；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生 收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生
资源销售；资源再生利用技术研发。（除依法须 资源销售；资源再生利用技术研发；仪器仪表制
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项
活动） 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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二、公司章程修订情况
鉴于上述经营范围的变更，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关
规定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售； 技术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销
机械设备研发；环境保护专用设备销售；环境保护专 售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；环境
用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制 保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专
造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系 业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业
统装置销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售； 自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工
人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；终 智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；
端计量设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术 机械设备租赁；终端计量设备销售；计量技术服务；
进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨
信息咨询服务）；土石方工程施工；工业工程设计服 询服务（不含许可类信息咨询服务）；土石方工程
务；工业设计服务；工程管理服务；矿物洗选加工； 施工；工业工程设计服务；工业设计服务；工程管
煤炭洗选；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利 理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；新能源汽车废
用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；电池销售； 旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
储能技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）； 营）；蓄电池租赁；电池销售；储能技术服务；再
再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研 生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 再生资源销售；资源再生利用技术研发；仪器仪表
主开展经营活动）。 制造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》
已于 2024 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于
2024 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾
科技股份有限公司关于增加经营范围并修订<公司章程>相关条款的公告》（公告
编号：2024-051）。
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本次增加公司经营范围并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并
提请股东大会同意公司董事会授权董事长及其指定人员全权负责办理本次工商
变更登记具体事项。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记
办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为
准。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 13 日
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议案三
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事
务所”）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，
初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席
合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册
会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审
计业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入 149,856.80 万元。
容诚会计师事务所共承担 394 家上市公司 2023 年年报审计业务，审计收费
总额 48,840.19 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、
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环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容
诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 282 家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司
（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案作出(2021)京 74 民初 111 号民
事判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同
就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在
1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有
限公司和容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉
讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 5 次、自律
处分 1 次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚
0 次，3 名从业人员受到行政处罚各 1 次，58 名从业人员受到监督管理措施 19
次、自律监管措施 5 次和自律处分 2 次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：郑纪安，中国注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计业
务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2024 年开始为公司提供审计服务，
近三年签署过韵达股份、亚香股份等多家上市公司审计报告。
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质量控制复核人：许瑞生，中国注册会计师，2001 年开始从事上市公司审
计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为公司提供审计服
务，近三年复核过南方路机等多家上市公司审计报告。
签字会计师：王世民，中国注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计业
务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2019 年开始为公司提供审计服务。
签字会计师：蔡金媛，中国注册会计师，2017 年开始从事上市公司审计业
务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2019 年开始为公司提供审计服务。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司 2023 年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币 84.80 万元，
其中财务报告审计费为 68.80 万元，内部控制的审计费为 16.00 万元。审计收费
主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综
合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素确定。
公司 2024 年度财务报告及内部控制的审计收费将以 2023 年度财务报告及内
部控制的审计收费为基础，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层按照市场
公允合理的定价原则以及公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方
面因素与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于
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2024 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾
科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-052）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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