华泰联合证券有限责任公司

                 关于天津美腾科技股份有限公司

            2025 年度日常关联交易预计的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“公司”或“发行人”）首
次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对美腾科技 2025 年度日常关联交易预计的情况进行了审
慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2024 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事张淑强、刘纯、顾岩回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致同意
该议案。

    上述议案在提交董事会审议前已经公司审计委员会 2024 年第六次会议审议
通过，关联委员顾岩回避表决，出席会议的其他委员一致同意该议案；并经公司
独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，公司全体独立董事对本次日常
关联交易预计事项发表了明确同意的审核意见。

    本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东大地工程
开发（集团）有限公司、王冬平、谢美华、李太友、张淑强、天津美腾资产管理
有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智英才企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）将进行回避表决。

                                     1
             （二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别

             根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计
      2025 年公司及子公司将继续与关联方发生销售产品商品、提供服务等日常关联
      交易，现对 2025 年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：

                                                                                                  单位：万元
                                                   占同类业       2024 年初至 2024 年 12 月     2025 年预计金额与
关联交易                       2025 年预计
                  关联人                           务比例         20 日与关联人累计已发生      2024 年实际发生金额
  类别                          交易金额           （%）                 的交易金额              差异较大的原因
                                                                                              公司在预计 2025 年度
                                                                                              日常关联交易额度时是
                                                                                              以与关联方可能发生业
向关联人      大地公司
                                                                                              务的上限金额进行预计
销售产品、    及其控股            5,000              8.77                 2,748.49
                                                                                              的，但实际执行情况随
商品、提供    子公司
                                                                                                着市场情况变化而变
服务                                                                                          动，预计金额具有一定
                                                                                                  的不确定性。
               西藏美腾           400                0.70                  293.20                       /

           合计                   5,400              9.47                 3,041.69                      /
      注：
      1、占同类业务比例计算，分母为截至 2023 年度经审计同类业务的发生额；
      2、上述 2025 年预计金额及本年年初至 2024 年 12 月 20 日与关联人累计已发生的交易金额为合同签订金额
      （不含税），下同；
      3、除上述公司向关联人销售产品、提供服务外，公司亦存在除董事、监事、高级管理人员以外的其他关联
      自然人在公司任职并根据公司薪酬管理及考核的相关制度规定领取薪酬的情况。

             （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

             公司于 2023 年 12 月 27 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
      六次会议，于 2024 年 1 月 12 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别审议通
      过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度日常关联交易
      金额合计为 5,480.00 万元人民币，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在上
      海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于
      2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。

             本年年初至 2024 年 12 月 20 日日常关联交易预计和执行情况详见下表：

                                                                                                  单位：万元
                                                        本年年初至 2024 年
  关联交易                           2024 年预计                                    预计金额与实际发生金额差异较大
                      关联人                            12 月 20 日实际发生
    类别                              交易金额                                                  的原因
                                                             的交易金额
向关联人购买       大地公司及其
                                          200.00                  8.50          根据实际业务需求量调整
  原材料             控股子公司




                                                              2
                                                                  公司在预计 2024 年度日常关联交易
                                                                  额度时是以与关联方可能发生业务
向关联人销售     大地公司及其
                                   5,000.00           2,748.49    的上限金额进行预计的，但实际执行
产品、商品         控股子公司
                                                                  情况随着市场情况变化而变动，预计
                                                                  金额具有一定的不确定性。
向关联人销售
商品、提供服       西藏美腾         280.00            293.20      根据实际业务需求量调整
    务

     二、关联人基本情况和关联关系

          （一）关联人的基本情况

          1、大地工程开发（集团）有限公司（简称“大地公司”）

     公司性质        有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人       母长春

     注册资本        12,328 万元人民币

     成立日期        1995 年 10 月 5 日

       住所          北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室
                     矿山工程施工总承包；承接国内、外工业（包括煤矿）与民用建设工程的地质、岩土
                     工程、水文地质的勘察、设计、项目管理；与工程有关的技术咨询服务；技术开发、
                     技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口；代理进出口；技术
                     进出口；合同能源管理；节能减排技术培训；项目投资；投资管理；企业管理；应用
     经营范围
                     软件服务；计算机系统服务；销售机械电器设备、计算机软硬件及辅助设备。（市场
                     主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                     营活动。）
     主要股东        大地工程开发集团北京企业管理有限公司持股 51.1114%

 最近一个会计年度    2023 年末，总资产 407,278.57 万元；净资产 209,271.83 万元；2023 年度营业收入
   主要财务数据      253,978.51 万元；净利润 30,428.84 万元（数据未经审计）。

          2、西藏美腾工业技术有限公司（简称“西藏美腾”）

     公司性质        有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人       刘纯

     注册资本        500 万元人民币

     成立日期        2023 年 8 月 4 日

       住所          西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道天知珑玺 4 栋 1 单元 302 号




                                                  3
                       一般项目：矿山机械销售；金属矿石销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销
                       售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能
                       基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                       技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；终端计量设备销售；建筑材
       经营范围        料销售；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；工业设计服务；非金属废料和碎
                       屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；管道运输设备销售；企业管理；信息咨询服
                       务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁
                       止、限制的经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）
       主要股东        美腾科技持股 40%；西藏岭通实业有限公司持股 30%；陈英持股 30%。
最近一个会计年度
                       西藏美腾成立于 2023 年 8 月 4 日，2023 年度内未实际开展业务。
  主要财务数据

            （二）关联关系

序号              关联方                                        关联关系

                                  大地公司为公司主要股东，持有公司 9.67%的股份；公司股东谢美华、王
                                  冬平分别直接持有其 9.14%、7.08%的股份，并担任其董事，现为公司实际
 1                大地公司
                                  控制人李太友一致行动人。公司董事顾岩在大地公司天津分公司任财务部
                                  部长。
 2                西藏美腾        美腾科技持股 40%；美腾科技董事、副总裁刘纯担任该公司董事长。

            （三）履约能力分析

            上述关联方具备良好的履约能力，过往同类关联交易执行情况良好。公司将
       持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

       三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况

            （一）关联交易主要内容

            公司及子公司与关联人 2025 年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售
       产品、提供服务。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，
       交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户
       交易的规则要求执行。

            （二）关联交易协议签署情况

            对于上述日常关联交易，公司及子公司将在上述预计的范围内，按照实际需
       要与关联方签订具体的交易协议。

       四、日常关联交易的目的和对公司的影响

            （一） 关联交易的必要性

                                                    4
    上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

    （二） 关联交易定价的公允性

    公司与上述关联方的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行公允、合
理定价，不会损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    （三） 关联交易的持续性

    在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交
易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此
类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次美腾科技关于 2025 年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第十
五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该议
案回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，
公司全体独立董事对本次日常关联交易预计事项发表了明确同意的审核意见。该
事项符合公司生产经营的实际需要，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公
司中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议程序符合《公司法》《公司章程》
等的规定，相关决议合法、有效。

    保荐机构对公司 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。




                                   5