江苏康为世纪生物科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 4
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 5
第一节 股份发行 .................................................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 7
第三节 股份转让 .................................................................................................................. 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................ 10
第一节 股东 ........................................................................................................................ 10
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 12
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 18
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 19
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 24
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 29
第一节 董事 ........................................................................................................................ 29
第二节 董事会 .................................................................................................................... 33
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................ 40
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 43
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 45
第一节 监事 ........................................................................................................................ 45
第二节 监事会 .................................................................................................................... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 48
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 48
第二节 内部审计 ................................................................................................................ 53
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 53
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 54
第一节 通知 ........................................................................................................................ 54
第二节 公告 ........................................................................................................................ 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 55
第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 56
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 59
第十二章 附则 ............................................................................................................................ 59
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东
和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板
股票上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江苏康为世纪生物科技有限公司整体变更设立, 在泰州市行政审
批 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码
91321291561773986P。
第三条 公司于 2022 年 5 月 10 日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)审核
并于 2022 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 23,290,278 股(以下简称“首发”),
于 2022 年 10 月 25 日在证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 江苏康为世纪生物科技股份有限公司
英文名称: Jiangsu Cowin Biotech Co., Ltd.
第五条 公司住所: 泰州市医药高新区泽兰路 18 号
第六条 公司注册资本为人民币 112,493,716 元(以下如无特别指明, 均为人民币
元)。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监或董事会聘任的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 以推动生命科学发展为使命, 通过持续技术创新, 成为
生物科技领域的行业领先者, 让每一个生命健康有为。
第十四条 经依法登记, 公司经营范围：医学研究和试验发展；技术推广服务；生物
试剂的研发、销售（不含危险化学品、不含药品)；一类、二类、三类医
疗器械的研发、生产、销售；设备的研发、销售；科研用核酸提取用试
剂盒、PCR 扩增用试剂盒、蛋白分析与检测用试剂盒的生产；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）、发电业务、输
电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：消毒剂
销售（不含危险化学品）；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简
称“证券登记结算机构”)集中存管。
第十八条 公司发起人为北京康为世纪生物科技有限公司、泰州康为共创企业管理
咨询合伙企业(有限合伙)、泰州康为同舟企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、泰州康为共济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、泰州康为众志企
业管理咨询合伙企业(有限合伙)、泰州市转型升级产业投资基金(有限合
伙)、江苏毅达成果创新创业投资基金(有限合伙)、中小企业发展基金(江
苏有限合伙)、江苏人才创新创业投资四期基金(有限合伙)、广州市松禾
医健创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市分享择善精准医疗创业投资合
伙企业(有限合伙)、上海起因玉成投资中心(有限合伙)、北京翠湖投资管
理有限公司、陈洪、上海越亦企业管理中心(有限合伙)。公司发起人共 15
名, 各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下:
认购股份数 持股比例 出资 出资
序号 发起人名称
(股) (%) 方式 时间
1. 北京康为世纪生物科技 42,000,000 60.11 净资产 2020 年 10
5
有限公司 月9日
泰州康为共创企业管理
2. 2020 年 10
咨询合伙企业（有限合 18,000,000 25.76 净资产
月9日
伙）
泰州康为同舟企业管理
3. 2020 年 10
咨询合伙企业（有限合 644,000 0.92 净资产
月9日
伙）
泰州康为共济企业管理
4. 2020 年 10
咨询合伙企业（有限合 555,000 0.79 净资产
月9日
伙）
泰州康为众志企业管理
5. 2020 年 10
咨询合伙企业（有限合 301,000 0.43 净资产
月9日
伙）
6. 泰州市转型升级产业投 2020 年 10
1,366,667 1.96 净资产
资基金（有限合伙） 月9日
7. 江苏毅达成果创新创业 2020 年 10
1,366,667 1.96 净资产
投资基金（有限合伙） 月9日
8. 中小企业发展基金（江 2020 年 10
683,333 0.98 净资产
苏有限合伙） 月9日
9. 江苏人才创新创业投资 2020 年 10
683,333 0.98 净资产
四期基金（有限合伙） 月9日
10. 广州市松禾医健创业投 2020 年 10
1,195,833 1.71 净资产
资合伙企业（有限合伙） 月9日
深圳市分享择善精准医
11. 2020 年 10
疗创业投资合伙企业 1,195,833 1.71 净资产
月9日
（有限合伙）
12. 上海起因玉成投资中心 2020 年 10
341,667 0.49 净资产
（有限合伙） 月9日
13. 北京翠湖投资管理有限 2020 年 10
512,500 0.73 净资产
公司 月9日
14. 2020 年 10
陈洪 683,333 0.98 净资产
月9日
15. 上海越亦企业管理中心 2020 年 10
341,667 0.49 净资产
（有限合伙） 月9日
合 计 69,870,833 100 / /
第十九条 公司股份总数为 112,493,716 股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第二十条 公司股份每股面值为一元。
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第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规及规范性文件的规定, 经股
东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、法规及规范性文件规定和中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
购其股份;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
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公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在
6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司
合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律、法规及规
范性文件的相关要求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
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公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的;
(四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情
形。
虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规则》第十二章第二节规定
的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前, 董事、监事、高级管理人员不得减持公
司股份。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在
卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回
其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,
即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情形时, 经公司董事会审议批
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准后, 可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法冻结,
凡不能以现金清偿的, 通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实
际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其关联人侵占公司资产时, 公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会
予以罢免。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承
担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并
行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
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的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收
购其股份;
(八) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规及规范性文件的, 股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性
文件或本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日
起六十日内, 请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本
章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事
会执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司
造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 损害
股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、法规及规范性文件和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规及规范性文件规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责
任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,
严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
(六) 法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司持股 5%以上股东质押股份, 应当在 2 个交易日内通知公司, 并披露
本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东、实际控制人及其
关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事, 决定有关董事、监事
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的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十四条规定的对外担保事项;
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计合并报表总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划;
(十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十三条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审
议:
(一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易, 且超过三千万元;
(二) 公司为关联人提供担保;
(三) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认
定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和包括购买原材料、
燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以
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发生额作为披露的计算标准, 在连续 12 个月内累计计算, 适用本条第一
款。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范
围。
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用本条第
一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股
权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算
范围。
公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并不得代
理其他股东行使表决权。
第四十四条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议
通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(六) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保;
(七) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经
股东大会审议通过的其他担保行为。
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股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁
免适用本条第一款第一项至第三项的规定, 但是本章程另有规定除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股
东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
第四十五条 公司拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大
会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过五千万元;
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过五百万元;
(四) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上, 且超过五百万元;
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为);
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(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)证券交易所认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等;
但若:
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额;
(二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额;
(三)公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成交金
额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。
公司购买、出售资产交易, 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 应当提交股东大会审议,
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等, 可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
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第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时, 即董事人数不足 6 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东
大会的, 视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件和本章程
的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决程序,
以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会
的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,
由董事会拟定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互
冲突之处, 应以公司章程为准。
17
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规
定, 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并
公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈
的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以
自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规
及规范性文件和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈
18
的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持
股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。股东自行召
集股东大会的, 还应当向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并
且符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
19
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
20
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依
照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
21
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时, 除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提
出请假外, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其
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他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的, 不得请假。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大
会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股
东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十三条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
23
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师、计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立
即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法
律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(六) 股权激励计划;
(七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
25
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确
定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东
大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
26
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。董事会、监事会、单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表
大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当釆用累积投票等方式保
护中小股东的权益。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中
使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行，具体操作如下:
(一) 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权只
能投向该次股东大会的独立董事候选人。
(二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积, 该部分投票
权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
股东大会以累积投票方式选举监事时, 出席会议股东所拥有的投票数等
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积, 该部分投
票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
出席会议股东投票时, 如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有
的有效选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃; 如股东所使用的投票权
数超过其实际拥有的投票权数, 该股东的选票作废。
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第八十六条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不
同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为
一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司
可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公
司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
附有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织
点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决
议作出后就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东
大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾五年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、
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企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 法律、法规及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董
事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及
规范性文件和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有下列忠实义
务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金
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借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同
或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同
类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 不得泄露尚未披露的重大信息, 不得利用内幕信息获取不法利益;
(十一) 维护公司及全体股东利益, 不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益;
(十二)离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;
(十三) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有下列勤勉义
务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行
为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策的要求, 商业
活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理
状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 审慎判断审议事项可能
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产生的风险和收益; 原则上应当亲自出席董事会会议, 因故授权其
他董事代为出席的, 应当审慎选择受托人, 授权事项和决策意向应
当具体明确, 不得全权委托;
(七) 关注公司经营状况等事项, 及时向董事会报告相关问题和风险, 不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;
(八) 积极推动公司规范运行, 督促公司履行信息披露义务, 及时纠正和
报告公司的违规行为, 支持公司履行社会责任;
(九) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不
能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数, 或董事会专门委员
会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时, 在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职
务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和
股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在两年内仍然有效。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和
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身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公
司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名独立董事。
第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 根据总经理的提名, 决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定
其报酬事项和奖惩事项;
33
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检查总经理的工作;
(十六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 董事
会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议;
(十七) 法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作
效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且
应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董
事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供担保除外), 达到下列标准之一的, 应当经董事会
审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过一千万元;
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过一百万元;
(四) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
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上, 且超过一百万元;
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)证券交易所认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等; 但
若:
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额;
(二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额;
(三)公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成交金
额。
公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常
经营相关的日常经营范围内的交易, 达到下列标准之一的, 应当及时进行
披露:
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 且绝对金额
超过 1 亿元;
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
35
50%以上, 且超过 1 亿元;
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上, 且超过 500 万元;
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款和第四款的净利润指标。
公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性文件、本章
程、中国证监会或证券交易所另有规定外, 由公司高级管理人员根据公司
内部规章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十五条规定的情形的, 还应当提交
股东大会审议。
第一百一十四条 公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审议, 除应当经全体董事的过
半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前述对外担保事项属于本章程第四十三条、第四十四条规定的情形的, 还
应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当经董事会审议并
及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易, 且超过 300 万元;
(三) 公司为关联人提供担保;
(四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认
定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
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前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和包括购买原材料、燃
料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以发
生额作为披露的计算标准, 在连续 12 个月内累计计算, 适用本条第一款。
已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用本条第
一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股权
控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范
围。
前述事项属于本章程第四十三条、第四十四条规定的情形的, 均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避表决, 并不得代理其
他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席, 所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的, 公司应当将
交易事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会设董事长一人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半
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数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面
通知全体与会人员。
第一百二十条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开三日以前书面通知全体与会人
员。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董
事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
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(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议
行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提
下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十六条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他
董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有
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效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席或作出书面
说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放
弃的票数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十九条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细
则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会
实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成, 其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十条 审计委员会由 3 名董事组成, 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事, 其中独立董事人数不少于二分之一, 并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董
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事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人
认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百三十二条 战略委员会由 3 名董事组成, 其中至少包括一名独立董事。战略委员会设
召集人一名, 由董事长担任, 负责主持委员会工作。战略委员会的主要职
责权限如下:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议;
(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议;
(四) 对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议;
(五) 对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制;
(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(七) 对以上事项的实施进行检查;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 提名委员会由 3 名公司董事组成, 其中独立董事所占比例不少于二分之
一。提名委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由董事
会审议通过产生, 负责主持提名委员会工作。
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第一百三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提
出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成, 其中独立董事人数不少于二分之一。
薪酬与考核委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由
董事会审议通过产生, 负责主持薪酬与考核委员会工作。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事
会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披
露。
第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理一名, 由提名委员会提名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人
员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会
报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员及相关人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公司应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十六条 副总经理由总经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 副总经理协助总经理进
行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百四十七条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规
定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有忠实义务和
勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财
产。
第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、法规及规范
性文件和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担
赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公
司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会
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主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核, 并以监事会决议的
形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定, 内容是否
真实、准确、完整;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 发现董事、
高级管理人员违反法律、法规、规范性文件、本章程或股东大会决
议的, 应当向董事会通报或者向股东大会报告并及时披露, 提出罢
免的建议, 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或
者其他部门报告;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;
(九) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 监事会
应当对董事会专项说明的提出意见并作出决议;
(十) 监事会应当对公司开展新业务的提出意见;
(十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
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第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议, 并应在会议召开十日以前书面通知全
体与会人员。
有下列情形之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规范性文件、
公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券
交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开三日以前书面通知全体与会人员。情况
紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体监事书
面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会可以制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会
拟定, 股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,
应以公司章程为准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、法规及规范性文件的规定, 制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定
公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向
股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外
部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。
(一) 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
1. 应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益;
2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和
可持续发展;
3. 优先采用现金分红的利润分配方式;
4. 充分听取和考虑中小股东的要求;
5. 充分考虑货币政策环境。
49
(二) 公司利润分配具体政策如下:
1. 利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式
分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分红的利
润分配方式。
2. 现金分红的具体条件和比例:
现金分红条件: 在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金
分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
(1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值, 且现
金流充裕, 实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;
(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告;
(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达
到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%; (2)公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产
等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产
的20%; (3)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配
利润的40%。
现金分红比例: 在满足上述分红条件的前提下, 以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%, 且应保证公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。
3. 公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特
50
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的顺序,
提出差异化现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照
前项规定处理。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露
具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金
分红或拟分配的现金红利总额(含中期已分配的现金红利)比例
少于当年实现的可供分配利润的30%的, 公司应当在审议通过
年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
(1) 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水
平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水
平较低原因的说明;
(2) 留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;
(3) 董事会会议的审议和表决情况。
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公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分红议案, 并交付
股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投
资者对公司分红的建议和监督。
4. 股票股利分配的条件: 在综合考虑公司成长性、资金需求, 并
且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5. 利润分配的时间间隔: 在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下, 公司当年实现盈利, 并有可供分配利
润时, 应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展
规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预
案。
6. 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分
配的现金红利, 以偿还其占用的资金。
(三) 公司利润分配的审议程序:
1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分
配时, 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分
红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案
经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提
交董事会审议。
2. 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对
公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。
3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监
事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大
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会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东
关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未
作出现金利润分配预案的, 公司应在定期报告中披露原因及
未用于分红的资金留存公司的用途。
(四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分
配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上
市的证券交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经
公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在
审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表
决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数
以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,
应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投
资者参加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
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第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十日事先通知会计师事务
所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出;
(五) 以公告方式进行;
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到
通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、专人送达、传真、信函、电子邮
件等形式进行。
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第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式
进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式
进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达
人签收日期为送达日期; 公司通知以传真方式发送, 发送之日为送达日期;
公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公
司通知以电子邮件送出的, 该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址
之日, 视为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《经济参考报》和上海证券交易所网站 http:// www.sse.com.cn 为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公
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告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起
四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十九条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日
内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之
日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理
变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
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(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损
失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东, 可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五
日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应
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当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方
案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不
足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确
认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后, 本章程规定的
事项与修改后的法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前述相抵
触部分的内容, 在本章程尚未依法修订完成之前, 以相关法律、法
规及规范性文件的规定为准);
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批
准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规及规范性文件要求披露的信息, 按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百〇七条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持
有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者
其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
1．直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
2．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
3．公司董事、监事或高级管理人员;
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4．与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家
庭成员, 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
5．直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
6．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人;
7．由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的, 或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织, 但公司及其控股子公司除外;
8．间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
9．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视
同公司的关联人。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的, 不因此而形成关
联关系, 但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者
半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1．为交易对方;
2．为交易对方的直接或者间接控制人;
3．在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组
织任职;
4．为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员;
5．为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高
级管理人员关系密切的家庭成员;
6．中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
(五) 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
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1．为交易对方;
2．为交易对方的直接或者间接控制人;
3．被交易对方直接或者间接控制;
4．与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控
制;
5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
6．中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
(六) 关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十五条规定的交
易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
(七) 公司的市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在泰州市行政审批管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
等。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本
章程存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法
律、法规及规范性文件的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律、法规及
规范性文件相抵触时, 按有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行, 原章程同时废止。
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(本页无正文, 为《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》签署页)
江苏康为世纪生物科技股份有限公司(盖章)
法定代表人签字:
2024 年 月 日
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