中国国际金融股份有限公司

                       关于诺诚健华医药有限公司

    授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺诚健
华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市以及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则
的要求，对诺诚健华授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保的事项进行了认真、
审慎核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

    2018 年 7 月，在广州高新技术开发区鼓励创新企业产业化发展及园区招商引资的
背景下，北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华”）与广州高新区
科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）同意合资共同成立广州诺诚健华。其后
双方就此签订《合资经营合同》及配套交易文件。根据《合资经营合同》等交易文件之
约定，高新科控向广州诺诚健华提供股东贷款人民币 93,000 万元（以下简称“股东贷
款”），并由北京诺诚健华就高新科控向广州诺诚健华提供的股东贷款，按除高新科控
及其关联方以外的其他广州诺诚健华股东的持股比例，即本金 86,490 万元及对应利息
提供连带责任保证。

    公司控股子公司广州诺诚健华，拟向商业银行等金融机构申请贷款不超过人民币
130,000 万元（以下简称“计划融资”），用于偿还上述股东贷款本息及广州诺诚健华偿
还贷款前后的日常经营及项目建设。在此过程中，相关金融机构可能要求广州诺诚健华
以土地及在建工程进行抵押并由第三方提供担保，公司拟根据金融机构的实际需求，授
权公司或北京诺诚健华为上述计划融资的贷款及利息提供担保，并授权公司管理层签署
相关协议并具体执行。

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    截至本核查意见出具之日，上述计划融资及本次预计担保所涉及的各项协议尚未签
署，具体贷款金融机构、最终贷款额度、贷款期限、贷款利率、相应担保额度及担保方
式等，以最终实际签署协议为准。

    公司于 2024 年 3 月 28 日召开公司董事会，审议通过了《建议为控股子公司提供担
保的授权》的议案，本次授权担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

    公司名称：广州诺诚健华医药科技有限公司

    成立时间：2018 年 8 月 14 日

    注册地点：广州市黄埔区康兆三路 18 号

    统一社会信用代码：91440101MA5C44KG8L

    法定代表人：CUI JISONG

    注册资本：100,000 万人民币

    经营范围: 技术进出口；健康科学项目研究、开发；生命工程项目开发；自然科学
研究和试验发展；药学研究服务；医疗技术研发；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、
交流服务；医疗技术转让服务；药品研发；企业自有资金投资；人体科学研究成果转让
服务；货物进出口（专营专控商品除外）；医学研究和试验发展；化学试剂和助剂制造
（监控化学品、危险化学品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的
项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化学药品原料药制造；化
学药品制剂制造；生物药品制造。

    股权结构：公司全资子公司北京诺诚健华持有广州诺诚健华 93%股权；高新科控持
有广州诺诚健华 7%股权。

    最近一年的主要财务指标：

                                                                          单位：万元

                   项目                             2023 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                 208,551.13


                                      2
                  负债总额                                                 161,182.99
                   净资产                                                   47,368.14
                    项目                                     2023 年度
                  营业收入                                                   8,623.37
                   净利润                                                   -20,097.07
         扣除非经常性损益后的净利润                                         -15,484.74

注：2023 年 12 月 31 日广州诺诚健华财务数据已纳入公司合并财务报表，安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）已针对公司合并报表进行审计，未对广州诺诚健华单体报表单独出具审计报告。




    截至本核查意见出具之日是否为失信被执行人：否

    与公司的关系：广州诺诚健华为公司控股子公司

三、担保协议的主要内容

    截至本核查意见出具之日，本次预计担保尚未签订相关协议，上述计划融资额度及
担保额度仅为根据需要偿还的股东贷款及利息测算的拟申请融资额度与拟提供担保额
度，具体融资及担保金额尚需相关金融机构审核同意，具体贷款金融机构、最终贷款额
度、贷款期限、贷款利率、相应担保额度及担保方式等以最终实际签署为准。

四、担保的原因及必要性

    广州诺诚健华为北京诺诚健华控股子公司，是公司生产基地所在。本次授权公司及
北京诺诚健华为广州诺诚健华提供担保，是为了满足广州诺诚健华偿还股东贷款本息及
广州诺诚健华偿还贷款前后的日常经营及项目建设的需要，有利于广州诺诚健华的持续
经营与稳定发展。公司对广州诺诚健华日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及
时掌控其资信状况。本次担保事项不会对公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小
股东的利益。

    广州诺诚健华少数股东高新科控未提供同等比例担保，主要系广州诺诚健华计划融
资及配套担保的用途为后续偿还股东贷款及利息，高新科控为广州诺诚健华需偿还股东
贷款及利息的债权人。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额


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    截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司对外担保的总额为人民币 293,740
万元（含本次预计担保授权），占公司最近一期经审计净资产 41.09%（本次预计担保授
权占公司最近一期经审计净资产 18.19%）。按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
公司及其控股子公司对外担保额为人民币 170,000 万元（含本次预计担保授权），占公
司最近一期经审计总资产 17.14%（本次预计担保授权占公司最近一期经审计总资产
13.10%）。

    上述担保均为因合并报表范围内的控股子公司申请贷款，公司或全资子公司为其提
供的担保或反担保。其中，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币 0 万元（不含本
次预计担保授权，本次预计担保具体担保方式尚未确认）。公司无逾期担保，无涉及诉
讼的担保。

六、公司履行的审议程序

    （一） 董事会审议情况

    公司于 2024 年 3 月 28 日召开董事会，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《建议为控股子公司提供担保的授权》议案。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次诺诚健华授权公司及北京诺诚健华为广州诺诚健华提
供担保，是为了满足广州诺诚健华偿还股东贷款本息及广州诺诚健华偿还贷款前后的日
常经营及项目建设的需要，有利于广州诺诚健华的持续经营与稳定发展。公司对广州诺
诚健华日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。本次担保事
项不会对公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。上述担保事项已经
过诺诚健华董事会审议通过。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。诺诚健华授权
公司及全资子公司为控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。

    综上，保荐机构对诺诚健华授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保事项无异
议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司授权公司及
全资子公司为控股子公司提供担保的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                              沈俊                       李梦月




                                                   中国国际金融股份有限公司




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