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                                   上海市方达律师事务所

        关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）

                           2023 年科创板限制性股票激励计划

                        首次授予部分第一个归属期归属条件成就

                   及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书



致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）

    上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）（以
下简称“诺诚健华”、“公司”或“上市公司”）的委托，本所担任诺诚健华 2023 年科
创板限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项
法律顾问，就本激励计划项下首次授予部分第一个归属期归属（以下简称“本次
归属”）条件成就以及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次
作废”）的有关事项出具本法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管
指南》”）和适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、
规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包




                                                  1
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）的有关
规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司提供的《诺诚健华医药有限
公司 2023 年科创板限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《诺诚健
华医药有限公司 2023 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《实施考核管理办法》”）、《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公
司）之第四次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章
程》”）、公司相关董事会会议文件及公告、独立非执行董事的独立意见、股东大
会会议文件、公司的书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件。本所
亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准
确和有效的；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文
件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。

    本所仅就与本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表法律意见，并不对
有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事
项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。本所并未就中国以外
的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域
的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、
考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。本所并不具备核查和
评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，不得由任何其他
人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何



                                     2
他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的法定文件。

    本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                  3
一、本次归属及本次作废的批准和授权

    根据公司的公开披露文件及其提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公
司已就本次归属及本次作废履行如下程序：

    1.1    2023 年 4 月 26 日，公司召开董事会，审议通过了《关于 2023 年科
创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年科创板限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出
2023 年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》等相关议案，关联
董事 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）及施一公已回避表决。同日，
公司独立非执行董事发表了《诺诚健华医药有限公司独立非执行董事关于公司董
事会会议相关议案的独立意见》，一致同意将本激励计划的相关议案提交公司股
东周年大会审议。

    1.2    2023 年 5 月 4 日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执
行董事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰已
就本激励计划相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票权。

    1.3     2023 年 5 月 27 日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于 2023
年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，根据该公告，公司于 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 25 日在公司内部对
本激励计划的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员
工可在公示期内向公司人力资源部提出意见；截至公示期满，公司人力资源部未
收到任何员工对本激励计划的拟激励对象提出的异议。

      根据公司披露的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》（以下简称“《上市公告书》”），公司设立以来，已按照开曼群岛法律的规定，
结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会等基础性制度，
开曼群岛法律不要求公司设立监事会。据此，公司未设立监事及监事会，从而不
适用《管理办法》第三十七条第二款规定的由监事会“对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明”的规定。

    1.4   2023 年 6 月 2 日，公司召开 2023 年股东周年大会，审议通过了《考
虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》
《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激
励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二
零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案，同意授权董事会确
定激励对象参与本激励计划的资格和条件、确定本激励计划的授予日以及办理本



                                     4
激励计划相关事宜。

    1.5     根据公司股东周年大会的授权，2023 年 6 月 2 日，公司召开董事会，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 6 月
2 日为首次授予日，以 6.95 元/股的授予价格向 115 名符合授予条件的激励对象
授予 720.90 万股限制性股票（以下简称“首次授予”），公司关联董事 Jisong Cui
（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）及施一公已回避表决。同日，公司独立非执
行董事发表了《诺诚健华医药有限公司独立非执行董事关于公司董事会会议相关
议案的独立意见》，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日，同意以
6.95 元/股的授予价格向 115 名符合授予条件的激励对象授予 720.90 万股限制性
股票。

    如上文所述，公司作为一家设立在开曼群岛的公司未设立监事及监事会，因
此不适用《管理办法》第四十二条第二款规定的由监事会“对限制性股票授予日
及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见”的规定以及《管理办法》第四
十六条第一款规定的“上市公司在向激励对象授出权益前”监事会应当发表明确
意见的规定。

    1.6      2024 年 6 月 25 日，公司召开董事会，审议通过了《2023 年科创板
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案和《作废
部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案，确认本激励计划首次授予部分第一
个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 1,634,750 股，同意公司
为符合条件的 88 名激励对象办理归属相关事宜；确认作废本激励计划项下
286,750 股已授予但尚未归属的限制性股票。公司关联董事 Jisong Cui（崔霁松）、
Renbin Zhao（赵仁滨）及施一公已就《2023 年科创板限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案回避表决。根据开曼律师 Ogier 于
2024 年 6 月 25 日出具的法律意见书，本次归属及本次作废已经根据《公司章程》
由董事会正式批准，且董事会已经根据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规
就本次归属及本次作废取得必要的授权。

    如上文所述，公司作为一家设立在开曼群岛的公司未设立监事及监事会，因
此不适用《管理办法》第四十七条规定的“激励对象在行使权益前”监事会应当发
表明确意见的规定。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因公司为一
家设立在开曼群岛的公司以致其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法
律法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外，公司已
就本次归属及本次作废根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定。




                                    5
二、本次归属的具体情况

    2.1     归属期

    根据《激励计划》的相关规定，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第
一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”。根据公司董事会于 2023 年 6 月 2 日通过的董事会
决议，本激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日。因此，本激励计划项下首
次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 6 月 3 日至 2025 年 6 月 2 日。
截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

    2.2     归属条件及其成就情况

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
归属条件方可分批次办理归属事宜：

    2.2.1   公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。

    《科创板上市规则》第 13.1.11 条规定：“红筹企业和相关信息披露义务人适
用本规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、
境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，
但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不
应调整适用的，红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。”根
据公司披露的《上市公告书》，公司作为一家红筹企业，已向上交所申请调整适
用若干信息披露要求和持续监管规定，其中包括免于由审计机构出具内部控制审
计报告，因此上文第（2）项所述的“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册



                                    6
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的条件不适用于公司。

     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于 2024
年 3 月 28 日出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70045495_A01 号）、
公司的公开披露文件及其提供的资料和书面确认，并经核查，本所经办律师认为，
截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以致其若干
公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《管理办法》《科创板
上市规则》规定的相关情形之外，公司不存在本第 2.2.1 条规定的情形，满足本
项归属条件。

    2.2.2   激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象发生上述规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    根据公司的公开披露文件及其提供的书面确认，并经核查，本次拟归属的 88
名激励对象不存在本第 2.2.2 条规定的情形，满足本项归属条件。

    2.2.3   激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。

    本激励计划首次授予的激励对象共 115 名，根据公司提供的资料和书面确
认，除 7 名激励对象已离职外，其余 108 名激励对象就本次归属均符合上述任职
期限要求，满足本项归属条件。

    2.2.4   公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2023-2026 年四个会计



                                    7
年度，每个会计年度考核一次，本次归属对应的具体考核目标如下：

  归属      考核     业绩考核目标 A             业绩考核目标 B       业绩考核目标 C
  安排      年度    公司归属系数 100%        公司归属系数 80%        公司归属系数 70%
                   公司满足以下任一条      公司满足以下任一条      公司满足以下任一条
                   件：                    件：                    件：
                   1、2023 年度，营业收    1、2023 年度，营业收    1、2023 年度，营业收
 首次授
                   入不低于 10 亿          入不低于 9 亿           入不低于 8 亿
 予第一
            2023   2、2023 年度，启动 6    2、2023 年度，启动 5    2、2023 年度，启动 4
 个归属
                   个新的临床试验（包      个新的临床试验（包      个新的临床试验（包
   期
                   括 I-III 期临床试验，   括 I-III 期临床试验，   括 I-III 期临床试验，
                   以实现首例入组为标      以实现首例入组为标      以实现首例入组为标
                   准）                    准）                    准）
   注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

    若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

    根据公开信息以及公司提供的资料和书面确认，2023 年度，公司启动的新
的临床试验（包括 I-III 期临床试验，以实现首例入组为标准）数量超过 6 个，因
此满足本项归属条件的业绩考核目标 A，公司层面的归属比例为 100%。

    2.2.5    激励对象个人层面绩效考核要求

    公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 ME &
ME Above、ME-、BE 三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

     考核结果              ME & ME Above                  ME-                 BE

  个人层面归属比例               100%                      80%                 0


    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。

    如上所述，本激励计划首次授予的 108 名激励对象符合“在归属前，须在公
司任职满 12 个月以上”的任职期限要求。根据公司董事会于 2024 年 6 月 25 日通
过的董事会决议、公司提供的资料和书面确认，该等激励对象中，2 名激励对象
2023 年度绩效考核结果为 BE，个人层面归属比例为 0；其余 106 名激励对象
2023 年度绩效考核结果为 ME & ME Above，个人层面归属比例为 100%，该 106


                                            8
名激励对象中，18 名激励对象自愿放弃本次归属。

    2.3    本次归属的归属安排

    根据公司提供的资料和书面确认，本次归属涉及的激励对象共 88 名，可归
属的限制性股票共 1,634,750 股；公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划项
下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 88 名激励对象
所获授的 1,634,750 股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁
员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

    根据公司董事会于 2024 年 6 月 25 日通过的董事会决议、公司提供的资料和
书面确认，由于本激励计划首次授予的 7 名激励对象离职，已不符合激励对象资
格，其已获授但尚未归属的 159,000 股限制性股票不得归属；2 名激励对象 2023
年个人层面绩效考核结果未满足归属条件，当期拟归属的 10,000 股限制性股票
不得归属；18 名激励对象放弃归属，当期拟归属的 117,750 股限制性股票由公司
作废。因此本次合计作废限制性股票 286,750 股。

    综上所述，本所经办律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。

四、结论性意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因公司为一
家设立在开曼群岛的公司以致其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法
律法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外：公司已
就本次归属及本次作废根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定；本激励计划项下
首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 88 名激励对象所
获授的 1,634,750 股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办



                                    9
法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

                            （本页以下无正文）




                                   10