诺诚健华：上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2024年科创板限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-11-27
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上海市方达律师事务所
关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
（以下简称“诺诚健华”、“公司”或“上市公司”）的委托，本所担任诺诚健华 2024
年科创板限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘
专项法律顾问，就本激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）和适用的其他中华人
民共和国境内已公开发布并实施的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中
国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司提供的《诺诚健华医药有限
公司 2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《诺诚健华医药有限公司
1
（InnoCare Pharma Limited）第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》
（以下简称“《公司章程》”）、本激励计划相关的董事会会议文件及公告、公司
的书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司如下保
证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。
本所仅就与本计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。本所并未就中国境内以外的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律
问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的
真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。本所并不具备核查和评价该
等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或
用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本计划所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料及其公开披露文件，截至本法律意见书出具之日，公司
的基本信息如下：
英文名称 InnoCare Pharma Limited
中文名称 诺诚健华医药有限公司
法定股本总额 50,000 美元
法定股份总数 25,000,000,000 股
成立日期 2015 年 11 月 3 日
Ogier Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay,
注册地址
Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 7 月 15
日作出的《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2022]1524 号）及公司的公开披露文件，公司首次向社会公开发行人民币
普通股 264,648,217 股；2022 年 9 月 21 日，公司股票在上交所科创板上市交易，
股票简称为“诺诚健华”，股票代码为“688428”。
根据开曼律师 Ogier 于 2024 年 11 月 26 日出具的法律意见书（以下简称“开
曼法律意见书”），公司作为一家豁免公司正式设立，并在开曼群岛公司注册处有
效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于 2024
年 3 月 28 日出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70045495_A01 号）、
公司的公开披露文件及其书面确认，并经本所经办律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；《科创板上市规则》第 13.1.11 条规定：“红筹企业和相关
信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以
符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向
本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意
见。本所认为依法不应调整适用的，红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本
规则相关规定。”根据公司披露的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），公司作为一家红筹企业，已向
3
上交所申请调整适用若干信息披露要求和持续监管规定，其中包括免于由审计机
构出具内部控制审计报告，因此该情形不适用于公司。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据开曼法律意见书，公司作为一家豁免公司正式设立，并在开曼群岛公司
注册处有效存续。截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设立在开曼群岛
的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《管
理办法》规定的相关情形之外，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励的情形。
综上，本所经办律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划
的主体资格。
二、本激励计划的内容
根据公司于 2024 年 11 月 26 日召开的董事会会议审议通过的《激励计划（草
案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划载明的事项
经审阅公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含本激励计
划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方
式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限
制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理、附则，符合《管理办法》第九条和《科创板上市规则》第 10.7 条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
1、本激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票，符合
《管理办法》第十二条和《自律监管指南》第三条的规定。
2、授出限制性股票的数量
4
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 1,233.775 万股，约占 2024 年 11 月 26 日（以下简称“最终可行日期”）之时公
司已发行股份总数 176,256.7202 万股的 0.70%。其中，首次授予 987.02 万股，约
占最终可行日期之时公司已发行股份总数 176,256.7202 万股的 0.56%，首次授予
部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 246.755 万股，约占最终可行日期之时
公司已发行股份总数 176,256.7202 万股的 0.14%，预留部分占本次授予权益总额
的 20.00%。
本激励计划规定了限制性股票的授予数量及其比例、分期授予和预留权益的
安排，符合《管理办法》第九条第（三）项以及第十五条第一款的规定。
根据《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过最终可行日期之时公司已发行
股份总数的 20%，符合《科创板上市规则》第 10.8 条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，作为激励对象的每名公司董事或最高行政人员已
获独立非执行董事批准，其中首次授予拟授予 Jisong Cui（崔霁松）的限制性股
票数量已超过公司已发行股份总数的 0.1%，因此该项授予须经独立股东（指根
据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）确
定的除（i）于任何 12 个月期限内拟议获授的股份将超过公司已发行股份总数的
0.1%的作为激励对象的董事或首席执行官；（ii）其联系人；或（iii）核心关连人
士以外的股东）批准方可生效，其他作为董事的激励对象未根据首次授予导致其
于 12 个月期限内获授超过公司已发行股份总数 0.1%的限制性股票。本激励计划
拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予权 占最终可行日期
姓名 国籍 职务 性股票数量 益总数的 之时已发行股份
（万股） 比例 总数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会主席、执行
Jisong Cui
美国 董事、行政总裁、 258.00 20.91% 0.15%
（崔霁松）
核心技术人员
Xiangyang
首席技术官、核心
Chen 美国 70.00 5.67% 0.04%
（陈向阳） 技术人员
执行董事、临床开
Renbin Zhao
美国 发和医学研究副总 60.00 4.86% 0.03%
（赵仁滨）
裁、核心技术人员
傅欣 中国 首席财务官 10.00 0.81% 0.01%
合计 398.00 32.26% 0.23%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（75 人） 589.02 47.74% 0.33%
5
获授的限制 占授予权 占最终可行日期
姓名 国籍 职务 性股票数量 益总数的 之时已发行股份
（万股） 比例 总数的比例
首次授予部分合计 987.02 80.00% 0.56%
三、预留部分 246.755 20.00% 0.14%
合计 1,233.775 100.00% 0.70%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认，上述任何一名激励对象通
过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过最终可
行日期之时公司已发行股份总数的 1%。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划中激励
对象的资格、激励对象获授限制性股票的分配情况符合《管理办法》第八条（与
《科创板上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）、第九条第（四）项、第十
四条第二款以及《科创板上市规则》第 10.4 条的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
(1) 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 77 个月。
(2) 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会
对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。授予日必须为交易日，且
在下列期间内不得授予相关权益：
1）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交易
日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前 30 天内授出相关权益：
（i）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论
是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最
先通知香港联合交易所有限公司将举行的董事会会议日期）；及
6
（ii）公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公
布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有
关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。
公司不得于年度业绩公布前 60 天（含业绩公布当天）向激励对象中的董事
授出任何权益。
2）证券交易所规定的其他期间。
(3) 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规
则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
1）公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规
则编制的年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2）公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规
则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了
变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
首次授予第 自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首
25%
一个归属期 次授予之日起29个月内的最后一个交易日止
首次授予第 自首次授予之日起29个月后的首个交易日至首
25%
二个归属期 次授予之日起41个月内的最后一个交易日止
首次授予第 自首次授予之日起41个月后的首个交易日至首 25%
三个归属期 次授予之日起53个月内的最后一个交易日止
首次授予第 自首次授予之日起53个月后的首个交易日至首
25%
四个归属期 次授予之日起65个月内的最后一个交易日止
7
若预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留的限
制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
25%
一个归属期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予第 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
25%
二个归属期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予第 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
25%
三个归属期 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予第 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预
25%
四个归属期 留授予之日起60个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留的
限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第 自预留授予之日起17个月后的首个交易日至预
25%
一个归属期 留授予之日起29个月内的最后一个交易日止
预留授予第 自预留授予之日起29个月后的首个交易日至预
25%
二个归属期 留授予之日起41个月内的最后一个交易日止
预留授予第 自预留授予之日起41个月后的首个交易日至预
25%
三个归属期 留授予之日起53个月内的最后一个交易日止
预留授予第 自预留授予之日起53个月后的首个交易日至预
25%
四个归属期 留授予之日起65个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
(4) 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，
激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《证券法》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》（以下简称“《股份变动管理规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
8
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的人民
币普通股股票不得超过其所持有公司人民币普通股股票总数的 25%，在离职后
半年内，不得转让其所持有的公司人民币普通股股票。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《股份变动管理规则》《自律监管指引第 15 号》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
此外，根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属
前，须在公司任职满 12 个月以上。
综上，本所经办律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项和第十三条以及《科创板上市规
则》第 10.7 条的规定。
5、限制性股票的授予价格及其确定方法
(1) 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为
每股 6.65 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 6.65 元的价格购买公司向
激励对象增发的公司人民币普通股股票。
(2) 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司人民币普通股股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.95 元的 50.00%，
为每股 6.47 元；
2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司人民币普通股股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.30 元的
50.00%，为每股 6.65 元；
9
3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司人民币普通股股票交易均价
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.54 元的
50.00%，为每股 6.27 元；
4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司人民币普通股股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.81 元
的 50.00%，为每股 5.40 元。
综上，本所经办律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项和
第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予条件和归属条件
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本激励计划设置了关于限制
性股票的授予条件和归属条件，具体包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞
争力的提升，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条以及《科
创板上市规则》第 10.7 条的规定。
7、其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象
的确定依据和范围、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理、附则等内容进行了规定。
综上，本所经办律师认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办
法》《科创板上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序
根据《激励计划（草案）》、公司提供的资料以及开曼法律意见书，为实施本
激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
(一) 公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并于 2024 年
11 月 26 日召开会议审议通过《2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》《2024 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《根据计划授权
上限发行及授出 2024 年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《授权本公司
董事会办理本公司 2024 年科创板限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。
(二) 2024 年 11 月 26 日，公司召开董事会会议，审议通过了《2024 年科创
10
板限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024 年科创板限制性股票激励计划
实施考核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股份激励计划
项下的新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司 2024 年科创板限制性股票
激励计划相关事宜》等相关议案。公司董事中作为激励对象的董事及与其存在关
联关系的董事 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）和施一公已就相关议
案回避表决。
根据公司披露的《上市公告书》，公司设立以来，已按照开曼群岛法律的规
定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会等基础性
制度，开曼群岛法律不要求公司设立监事会，因此公司不适用《管理办法》第三
十五条第一款规定的由监事会“就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见”的规定。
根据开曼法律意见书，公司已采取所有必要的公司行动以（i）发行、传阅和
分发本计划；（ii）根据本计划的条款发行、发售和配售股份；以及（iii）履行其
在本计划项下的义务并行使其在本计划项下的权利；与本计划相关的董事会决议
已经根据《开曼群岛公司法（Cayman Companies Act）（经不时修订）》以及《公
司章程》通过，合法有效；根据董事会决议，本计划已根据《公司章程》由公司
董事会批准，且受限于公司股东在股东大会上以普通决议的方式审议通过，公司
将根据《公司章程》通过本计划；公司无需就本计划的批准、修订和/或终止取得
开曼群岛的任何政府或监管部门、机构或法院的任何同意、许可、批准、授权或
豁免。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设
立在开曼群岛的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法
规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外，本激励计划
已根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创
板上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，本激励计划尚待公司股东大会审
议通过后方可实施。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合
《管理办法》第八条（与《科创板上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）以
及《科创板上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认：
本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为 79 人，约占公司
2023 年 12 月 31 日员工总数 1,089 人的 7.25%。包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性
股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
首次授予的激励对象中 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）为公司
持股 5%以上的股东，且为外籍员工，Jisong Cui（崔霁松）为公司董事会主席，
Renbin Zhao（赵仁滨）为公司执行董事，两位为公司董事会重要成员，全面负责
公司的运营管理及研发工作，制定公司的管理目标和经营方针，确保公司健康可
持续发展，对公司未来经营和发展起到重要作用。本激励计划将 Jisong Cui（崔
霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《科创板上市规则》等相关法律法规的要求，具有必要性及合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息，如激励对象中有董事或最高行政人员
或其各自的联系人，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象的确定依据参照首次
授予的依据。
根据开曼法律意见书，本计划的激励对象无需仅因其订立、参与、履行或执
行本计划而在开曼群岛法律项下获得授权或取得资格。
综上，本所经办律师认为，本激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第
八条（与《科创板上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）和第十五条以及
《科创板上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天；公示期结束后，在股东大会审议本激励计划前 5 日，公司将根据内部反馈信
息情况对公示结果进行公告。
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根据公司披露的《上市公告书》，公司设立以来，已按照开曼群岛法律的规
定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会等基础性
制度，开曼群岛法律不要求公司设立监事会。据此，公司未设立监事及监事会，
从而不适用《管理办法》第三十七条第二款规定的由监事会对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见并由公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核情况的说明的规定。
综上，本所经办律师认为，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以至其若
干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《管理办法》《科创
板上市规则》规定的相关情形之外，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及《科创板上市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》等文件。此外，随着本激
励计划的进展，公司还应按照《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》及《自
律监管指南》的相关规定，就本激励计划的实施情况持续履行相应的信息披露义
务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本激励计划的
资金来源为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所经办律师认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本激励计划的目的为进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，且本激励计划将在充分保障股东利益的前提下按照收益与贡献匹
配的原则制定及实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
本激励计划内容符合《管理办法》《科创板上市规则》的相关规定，不存在
违反相关中国法律的情形。
本激励计划依法取得了现阶段必要的批准和授权，尚待公司股东大会审议通
过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知情权
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及决策权。
综上，本所经办律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
或违反相关中国法律的情形。
八、关联董事回避表决情况
公司已于 2024 年 11 月 26 日召开董事会会议，审议通过了《2024 年科创板
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024 年科创板限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股份激励计划项
下的新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司 2024 年科创板限制性股票激
励计划相关事宜》等相关议案；公司董事中作为激励对象的董事及与其存在关联
关系的董事 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）和施一公已就相关议案
回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因公司为一
家设立在开曼群岛的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法
律法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外：公司符
合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理
办法》《科创板上市规则》的相关规定；本激励计划已根据适用的中国法律获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》及《自律监管
指南》的相关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《科创板上市
规则》的相关规定；公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况；本激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益或违反相关中国法律的情形；公司董事中作为激励对象的董事及
与其存在关联关系的董事在审议本激励计划相关议案时已回避表决；本激励计划
尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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