诺诚健华：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚建华医药有限公司2024年科创板限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-11-27
A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
诺诚健华医药有限公司
2024 年科创板限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 11 月
目录
一、释义 .................................................................................................................. 2
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设 ........................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ........................................................................ 8
（三）股票来源 ............................................................................................... 8
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...................... 8
（五）限制性股票授予价格 .......................................................................... 11
（六）激励计划的授予及归属条件 .............................................................. 11
（七）激励计划其他内容 .............................................................................. 16
五、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.................................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ....................................... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 19
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ....................................... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ................................................................................................................ 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ................................................................................................................ 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................... 23
（十一）其他 ................................................................................................. 23
（十二）其他应当说明的事项 ...................................................................... 24
六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 25
（一）备查文件 ............................................................................................. 25
（二）咨询方式 ............................................................................................. 25
1
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公 InnoCare Pharma Limited，中文名称：诺诚健华医药有限
指
司 公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健
独立财务顾问报告 指 华医药有限公司 2024 年科创板限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告
诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的本公司人民币普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
最终可行日期 指 2024 年 11 月 26 日
根据《香港上市规则》确定的除（i）于任何 12 个月期限
内拟议获授的股份将超过公司已发行股份总数的 0.1%的
独立股东 指
作为激励对象的董事或首席执行官；（ii）其联系人；或
（iii）核心关连人士以外的股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）第
《公司章程》 指 五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》及其不时
修订
2
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
3
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺诚健华提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对诺诚健华股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺
诚健华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
诺诚健华 2024 年科创板限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和诺诚健华的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制
性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为 79 人，约占公
司 2023 年 12 月 31 日员工总数 1089 人的 7.25%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制
性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调
整。
首次授予的激励对象中 Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）
博士为公司持股 5%以上的股东，且为外籍员工，Jisong Cui（崔霁松）博士为公
司董事会主席，Renbin Zhao（赵仁滨）博士为公司执行董事，两位为公司董事
会重要成员，全面负责公司的运营管理及研发工作，制定公司的管理目标和经
营方针，确保公司健康可持续发展，对公司未来经营和发展起到重要作用。本
激励计划将 Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需要，符合《科创板上市规则》等相关法律法规
的要求，具有必要性及合理性。
2、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，如激励对象中有董事或最高
行政人员或其各自的联系人，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批
6
准。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象的确定
依据参照首次授予的依据。
3、作为激励对象的每名本公司董事或最高行政人员已获独立非执行董事批
准，其中首次授予拟授予 Jisong Cui（崔霁松）博士的奖励已超过本公司已发行
股份总数的 0.1%，因此该项授予须经独立股东批准方可生效，其他作为董事的
激励对象未根据首次授予导致其于 12 个月期限内获授超过本公司已发行股份总
数 0.1%的限制性股票。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制 占最终可行日期
占授予权益
姓名 国籍 职务 性股票数量 之时已发行股份
总数的比例
（万股） 总数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Jisong Cui 董事会主席、执行董事、
美国 258.00 20.91% 0.15%
(崔霁松) 行政总裁、核心技术人员
Xiangyang Chen 首席技术官、核心技术人
美国 70.00 5.67% 0.04%
（陈向阳） 员
执行董事、临床开发和医
Renbin Zhao
美国 学研究副总裁、核心技术 60.00 4.86% 0.03%
（赵仁滨）
人员
傅欣 中国 首席财务官 10.00 0.81% 0.01%
合计 398.00 32.26% 0.23%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（75 人） 589.02 47.74% 0.33%
首次授予部分合计 987.02 80.00% 0.56%
二、预留部分 246.755 20.00% 0.14%
合计 1,233.775 100.00% 0.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过最终可行日期之时公司已发行股份总数的 1%。激励对象中的董事或最高行政人员或其各自的联系人，
于任何 12 个月期限内获授的股份奖励若超过已发行股份总数的 0.1%，则须经独立股东批准。公司全部有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过最终可行日期之时公司已发行股份总数的 20%，且所
有激励计划可发行的股份总数不超过最终可行日期之时公司已发行股份总数的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立非执行董事，除 Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵
仁滨）博士外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,233.775 万股，约占最
终可行日期之时公司已发行股份总数 176,256.7202 万股的 0.70%。其中，首次授
予 987.02 万股，约占最终可行日期之时公司已发行股份总数 176,256.7202 万股
的 0.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 246.755 万股，约
占最终可行日期之时公司已发行股份总数 176,256.7202 万股的 0.14%，预留部分
占本次授予权益总额的 20.00%。
（三）股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间
安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 77 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象
进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披
露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留限制性股票失效。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相
关权益：
（1）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交
易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前 30 天内授出相关权益：
8
①董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论
是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》
最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
②公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布
季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有
关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权
益。
公司不得于年度业绩公布前 60 天（含业绩公布当天）向激励对象中的董事
授出任何权益。
（2）证券交易所规定的其他期间。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间
不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
（1）公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件
和规则编制的年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一
日；
（2）公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件
和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生
了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
9
首次授予第一个 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首
25%
归属期 次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个 自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至首
25%
归属期 次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三个 自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至首
25%
归属期 次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
首次授予第四个 自首次授予之日起 53 个月后的首个交易日至首
25%
归属期 次授予之日起 65 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留的限
制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第一个 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留的限
制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第一个 自预留授予之日起 17 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起 29 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起 41 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起 53 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 65 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
10
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（五）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 6.65 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 6.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民
币普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司人民币普通股股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.95 元的
50.00%，为每股 6.47 元；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司人民币普通股股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.30 元的
50.00%，为每股 6.65 元；
（3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司人民币普通股股票交易均
价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.54 元的
50.00%，为每股 6.27 元；
（4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司人民币普通股股票交易均
价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.81 元
的 50.00%，为每股 5.40 元。
（六）激励计划的授予及归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件及作废机制
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
12
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2025-2028 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80% 公司归属比例 70%
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
公司满足以下任一条件：
件： 件：
1、2025 年度，营业收入
1、2025 年度，营业收 1、2025 年度，营业收
首次授予 不低于 17.5 亿
入不低于 20 亿 入不低于 15 亿
第一个归 2025 2、2025 年度，启动 7 个
2、2025 年度，启动 8 2、2025 年度，启动 6
属期 新的临床试验（包括 I-III
个新的临床试验（包括 个新的临床试验（包括
期临床试验，以实现首例
I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实
入组为标准）
现首例入组为标准） 现首例入组为标准）
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 公司满足以下任一条件： 件：
1、2025-2026 年度，累 1、2025-2026 年度，累计 1、2025-2026 年度，累
首次授予 计营业收入不低于 60亿 营业收入不低于 47.5 亿 计营业收入不低于 35 亿
第二个归 2026 2、2025-2026 年度，累 2、2025-2026 年度，累计 2、2025-2026 年度，累
属期 计启动 16 个新的临床试 启动 14 个新的临床试验 计启动 12 个新的临床试
验（包括 I-III 期临床试 （包括 I-III 期临床试验， 验（包括 I-III 期临床试
验，以实现首例入组为 以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
标准） 标准）
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归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80% 公司归属比例 70%
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条
件：
公司满足以下任一条件： 件：
1、2025-2027 年度，累
1、2025-2027 年度，累计 1、2025-2027 年度，累
计营业收入不低于 110
首次授予 营业收入不低于 87.5 亿 计营业收入不低于 65 亿
亿
第三个归 2027 2、2025-2027 年度，累计 2、2025-2027 年度，累
2、2025-2027 年度，累
属期 启动 21 个新的临床试验 计启动 18 个新的临床试
计启动 24 个新的临床试
（包括 I-III 期临床试验， 验（包括 I-III 期临床试
验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
验，以实现首例入组为
标准）
标准）
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 件：
公司满足以下任一条件：
1、2025-2028 年度，累 1、2025-2028 年度，累
1、2025-2028 年度，累计
计营业收入不低于 170 计营业收入不低于 105
首次授予 营业收入不低于 137.5 亿
亿 亿
第四个归 2028 2、2025-2028 年度，累计
2、2025-2028 年度，累 2、2025-2028 年度，累
属期 启动 28 个新的临床试验
计启动 32 个新的临床试 计启动 24 个新的临床试
（包括 I-III 期临床试验，
验（包括 I-III 期临床试 验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准）
验，以实现首例入组为 验，以实现首例入组为
标准） 标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）
若预留部分于 2025 年第三季度报告披露前授予，则考核年度为 2025-2028
年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标与首次授予部分保持
一致；
若预留部分于 2025 年第三季度报告披露后授予，则考核年度为 2026-2029
年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80% 公司归属比例 70%
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 公司满足以下任一条件： 件：
1、2025-2026 年度，累 1、2025-2026 年度，累计 1、2025-2026 年度，累
预留授予 计营业收入不低于 60亿 营业收入不低于 47.5 亿 计营业收入不低于 35 亿
第一个归 2026 2、2025-2026 年度，累 2、2025-2026 年度，累计 2、2025-2026 年度，累
属期 计启动 16 个新的临床试 启动 14 个新的临床试验 计启动 12 个新的临床试
验（包括 I-III 期临床试 （包括 I-III 期临床试验， 验（包括 I-III 期临床试
验，以实现首例入组为 以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
标准） 标准）
14
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80% 公司归属比例 70%
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条
件：
公司满足以下任一条件： 件：
1、2025-2027 年度，累
1、2025-2027 年度，累计 1、2025-2027 年度，累
计营业收入不低于 110
预留授予 营业收入不低于 87.5 亿 计营业收入不低于 65 亿
亿
第二个归 2027 2、2025-2027 年度，累计 2、2025-2027 年度，累
2、2025-2027 年度，累
属期 启动 21 个新的临床试验 计启动 18 个新的临床试
计启动 24 个新的临床试
（包括 I-III 期临床试验， 验（包括 I-III 期临床试
验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
验，以实现首例入组为
标准）
标准）
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 件：
公司满足以下任一条件：
1、2025-2028 年度，累 1、2025-2028 年度，累
1、2025-2028 年度，累计
计营业收入不低于 170 计营业收入不低于 105
预留授予 营业收入不低于 137.5 亿
亿 亿
第三个归 2028 2、2025-2028 年度，累计
2、2025-2028 年度，累 2、2025-2028 年度，累
属期 启动 28 个新的临床试验
计启动 32 个新的临床试 计启动 24 个新的临床试
（包括 I-III 期临床试验，
验（包括 I-III 期临床试 验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准）
验，以实现首例入组为 验，以实现首例入组为
标准） 标准）
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 件：
公司满足以下任一条件：
1、2025-2029 年度，累 1、2025-2029 年度，累
1、2025-2029 年度，累计
计营业收入不低于 240 计营业收入不低于 155
预留授予 营业收入不低于 197.5 亿
亿 亿
第四个归 2029 2、2025-2029 年度，累计
2、2025-2029 年度，累 2、2025-2029 年度，累
属期 启动 35 个新的临床试验
计启动 40 个新的临床试 计启动 30 个新的临床试
（包括 I-III 期临床试验，
验（包括 I-III 期临床试 验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准）
验，以实现首例入组为 验，以实现首例入组为
标准） 标准）
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股
票不得归属且不得递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 ME &
ME Above、ME-、BE 三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 ME & ME Above ME- BE
个人层面归属比例 100% 80% 0
15
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
1、诺诚健华不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、公司 2024 年科创板限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、禁售期、归属条件、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
16
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已授予但尚未归属的限制性
股票不得归属并作废失效。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责
任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2024 年科创板限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本次激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生
不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司独立非执行董事未参与本激励计划，除 Jisong Cui（崔霁松）博士、
Renbin Zhao（赵仁滨）博士外，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：诺诚健华 2024 年科创板限制性股票激励计
划所规定的激励对象范围和资格符合《科创板上市规则》第十章之 10.4 条的规
定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《科创板上市规则》所规定的：全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：诺诚健华 2024 年科创板限制性股票激励计
划的权益授出总额度符合《科创板上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激
励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：在诺诚健华 2024 年科创板限制性股票激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 6.65 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 6.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民
币普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司人民币普通股股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.95 元的
50.00%，为每股 6.47 元；
2、本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司人民币普通股股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.30 元的
50.00%，为每股 6.65 元；
3、本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司人民币普通股股票交易均价
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.54 元的
50.00%，为每股 6.27 元；
4、本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司人民币普通股股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.81 元的
50.00%，为每股 5.40 元。
19
经核查，本独立财务顾问认为：诺诚健华 2024 年科创板限制性股票激励计
划授予价格的确定，符合《管理办法》第二十三条及《科创板上市规则》第十
章之第 10.6 条规定，相关定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，
有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2024 年科创板限制性股票激励计划符合《管理办法》《科创板上市规
则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 77 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
首次授予第一个 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首
25%
归属期 次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个 自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至首
25%
归属期 次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三个 自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至首
25%
归属期 次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
首次授予第四个 自首次授予之日起 53 个月后的首个交易日至首
25%
归属期 次授予之日起 65 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留的限
制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
20
预留授予第一个 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留的限
制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第一个 自预留授予之日起 17 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起 29 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起 41 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起 53 个月后的首个交易日至预
25%
归属期 留授予之日起 65 个月内的最后一个交易日止
该计划设置的归属条件中包含对公司层面业绩考核要求和激励对象个人层
面绩效考核要求。归属条件达到后，诺诚健华为满足归属条件的激励对象办理
限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属
并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：诺诚健华 2024 年科创板限制性股票激励计
划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、
二十五条，以及《科创板上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
21
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业
会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公
司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的
公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积 。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营
能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权
益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标包含营业收入、临床试验数量。营业收入指标能够真实
反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成
长性的有效性指标。原创新药的研发周期长、资金投入大，技术门槛高，临床
试验数量能够真实反映公司的研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要
指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业
绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的考核体系具有全
面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司本次股权激
励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、诺诚健华未发生以下任一情形：
23
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从公司《2024 年科创板股限制性股票激励计划（草案）》中
概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司
2024 年科创板限制性股票激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
24
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板股限制性股票激励计划（草
案）》
2、《诺诚健华医药有限公司董事会决议公告》
3、《诺诚健华医药有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号
邮 编： 200052
25
