FANGDA PARTNERS
                                      http://www.fangdalaw.com




中国上海市石门一路 288 号                                        电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                 电 话    Tel.:   +86-21-2208 1166
邮政编码：200041                                                 传 真    Fax.:   +86-21-5298 5599


24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai, PRC
200041




                                   上海市方达律师事务所


                                              关于


                    诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
                        2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）


                                                的


                                         法律意见书



致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）


    上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执
业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席诺诚健华医药有
限公司（InnoCare Pharma Limited）（以下简称“诺诚健华”或“公司”）2024 年第一次
临时股东大会（股东特别大会）（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的
召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事
宜出具本法律意见书。


    本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的关于红筹企业的相关规章、规范性文件等中华人民共




                                                 1
和国境内已公开颁布并生效的相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中
国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及《诺诚健华医药有限公司
（InnoCare Pharma Limited）之第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》
（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。


    诺诚健华系一家设立于开曼群岛并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的公司。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律法规的要求
和规定，对诺诚健华提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了核
查、验证，并获得了诺诚健华聘请的开曼群岛律师 Ogier 为本次股东大会出具的法
律意见书（以下简称“《开曼群岛法律意见书》”）以及作为本次股东大会监票人之
一的香港中央证券登记有限公司就港股股份投票结果出具的《监票人证书》（以下
简称“《港股表决结果》”）。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本
法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关
事项向诺诚健华有关人员进行了询问。


    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规的规定以及表决结果是否合法、有效发表意
见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见
书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、
完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
无任何隐瞒、疏漏之处。


    本所及指派律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。


    本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业



                                    2
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集、召开程序


    根据诺诚健华的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，公司董事
会关于《诺诚健华医药有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会（股东特别
大会）的通知》（以下简称“上交所会议通知”）及《诺诚健华医药有限公司 2024 年
第一次临时股东大会（股东特别大会）会议资料》（以下简称“上交所会议资料”）
已于 2024 年 11 月 29 日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会
规定条件的媒体。公司另亦在香港联交所网站向公司港股股东发布了关于召开本
次股东大会的《股东特别大会通告》（与上交所会议通知合称为“《通知》”）和股
东特别大会通函（与上交所会议资料合称为“通函”）。


    根据诺诚健华的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东
大会采用现场投票与网络投票（仅限 A 股股东）相结合的表决方式召开，现场会
议于北京时间 2024 年 12 月 17 日（星期二）下午 15 点 00 分在北京市昌平区中关
村生命科学园生命园路 8 号院 8 号楼召开，网络投票时间为：通过上交所交易系
统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的上交所交易时间段，即北京时
间 2024 年 12 月 17 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通
过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（北京时间 2024
年 12 月 17 日）的上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。


     根据公司于 2024 年 11 月 29 日公告的上交所会议通知，本次股东大会召开通
知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日，符合《股东大会规则》第
15 条的规定。


    根据《开曼群岛法律意见书》，本次股东大会的通知期限和会议地点符合《公
司章程》所载的要求。

    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第 6
条和第 20 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其
《公司章程》项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召
集和召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的
适用法律法规。

二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格




                                       3
    根据诺诚健华提供的资料及《港股表决结果》并经本所律师核查，参与公司 2024
年第一次临时股东大会（股东特别大会）现场表决的股东（包括股东代理人）共计
4 名，代表有表决权的股份数量共计 335,311,878 股，占本次股东大会股权登记日
当日公司有表决权的已发行股份总数 1,762,567,202 股的 19.0241%。根据诺诚健华
提供的资料、《港股表决结果》以及上证所信息网络有限公司（以下简称“上证所”）
向诺诚健华提供的 A 股股东的网络投票及现场投票合并结果，参与公司 2024 年第
一次临时股东大会（股东特别大会）现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）
共计 163 名（其中 A 股股东及股东代理人共计 162 名，非 A 股股东及股东代理人
共计 1 名），代表有表决权的股份数量共计 375,481,345 股（其中 A 股股东所持有
的有表决权的股份数量为 40,186,702 股，非 A 股股东所持有的有表决权的股份数
量为 335,294,643 股），占本次股东大会股权登记日当日公司有表决权的已发行股
份总数 1,762,567,202 股的 21.3031%（其中 A 股股东所持有的有表决权的股份数量
占公司有表决权的已发行股份总数的 2.2800%，非 A 股股东所持有的有表决权的
股份数量占公司有表决权的已发行股份总数的 19.0231%）。通过上交所股东大会网
络投票系统进行投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构上证所验证其
身份；此外，出席本次股东大会的港股股东资格，由香港中央证券登记有限公司协
助公司予以认定。


    根据公司提供的本次股东大会决议公告文本，诺诚健华作为香港上市公司，于
香港联交所上市交易的股份一部分存管于香港联交所中央结算及交收系统（以下
简称“CCASS 系统”），该系统由香港中央结算有限公司（以下简称“香港中央结算”）
拥有及运营。存管于 CCASS 系统的股份由香港中央结算的全资附属公司香港中央
结算（代理人）有限公司（以下简称“HKSCC Nominees”）持有，所有存管于 CCASS
系统的股份在公司香港股东名册上登记于 HKSCC Nominees 名下。公司股东大会
前，各持有存管于 CCASS 系统的股份的实益股东须向其聘请的 CCASS 系统参与
者（即经纪人）给出投票指示，由 HKSCC Nominees 统计所有 CCASS 系统参与者
的投票指示，并在合并的基础上，就已收到投票指示的所有存管于 CCASS 系统的
股份进行投票。因此，公司在统计上述股东人数时，将 HKSCC Nominees 视为一
名股东。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，根据《股东大会规则》第 6 条的规定，
董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，
现场出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的董事和高级管理人员等。


    本所认为，参与本次股东大会表决的 A 股股东（包括股东代理人）的资格符合
《股东大会规则》第 23 条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规
则》第 6 条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥



                                      4
有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大
会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规；公司
股东、董事和高级管理人员出席本次股东大会符合《公司章程》和开曼群岛的适用
法律法规。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果


   （一）本次股东大会的表决程序


    根据诺诚健华的公开披露文件及其提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了下列议案：


   议案 1、《审议及批准采纳 2024 年人民币股份激励计划及计划授权上限》；
    议案 2、《审议及批准采纳激励计划考核管理办法》；
    议案 3、《审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股份激
励计划项下的新人民币股份》；
    议案 4、《审议及批准建议根据 2024 年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予
2,580,000 股限制性股票》；
    议案 5、《审议及批准建议授权董事会办理 2024 年人民币股份激励计划相关事
宜》。


   本次股东大会的上述议案均为非累积投票议案，且均为普通决议议案。


    本次股东大会的上述议案均为对 A 股中小投资者单独计票的议案，公司已对
A 股中小投资者的表决情况单独计票。


   本次股东大会的上述议案均为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回避
表决。


    现场投票结束后，公司股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师
进行了计票和监票。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了 A 股股东现场投
票和网络投票的表决结果以及港股股东的《港股表决结果》。


   （二）本次股东大会的表决结果


   根据诺诚健华提供的资料及书面确认、上证所向诺诚健华提供的 A 股股东的
网络投票及现场投票合并结果以及《港股表决结果》，公司 2024 年第一次临时股



                                    5
东大会（股东特别大会）的上述议案 1 至议案 5 为涉及关联股东回避表决的议案，
该等议案已经该股东大会以普通决议程序表决通过，即该等议案已由不涉及回避
的股东亲自表决或委派代表表决（允许代表的情况下）或（如股东为法团公司）由
其各自的正式授权代表表决并以简单大多数票（1/2）通过。根据《开曼群岛法律
意见书》，通函所载的上述普通决议议案（以下合称“股东议案”）已由股东根据《公
司章程》和开曼群岛的适用法律法规在本次股东大会上正式有效地通过和批准。


   综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》
第 4.3.5 条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》第 7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼
群岛法律意见书》，股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合
《公司章程》和开曼群岛的任何适用法律法规；通函所载的上述股东议案已由股东
根据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规在本次股东大会上正式有效地通过和
批准。


四、结论


   综上所述，本所认为：


    （1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第 6 条和第 20 条
等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》
项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次
股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规。


   （2）参与本次股东大会表决的 A 股股东（包括股东代理人）的资格符合《股
东大会规则》第 23 条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》
第 6 条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥有所
有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大会；
本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规；公司股东、
董事和高级管理人员出席本次股东大会符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法
规。


     （3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5
条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法
律意见书》，股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合《公司
章程》和开曼群岛的任何适用法律法规；通函所载的相关股东议案已由股东根据



                                      6
《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规在本次股东大会上正式有效地通过和批
准。


   本法律意见书正本两份。


                              （以下无正文）




                                   7