A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华 公告编号：2024-036
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司
2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 17 日
（二） 股东大会召开的地点：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路 8 号院
8 号楼
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 163
普通股股东人数 163
其中：A 股股东人数 162
境外上市外资股股东人数 1
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 375,481,345
普通股股东所持有表决权数量 375,481,345
其中：A 股股东所持有表决权数量 40,186,702
境外上市外资股股东所持有表决权数量 335,294,643
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
21.3031
比例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
21.3031
（%）
其中：A 股股东所持有表决权数量占公司表决权数量
2.2800
的比例（%）
境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司
19.0231
表决权数量的比例（%）
注：公司作为香港上市公司，于香港联合交易所有限公司上市交易的股份一部分存管于香港
联交所中央结算及交收系统（以下简称“CCASS 系统”），该系统由香港中央结算有限公司
拥有及运营。存管于 CCASS 系统的股份由香港中央结算有限公司的全资附属公司香港中央
结算（代理人）有限公司（以下简称“HKSCC Nominees”）持有，所有存管于 CCASS 系统
的股份在公司香港股东名册上登记于 HKSCC Nominees 名下。公司股东大会前，各持有存
管于 CCASS 系统的股份的实益股东须向其聘请的 CCASS 系统参与者（即经纪人）给出投
票指示，由 HKSCC Nominees 统计所有 CCASS 系统参与者的投票指示，并在合并的基础上，
就已收到投票指示的所有存管于 CCASS 系统的股份进行投票。因此，公司在统计上述股东
人数时，将 HKSCC Nominees 视为一名股东。
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）由诺诚健华医药有限公司（以
下简称“诺诚健华”或“公司”）董事会召集，由董事会主席 Jisong Cui（崔霁
松）博士主持，采用现场投票及网络投票（仅限 A 股股东）相结合的方式，公司
股东代表、见证律师及香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股
东大会上负责监票、计票。
本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）第 6 条和第 20 条等中国法律法规的相关规定。本次股东大
会的召开程序符合《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）之第五
次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）和开曼
群岛的适用法律法规。本次股东大会的表决程序和表决结果符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第 4.3.5 条以及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 7.7.1 条、
第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。股东在本次股东大会上对
股东议案进行表决的表决程序符合《公司章程》和开曼群岛的任何适用法律法规。
（五） 公司董事出席情况
1、公司在任董事 6 人、出席 6 人；
2、公司非董事高级管理人员 2 人列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：审议及批准采纳 2024 年人民币股份激励计划及计划授权上限
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 355,912,755 94.8009 19,519,022 5.1991 49,568 /
其中：A
38,970,724 97.0939 1,166,410 2.9061 49,568 /
股
境外上
316,942,031 94.5264 18,352,612 5.4736 / /
市外资股
2、 议案名称：审议及批准采纳激励计划考核管理办法
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 355,913,556 94.8264 19,418,221 5.1736 149,568 /
其中：A 股 38,971,525 97.0959 1,165,609 2.9041 49,568 /
境外上市外
316,942,031 94.5546 18,252,612 5.4454 100,000 /
资股
3、 议案名称：审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股
份激励计划项下的新人民币股份
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 353,899,689 94.2902 21,430,588 5.7098 151,068 /
其中：A 股 38,219,658 95.2262 1,915,976 4.7738 51,068 /
境外上市外
315,680,031 94.1781 19,514,612 5.8219 100,000 /
资股
4、 议案名称：审议及批准建议根据 2024 年人民币股份激励计划向崔霁松博士
授予 2,580,000 股限制性股票
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 353,896,589 94.2893 21,434,188 5.7107 150,568 /
其中：A 股 38,216,558 95.2173 1,919,576 4.7827 50,568 /
境外上市外
315,680,031 94.1781 19,514,612 5.8219 100,000 /
资股
5、 议案名称：审议及批准建议授权董事会办理 2024 年人民币股份激励计划相
关事宜
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 353,897,689 94.2894 21,433,588 5.7106 150,068 /
其中：A 股 38,217,658 95.2189 1,918,976 4.7811 50,068 /
境外上市外
315,680,031 94.1781 19,514,612 5.8219 100,000 /
资股
（二） 涉及重大事项，应说明 5%以下 A 股股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
审议及批
准采纳
2024 年人
1 民币股份 38,970,724 97.0939 1,166,410 2.9061 49,568 /
激励计划
及计划授
权上限
审议及批
准采纳激
2 励计划考 38,971,525 97.0959 1,165,609 2.9041 49,568 /
核管理办
法
审议及批
准建议根
据计划授
权上限发
行及授出
3 38,219,658 95.2262 1,915,976 4.7738 51,068 /
2024 年人
民币股份
激励计划
项下的新
人民币股
份
审议及批
准建议根
据 2024
年人民币
股份激励
4 计划向崔 38,216,558 95.2173 1,919,576 4.7827 50,568 /
霁松博士
授予
2,580,000
股限制性
股票
审议及批
准建议授
权董事会
办理 2024
5 38,217,658 95.2189 1,918,976 4.7811 50,068 /
年人民币
股份激励
计划相关
事宜
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1、2、3、4、5 为普通决议议案，已获得亲自出席会议的股东或委托代
理人所持表决权总数的 1/2 以上通过。
2、议案 1、2、3、4、5 对 A 股中小投资者的表决情况进行了单独计票。
3、议案涉及关联股东或非独立股东的回避表决情况：
议案 1、2、3、5：Sunny View Holdings Limited 与 Renbin Zhao（赵仁滨）家
族，Sunland BioMed Ltd 与 Jisong Cui（崔霁松）家族及其他拟为激励对象的
股东或与激励对象存在关联关系的股东已回避表决；
议案 4：Sunny View Holdings Limited 与 Renbin Zhao（赵仁滨）家族，Sunland
BioMed Ltd 与 Jisong Cui（崔霁松）家族及 HHLR Fund, L.P.及其一致行动人
已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：刘一苇、李槊
2、 律师见证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第 6 条和第 20 条等
中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》
项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本
次股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律
法规。
（2）参与本次股东大会表决的 A 股股东（包括股东代理人）的资格符合《股东
大会规则》第 23 条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》
第 6 条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥有
所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大
会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规；公
司股东、董事和高级管理人员出席本次股东大会符合《公司章程》和开曼群岛的
适用法律法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5 条
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群
岛法律意见书》，股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合《公
司章程》和开曼群岛的任何适用法律法规；通函所载的相关股东议案已由股东根
据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规在本次股东大会上正式有效地通过和
批准。
特此公告。
诺诚健华医药有限公司董事会
2024 年 12 月 18 日
