中信证券股份有限公司
关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行前
已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为有研半导体硅材料股
份公司（以下简称“有研硅”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对首次公开发行前
已发行的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 6 日出具的《关于同意有研半
导体硅材料股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2047 号）
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）股票 187,143,158 股，并于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所科
创板上市，发行完成后股本总数为 1,247,621,058 股，其中有限售条件流通股
1,108,389,314 股，占公司发行完成后股本总数的 88.84%，无限售条件流通股
139,231,744 股，占公司发行完成后股本总数的 11.16%。2023 年 11 月 10 日，部
分战略配售股份解禁上市流通，股份数量为 34,491,517 股，占公司股本总数的比
例为 2.76%。
本次上市流通的限售股为有研硅首次公开发行部分限售股，涉及股东数量为
7 名，限售期为自取得有研硅的股份完成工商登记之日起 36 个月及有研硅股票
上市之日起 12 个月内（以孰晚为准）。本次限售股上市流通数量为 275,422,500
股，占公司股本总数的 22.08%，该部分限售股将于 2024 年 2 月 26 日起上市流
通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为 1,060,477,900 股，首次公开发行后总股本为
1
1,247,621,058 股。公司上市后，未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变
化的情况。本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）中国有研科技集团有限公司的股东承诺：
1、本企业持有的有研硅股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本
企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、
冻结、查封等权利受到限制的情形。
2、自直接持有的有研硅的股份完成工商登记之日起 36 个月及有研硅股票
首次公开发行并上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管
理本企业直接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上
市前股份”），也不由有研硅回购本企业直接持有的有研硅上市前股份。
自有研硅股票首次公开发行并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业间接持有的上市前股份，也不由有研硅回购本企业间接持有的有研
硅上市前股份。
3、在有研硅上市后 6 个月内如有研硅股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的有研
硅上市前股份的上述锁定期自动延长 6 个月。
4、如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股
份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持
计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券
交易所相关减持规定。
5、在上述锁定期届满后 2 年内本企业减持本企业持有的发行人上市前股份
的，减持价格不低于有研硅首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）。减持
方式符合届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则，包括但不限于集中
2
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
6、若有研硅存在重大违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至有研硅股票终止上市前，本企业不减持直接或间接持
有的有研硅的股份。
7、上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、
法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告；如通
过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交
易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。
8、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按
此等要求执行。
9、如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售
或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本企业未将前述违
规操作收益上交有研硅，则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上交有
研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”
（二）德州芯利咨询管理中心（有限合伙）、德州芯睿咨询管理中心（有
限合伙）、德州芯慧咨询管理中心（有限合伙）、德州芯智咨询管理中心（有限
合伙）、德州芯鑫咨询管理中心（有限合伙）、德州芯航咨询管理中心（有限合
伙）的股东承诺：
“1、本企业目前持有的有研硅的股份为本企业真实持有，不存在任何股份
已发生变动而未告知有研硅的情形；本企业的股东中不存在三类股东（契约型
基金、信托计划、资产管理计划），不存在委托持股、信托持股或其他可能导致
本企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质
押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
2、自取得有研硅的股份完成工商登记之日起 36 个月及有研硅股票上市之
日起 12 个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接
3
持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），
也不由有研硅回购本企业直接或者间接持有的有研硅上市前股份。
3、如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股
份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，减持所持有的发行
人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。
4、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按
此等要求执行。
5、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐
瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承
诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴有研硅所有。如本
企业未将前述违规操作收益上交有研硅，则有研硅有权扣留应付本企业现金分
红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承
诺。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的部分限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的首次公开发行部分限售股数量为 275,422,500 股，占
公司股本总数的比例为 22.08%，限售期为自公司工商登记之日起 36 个月且自
上市之日起 12 个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 2 月 26 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售
剩余限售
持有限售股数 股占公司 本次上市流通数
序号 股东名称 股数量
量（股） 总股本比 量（股）
（股）
例（%）
1 中国有研科技集团有限公 230,422,500 18.47 230,422,500 0
4
持有限售
剩余限售
持有限售股数 股占公司 本次上市流通数
序号 股东名称 股数量
量（股） 总股本比 量（股）
（股）
例（%）
司
德州芯利咨询管理中心（有
2 19,339,894 1.55 19,339,894 0
限合伙）
德州芯睿咨询管理中心
3 13,034,204 1.04 13,034,204 0
（有限合伙）
德州芯慧咨询管理中心
4 7,011,317 0.56 7,011,317 0
（有限合伙）
德州芯智咨询管理中心
5 2,597,198 0.21 2,597,198 0
（有限合伙）
德州芯鑫咨询管理中心
6 2,046,696 0.16 2,046,696 0
（有限合伙）
德州芯航咨询管理中心（有
7 970,691 0.08 970,691 0
限合伙）
合计 275,422,500 22.08 275,422,500 0
注：持有限售股占总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。合计数与各明细数相加
之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
自公司工商登记之日
1 首发限售股 275,422,500 起 36 个月且自上市
之日起 12 个月
合计 275,422,500 /
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁
定相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
5
综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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