中信证券股份有限公司
关于有研半导体硅材料股份公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为有研半导体硅材料股
份公司（以下简称“有研硅”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对有研硅 2024 年度日常关联交易
预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
有研硅于 2024 年 3 月 27 日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常性关联交易执行情况及
预计 2024 年度日常性关联交易的议案》，关联董事方永义、周旗钢、远藤智、古
头泰则、张果虎回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致
表决通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
公司于 2024 年 3 月 27 日召开了独立董事专门会议 2024 年第一次会议，独
立董事进行审议并发表意见：公司与株式会社 RS Technologies（以下简称“RST”）
及其同一控制企业、中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）及其
同一控制企业、山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东有研艾斯”）、
山东尚泰新材料有限公司（以下简称“山东尚泰”）等主体发生的关联交易事项
为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据
市场价格确定交易价格，价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交
易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖。因此，独立董事对公司 2023 年度日常性关联交易
1
执行情况及预计 2024 年度日常性关联交易予以认可，并同意将该议案提交公司
董事会、公司股东大会审议。
（二）本次关联交易预计金额和类别
根据以往年度公司经营情况，结合公司实际经营需要，预计 2024 年 4 月 1
日至 2025 年 3 月 31 日发生关联销售及提供劳务等关联交易总额不超过 27,109.00
万元，定价原则按照当时市场价格确定。日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
上年实际发
本年年初至 本次预计金
本次预计金额 生金额 占同类
披露日与关 额与上年实
关联交 （2024 年 4 月 占同类业务 （2023 年 4 业务比
关联人 联人累计已 际发生金额
易类别 1 日-2025 年 3 比例（%） 月 1 日-2024 例
发生的交易 差异较大的
月 31 日） 年 3 月 31 （％）
金额 原因
日）
RST 及同一
50.00 0.09 - 0.74 0.001 -
控制
产品认证陆
山东有研艾
5,000.00 9.39 172.14 339.61 0.67 续通过，采
向关联 斯
购增加
人采购
2023 年末山
商品
东尚泰成为
山东尚泰 5,000.00 9.39 - - -
有研硅参股
公司
小计 10,050.00 18.88 172.14 340.35 0.671 -
RST 及同一 向 RST 销售
7,350.00 7.66 1,332.66 6,829.59 7.36
控制 增加
向关联
2023 年末山
人销售
东尚泰成为
产品、商 山东尚泰 5,000.00 5.21 1,115.04 1,115.04 1.20
有研硅参股
品
公司
小计 12,350.00 12.86 2,447.70 7,944.64 8.57 -
RST 及同一
- - - 1.39 0.05 -
控制
向关联 中国有研及
2.00 0.07 - 0.73 0.03 -
人提供 同一控制
劳务 山东有研艾
2,100.00 68.25 359.38 1,845.71 65.25 -
斯
小计 2,102.00 68.32 359.38 1,847.84 65.33 -
2
上年实际发
本年年初至 本次预计金
本次预计金额 生金额 占同类
披露日与关 额与上年实
关联交 （2024 年 4 月 占同类业务 （2023 年 4 业务比
关联人 联人累计已 际发生金额
易类别 1 日-2025 年 3 比例（%） 月 1 日-2024 例
发生的交易 差异较大的
月 31 日） 年 3 月 31 （％）
金额 原因
日）
山东有研艾
接受关 30.00 0.53 5.03 5.03 0.09 -
斯
联人提
中国有研及
供的劳 100.00 1.75 13.48 57.16 1.05 -
同一控制
务
小计 130.00 2.28 18.51 62.20 1.15 -
山东有研艾
向关联 210.00 100.00 47.71 204.54 100.00 -
斯
方出租
小计 210.00 100.00 47.71 204.54 100.00 -
山东有研艾
7.00 1.15 1.65 1.65 0.39 -
斯
从关联
中国有研及
方承租 500.00 82.39 107.47 318.80 74.99 -
同一控制
小计 507.00 83.54 109.12 320.45 75.38 -
为关联 山东有研艾
1,700.00 - 342.95 1,408.21 - -
方代收 斯
代付 小计 1,700.00 - 342.95 1,408.21 - -
山东有研艾
30.00 - - - - -
接受关 斯
联方代 中国有研及
30.00 - 0.88 9.59 - -
收代付 同一控制
小计 60.00 - 0.88 9.59 - -
合计 27,109.00 - 3,498.39 12,137.81 - -
注 1：上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制
下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
注 2：上方分项与小计/合计数之间差异系四舍五入尾差所致。
注 3：2024 年 1-3 月关联交易累计发生金额未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 次）预计金 次）实际发
类别 金额差异较大的原因
额 生金额
RST 及同一控制 100.00 0.74 -
向关联人 因产品认证等事项，
山东有研艾斯 5,000.00 339.61
采购商品 采购放缓
小计 5,100.00 340.35 -
3
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 次）预计金 次）实际发
类别 金额差异较大的原因
额 生金额
半导体行业处于调整
RST 及同一控制 10,200.00 6,829.59
向关联人 期，销售减少
销售产品、 2023 年末山东尚泰成
山东尚泰 - 1,115.04
商品 为有研硅参股公司
小计 10,200.00 7,944.64 -
RST 及同一控制 - 1.39 -
中国有研及同一 控
向关联人 - 0.73 -
制
提供劳务
山东有研艾斯 1,600.00 1,845.71 -
小计 1,600.00 1,847.84 -
中国有研及同一 控
接受关联 52.00 57.16 -
制
人提供的
山东有研艾斯 - 5.03
劳务
小计 52.00 62.20 -
向关联方 山东有研艾斯 200.00 204.54 -
出租 小计 200.00 204.54 -
中国有研及同一 控
375.30 318.80 -
从关联方 制
承租 山东有研艾斯 - 1.65
小计 375.30 320.45
山东有研艾斯 1,400.00 1,408.21 -
小计 1,400.00 1,408.21 -
为关联方 预计产生新办公楼装
中国有研及同一 控
代收代付 441.55 9.59 修费，实际与其他供
制
应商产生
小计 441.55 9.59 -
合计 19,368.85 12,137.81 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、株式会社 RS Technologies
企业性质：日本上市公司
法定代表人：方永义
注册资本：5,644 百万日元
4
成立日期：2010 年 12 月 10 日
住所：总部位于东京都品川区大井 1-47-1 NT BIRU 12F，工厂位于宫城县大
崎市三本木音无字山崎 26-2
经营范围：电子材料、电子器械部品、通信器械部品材料的制造、加工、再
生、销售 太阳光发电事业 、半导体设备的收购、销售，半导体材料、部件的销
售，半导体晶圆制造工程中的技术咨询服务。
实际控制人：方永义先生
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 709,359 万元，净资产
为 582,088 万元；2023 年实现营业收入 261,690 万元，净利润 38,846 万元。（2023
年财务数据经 PricewaterhouseCoopers Kyoto 审阅，按照 2023 年 12 月 29 日人民
币兑换日元的汇率 100 日元≈5.0213 人民币换算折合）
关联关系：有研硅的控股股东，公司董事长方永义担任其董事长，公司监事
田中利朗担任其经营企划室主管。
2、中国有研科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
董事长：赵晓晨
注册资本：320,000 万人民币
成立日期：1993 年 3 月 20 日
注册地址：北京市西城区新外大街 2 号
经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工
和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械
电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；
技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的
租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
5
主要财务数据：中国有研科技集团有限公司为非公众公司，无法对外提供财
务数据。
关联关系：持有有研硅 5%以上股份的主要股东，公司董事周旗钢担任其董
事。
3、山东有研艾斯半导体材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：闫志瑞
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2020 年 3 月 11 日
注册地址：山东省德州市经济技术开发区东方红路 6596 号中元科技创新创
业园 A 座 908 室
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;半导体材料及其他新材料的研发、生产、销售;半导体材料及其他新材料相关
技术开发、转让和咨询服务;半导体材料及其他新材料相关器件、零部件、仪器设
备的研制、销售;货物及技术进出口业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。以登记机关核定的经营范围为
准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：无实际控制人
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 231,652.45 万元，净资产为
190,193.83 万元；2023 年实现营业收入 6,247.81 万元，净利润-4,991.45 万元。
（前述财务数据未经审计）
关联关系：有研硅的参股公司，公司董事长方永义担任其董事长，公司董事
周旗钢担任其董事，公司监事会主席王慧担任其监事。
4、山东尚泰新材料有限公司
6
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：刘志强
注册资本：2,197.8022 万元人民币
成立日期：2022 年 3 月 10 日
注册地址：山东省济宁市任城区运河经济开发区新材料产业园辰宁路 9 号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；非金属
矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；玻璃纤维及制品制
造；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；新材料技术
推广服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
实际控制人：刘志强
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 6,039.40 万元，净资产为
2,532.70 万元；2023 年营业收入 510.89 万元，净利润-13.00 万元。（前述财务数
据未经审计）
关联关系：有研硅的参股公司，有研硅持有山东尚泰 9%股权，并取得 5 席
董事会席位中的 1 席，故将其认定为关联方。
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行
情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品、提供技术服务、代收代付水电
费等，关联交易定价遵循市场化原则，依据市场公允价格确定。
7
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或
协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交
易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的开展，不存在损
害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务
等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务
也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过且关联
董事予以回避表决，已获全体独立董事一致同意，尚需提交股东大会审议，决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事
项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会
对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
8