有研硅：中信证券股份有限公司关于有研半导体硅材料股份公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的核查意见2024-12-14
中信证券股份有限公司
关于有研半导体硅材料股份公司
与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为有研半导体硅材料股
份公司（以下简称“有研硅”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对有研硅与关联方共同向参股公司
增资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
根据有研半导体硅材料股份公司(以下简称“公司”、“有研硅”)发展战略，
为进一步强化公司在半导体材料产业领域的竞争力，加快在 12 英寸硅片产业的
布局，拓展市场及业务发展空间，从而提升公司的核心竞争力。公司拟与关联方
中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）共同向参股公司山东有研
艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东有研艾斯”）以每一元注册资本
1.02453275 元的价格增资合计人民币 76,000 万元。公司拟以自有资金向山东有
研艾斯增资人民币 38,000 万元，其中 37,090.08 万元人民币计入注册资本，909.92
万元人民币计入资本公积金。中国有研拟向山东有研艾斯增资人民币 38,000 万
元，其中 37,090.08 万元人民币计入注册资本，909.92 万元人民币计入资本公积
金。
本次交易完成后，公司将持有山东有研艾斯 28.11%的股权，中国有研将持
有山东有研艾斯 28.11%的股权。
公司董事长方永义担任山东有研艾斯董事长，公司董事薛玉檩担任山东有研
艾斯董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，山东有研
艾斯属于公司的关联人。中国有研是持有公司 18.47%股份的股东，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中国有研属于公司的关联人。公
司本次与中国有研共同对山东有研艾斯进行增资构成关联交易，不构成《上市公
1
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。交易实施
不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人交易额累计超过
3000 万元，且达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本事项尚需
提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长方永义担任山东有研艾斯董事长，公司董事薛玉檩担任山东有研
艾斯董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，山东有研
艾斯属于公司的关联人。
中国有研是持有公司 18.47%股份的股东，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的有关规定，中国有研属于公司的关联人。公司本次与中国有研共
同对山东有研艾斯进行增资，构成与关联人共同投资。
（二）关联人情况说明
山东有研艾斯半导体材料有限公司，成立于 2020 年 3 月 11 日，地址：山东
省德州市天衢新区袁桥镇东方红东路 6839 号，公司性质为其他有限责任公司，
注册资本 20 亿元人民币，法定代表人闫志瑞，股权结构为德州汇达半导体股权
投资基金合伙企业（有限合伙）持股 60.02%、中国有研科技集团有限公司持股
19.99%、有研硅持股 19.99%；其经营范围主要为技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体材料及其他新材料的研发、生产、
销售；半导体材料及其他新材料相关技术开发、转让和咨询服务；半导体材料及
其他新材料相关器件、零部件、仪器设备的研制、销售；货物及技术进出口业务
等。截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 231,626.63 万元，净资产 189,935.41 万元，
营业收入 6,247.81 万元，净利润-6,144.52 万元。公司董事长方永义担任其董事
长，公司董事薛玉檩担任其董事，公司监事会主席王慧担任其监事。
中国有研科技集团有限公司（原北京有色金属研究总院）成立于 1993 年 3
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月 20 日，注册资本 300,000 万人民币，有限责任公司（国有独资），国务院国有
资产监督管理委员会持股 100%，法定代表人赵晓晨，注册地址北京市西城区新
外大街 2 号。其经营范围为金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、
交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯
器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工
程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房
屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。中国有研科技
集团有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数据。
中国有研向山东有研艾斯以每一元注册资本 1.02453275 元的价格增资人民
币 38,000 万元，其中 37,090.08 万元人民币计入注册资本，909.92 万元人民币计
入资本公积金。本次交易完成后，中国有研将持有山东有研艾斯 28.11%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为山东有研艾斯的股权。本次交易构成《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的与关联人共同投资。
（二）交易标的基本情况
1、关联人暨交易标的山东有研艾斯基本情况
公司名称 山东有研艾斯半导体材料有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 闫志瑞
注册资本 20 亿元人民币
成立时间 2020 年 3 月 11 日
住所 山东省德州市天衢新区袁桥镇东方红东路 6839 号
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导
体材料及其他新材料的研发、生产、销售；半导体材料及其他新材料相关
主营业务
技术开发、转让和咨询服务；半导体材料及其他新材料相关器件、零部件、
仪器设备的研制、销售；货物及技术进出口业务等。
德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 60.02%、中国
主要股东 有研科技集团有限公司持股 19.99%、有研半导体硅材料股份公司持股
19.99%。
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2、山东有研艾斯的股东德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“德州汇达”）放弃前述新增注册资本的优先认购权。
3、权属状况说明
山东有研艾斯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移
的其他情况。
4、山东有研艾斯不属于失信被执行人。
5、关联人山东有研艾斯最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 205,775.83 231,626.63
负债总额 26,035.55 41,691.22
所有者权益 179,740.28 189,935.41
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 5,928.56 6,247.81
净利润 -10,536.32 -6,144.52
注：2024 年 9 月 30 日、2024 年 1-9 月数据未经审计。2023 年 12 月 31 日、2023 年度数据
是在按投资时公允价值为基础的调整以及统一会计政策调整后的金额。
山东有研艾斯目前尚未实现盈利，主要系：1）12 英寸硅片产线投资强度
较大，仅次于晶圆厂，目前山东有研艾斯 10 万片产能的投资额高达 25 亿元，
固定资产折旧较高；2）公司产品仍处于验证阶段，产品推广和产能提升仍需要
一段时间。12 英寸硅片下游客户认证壁垒较高，作为 12 英寸硅片产品的“新
进入者”，认证需要经历供应商准入、测试片认证、正片认证等多个阶段，方能
取得量产订单，认证周期一般要持续两年左右。
6、本次增资前山东有研艾斯的股权结构：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中国有研科技集团有限公司 39,980 19.99
2 有研半导体硅材料股份公司 39,980 19.99
4
德州汇达半导体股权投资基金合伙企
3 120,040 60.02
业(有限合伙)
合计 200,000 100.00
7、本次增资后山东有研艾斯的股权结构：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中国有研科技集团有限公司 77,070.08 28.11
2 有研半导体硅材料股份公司 77,070.08 28.11
德州汇达半导体股权投资基金合伙
3 120,040.00 43.78
企业有限合伙
合计 274,180.16 100.00
四、交易标的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东有研艾斯半导体材料有
限公司拟增资涉及的山东有研艾斯半导体材料有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 2093 号），经资产基础法、收益
法评估，截止于评估基准日 2024 年 6 月 30 日，资产基础法评估后的股东全部权
益价值为 204,906.55 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 209,672.43 万
元，两者相差 4,765.88 万元，差异率为 2.33%。鉴于公司产品未来认证情况、产
销价格情况等存在不确定性，故最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，
即山东有研艾斯的股东全部权益价值评估结果为 204,906.55 万元。
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司符合《证券法》规定。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，各增资方以
1.02453275 元/每元注册资本的价格进行增资。本次增资暨关联交易遵循公平、
公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容和履约安排
（一）协议各方
5
甲方：中国有研科技集团有限公司
乙方：有研半导体硅材料股份公司
丙方：德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方：山东有研艾斯半导体材料有限公司
（二）本次交易安排
1、增资价款
各方一致同意，丁方增资价格为 1.02453275 元/每元注册资本，甲方、乙方
均以货币资金 38,000 万元人民币向丁方增资，其中 37,090.08 万元人民币计入丁
方注册资本，909.92 万元人民币计入丁方资本公积金。本次增资完成后，丁方注
册资本由原来 200,000 万元人民币增加至 274,180.16 万元人民币。变更后丁方股
权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中国有研科技集团有限公司 77,070.08 28.11
2 有研半导体硅材料股份公司 77,070.08 28.11
德州汇达半导体股权投资基金合伙
3 120,040.00 43.78
企业(有限合伙)
合计 274,180.16 100.00
2、增资款支付和工商变更
在增资协议签署后 5 日内，甲方将全部增资款 38,000 万元人民币、乙方将
全部增资款 38,000 万元人民币一次性支付至丁方指定账户。
丁方应当在本协议约定的投资款支付日起三十个工作日内，将与本次增资相
关的工商变更文件报至目标公司注册地工商行政管理部门等主管机构并完成本
次增资所需要的工商登记等手续。
3、过渡期损益
自评估基准日（2024 年 6 月 30 日）起至本次增资交割日（甲方、乙方将增
资款全额支付至丁方指定银行账号之日）期间，丁方的损益由本次增资前丁方全
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体股东按持股比例共同享有或承担。
4、违约责任
本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应
当承担赔偿责任；若违约方的行为对本次增资造成重大不利影响，致使本协议目
的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
5、争议的解决
本协议的订立、解释和履行均适用中华人民共和国法律。因执行本协议所发
生的或与本协议有关的一切争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，
应提交北京仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁以作最终解决，
仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。仲裁程序所用语言应为中文。
6、其他安排
2019 年 12 月，中国有研、RS Technologies 和德州汇达签署了《山东有研艾
斯半导体材料有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），出资设立山东有
研艾斯，约定自山东有研艾斯注册成立之日起 8 年内，中国有研、RS Technologies
有权以德州汇达持有的山东有研艾斯合计 20%的股权为上限，一次或多次同比
例受让德州汇达持有的山东有研艾斯股权（以下将该等拟内部转让的股权简称为
“内部转让股权”）。2021 年 6 月，中国有研、RS Technologies、德州汇达和有研
硅签署了《<山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议>之补充协议》（以下简
称“《补充协议》”），有研硅承继 RS Technologies 在《投资协议》中的全部权利义
务。
基于上述《投资协议》及《补充协议》，本次增资协议作出如下安排：
（1）甲方、乙方一致同意，未来围绕丁方 12 英寸硅片的有关资本运作，优
先考虑丙方所持有的丁方股权的退出安排。如甲方、乙方所持有的丁方股权向其
中一方或第三方转让时，在同等条件下，丙方所持有的丁方股权有优先转让权。
（2）甲方、乙方本次增资完成后，甲、乙、丙持有丁方股权比例分别为 28.11%、
28.11%、43.78%，《投资协议》第五十五条规定的“内部转让股权”的比例重新
7
确定，为 14.59%（确定方法为：20%/60.02%×丙方持有丁方的股权比例 43.78%）。
（3）本协议未约定事宜，以投资协议及其补充协议、公司章程的约定为准。
7、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。本协
议一式六份，甲、乙、丙各执一份，其余由丁方保存或备案使用，每份具有同等
法律效力。
六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
12 英寸硅片是集成电路产业的关键材料，符合产业政策和国家经济发展战
略，对于我国半导体产业链具有重要意义。强化 12 英寸硅片产业布局，也是公
司发展战略的重要内容之一，此次与中国有研共同增资，有利于提升公司在半导
体材料产业领域的核心竞争力。
本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，资金来源为公司自有资金。
本次增资不会对公司财务状况、经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。公司不存在为山东有研艾斯提供担保、委托理财的情况，山东
有研艾斯不存在占用公司资金的情况。本次交易不会对公司的独立性产生不利影
响。
山东有研艾斯在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市
场需求变化、企业经营管理等多方面影响，山东有研艾斯的未来发展、经营收益
情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股
权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注山东有研艾斯的经营情况，积
极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司本次与关联方共同向山东有研艾斯增资暨关联交易事项是基于公司的
发展战略，提升产业竞争力，存在交易的必要性。本次关联交易价格公允、合理，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次公
8
司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二
届董事会第六次会议审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易的议案》，关联
监事王慧回避表决。本次增资有利于公司加快在 12 英寸硅片产业的布局，增强
公司在硅材料产业领域的竞争力，符合公司总体发展战略需要。本次增资使用公
司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。本次交易是在公平、公
正、互利的基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司、公司股东，
特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次与关联方共同向山东有研
艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易事项。
（三）董事会表决情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易的议案》，关联
董事方永义、薛玉檩回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本次向
山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易事项符合公司发展战略，有利
于提升公司核心竞争力。本次交易基于公平、公正、互利的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。不影响公司的
独立性，不会对关联人形成依赖。
公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长或其授权人
士单独或共同代表公司全权处理本次向山东有研艾斯半导体材料有限公司增资
暨关联交易的相关事项，并签署相关法律文件。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项已经第二届董事会
9
第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事已召开独立董事专门
会议审议通过该议案，尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。保荐机构对公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研半导体硅材料股份公司与关
联方共同向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
石建华 李钦佩
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
